江苏世纪同仁律师事务所
关于南京磁谷科技股份有限公司
第三个归属期及预留授予部分第二个归属期
归属条件未成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2026 第 [170]号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube,
Xiankun Road, Jianye District, Nanjing
电 话 / Te l ： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0 传 真 / F a x ： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5
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江苏世纪同仁律师事务所关于
南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期
归属条件未成就暨部分限制性股票作废事项的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2026 第[170]号
致：南京磁谷科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
理办法》”） （以
下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《南京磁
谷科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），本所作为南京磁谷科
技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”或“公司”）的特聘专项法律顾问，就
公司 2023 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”）出具了《江苏世
纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》
《江苏世纪
同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调
整授予价格暨授予预留部分限制性股票的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务
所关于南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》及《江苏世
纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条
件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。经本所律师核查，现就本次
激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未
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成就暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书
面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
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向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书
面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
一、本次作废的授权与批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废事项，已经
履行了以下法定程序：
于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计
划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议
案的表决。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈公司
《关于〈公司 2023 年限
《关于核实〈公司 2023 年限制性
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等涉及本次激励计划相关议案。
全体监事一致同意公司实行 2023 年限制性股票激励计划。
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次拟激励
对象或者其他信息提出异议的反馈。2023 年 8 月 24 日，监事会作出《关于公司
明》。公司监事会认为：列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法
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规及规范性文件规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，拟作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。公司独立董事前
述议案均发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划授予条件已成就，激励对
象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
十二次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，存在关联关系的董事回避了相
关议案的表决。董事会认为本激励计划预留授予条件已成就，激励对象的主体资
格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定，并同意公司对本次激励计划授予
价格的调整。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
十三次会议，审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
未归属的限制性股票的议案》
一个归属期归属条件成就的议案》，存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。
董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的
归属条件已经成就，并同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。上述议案
已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，监事会对首次授
予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。
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整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2023 年限制性股票
激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》，存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。董事会同意公司
对本次激励计划授予价格的调整，并认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，
并同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。上述议案已经公司第三届董事
会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对首次
授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实
并发表了核查意见。
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，
存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。董事会同意作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议审议通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废相关事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》
《管理办法》及《公司章程》
《激励计
划（草案）》的规定。
二、归属条件未成就及本次作废的具体情况
根据《管理办法》
《激励计划（草案）》有关规定和《2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审
字[2026]第 00006560 号），由于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期及预留授予部分第二个归属期未能满足公司层面业绩考核指标，所
有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废失效。公司作废
处理首次授予部分第三个归属期所有激励对象已授予但尚未归属的限制性股票
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共 42.72 万股，作废处理预留授予部分第二个归属期所有激励对象已授予但尚未
归属的限制性股票共 6.55 万股。
综上，本次作废处理的限制性股票数量合计为 49.27 万股。本次作废后，本
次激励计划实施完毕。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授
予部分第二个归属期的归属条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票不得归属并作废失效。本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废
数量符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次作废的信息披露
对于本次作废事项，公司尚需按《管理办法》《自律监管指南》以及上海证
券交易所有关规定履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次作废相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》
以及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划首次授予部分第三个归属期及
预留授予部分第二个归属期的归属条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票不得归属并作废失效。本次激励计划部分限制性股票作废原因
及作废数量符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定；本次作废尚需
按《管理办法》《自律监管指南》以及上海证券交易所有关规定履行信息披露义
务。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二
个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：许成宝 王长平
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