证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-032
南京磁谷科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通
知于 2026 年 6 月 1 日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于 2026 年 6
月 4 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持
召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司高级管理人员列席会议。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”
）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》
等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 4 月 30 日出具的
《证券变更登记证明》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成。本次归属完成后，公
司 总 股 本 由 71,652,300 股 增 加 至 72,276,000 股 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币
公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 6 月 2 日实施完毕，公司以实施权益
分派股权登记日登记的总股本 72,276,000 股扣除公司回购专用账户持有公司股
份 153,312 股后的股本总额 72,122,688 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公
积转增 3.5 股，合计转增 25,242,940 股，本次转增后公司的总股本为 97,518,940
股，公司注册资本由人民币 72,276,000 元增加至人民币 97,518,940 元。
鉴于上述公司总股本及注册资本的变更情况，公司董事会提请股东会授权公
司经营管理层全权办理变更公司注册资本、修订《公司章程》的工商变更登记等
相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定公司
部分治理制度的公告》（公告编号：2026-033）及《南京磁谷科技股份有限公司
章程》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不
良影响，提高外汇资金使用效率，控制外汇风险，董事会同意公司及控股子公司
根据实际需要，使用自有资金与银行等金融机构开展总额度不超过 6,000.00 万元
（或等值外币）的外汇套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包
括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预
留的保证金等）不超过 360.00 万元（或等值外币）。授权期限自本次董事会审
议通过之日起 12 个月内有效。上述额度在审批期限内可以循环滚动使用，开展
期限内任一时点的交易金额（含前述外汇套期保值业务的收益进行再交易的相关
金额）不超过上述额度。公司董事会授权公司管理层及财务管理部门等相关人员
具体实施相关事宜，包括但不限于签署相关交易文件及其他有关的必要文件。
公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件
与本议案一并经本次董事会审议通过，公司基于规避外汇市场风险开展外汇套期
保值业务具备合理性和可行性。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-034）及《南京磁谷
科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于制定公司<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
经审议，为规范公司及下属子公司外汇套期保值业务行为，根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》，结合公司实际情况，董事会同意公司制定《外汇套期保值业务管理制度》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定公司
部分治理制度的公告》（公告编号：2026-033）及《南京磁谷科技股份有限公司
外汇套期保值业务管理制度》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
结合当前募投项目的实际进展，为保证募投项目的建设成果更好地满足公司
发展要求，基于审慎性原则，董事会同意公司对部分募投项目达到预定可使用状
态日期进行延期，将“研发中心建设项目” 达到预定可使用状态日期延长至 2026
年 12 月。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2026-035）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及公司 2023 年第
一次临时股东大会的授权：根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
（中兴华审字[2026]第 00006560 号），由于公司 2023 年限制性股票激励
计报告》
计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期未能满足公司层
面业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并
作废失效，董事会同意本次作废处理的限制性股票数量合计为 49.27 万股。本次
作废后本激励计划实施完毕。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的
公告》（公告编号：2026-036）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同
意提交董事会审议。
董事吴立华、董继勇、吴宁晨、肖兰花系该事项关联董事，回避本议案的表
决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议
（六）审议通过《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
董事会提请于 2026 年 6 月 23 日下午 14:00 以现场和网络相结合的方式召开
南京磁谷科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会，并授权董事会负责相关
召集召开事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-037）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
特此公告。
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