证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2026-035
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共 95 名，
可解除限售的限制性股票数量为 1,478,640 股，约占公司总股本（即 202,726,053 股）的 0.73%。
提示性公告，敬请投资者注意。
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明
如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2024 年 2 月 2 日，公司召开 2024 年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划有关事项的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。
（二）2024 年 2 月 3 日至 2024 年 2 月 12 日，公司对本次激励计划激励对象姓名及职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关
的任何异议。2024 年 3 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024 年 3 月 18 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划有关事项的议案》，2024 年 3 月 19 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 4 月 1 日，公司分别召开了 2024 年第四次临时董事会会议和 2024 年第
四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司薪酬与考核
委员会发表了同意的意见。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 6 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
（六）2024 年 6 月 21 日，公司分别召开了 2024 年第七次临时董事会会议和 2024 年第
七次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。上述回购注销事项已于 2024 年 8
月 26 日实施完成。
（七）2025 年 3 月 28 日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第
三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本
并修订〈公司章程〉的议案》。上述回购注销事项已于 2025 年 5 月 22 日实施完成。
（八）2025 年 6 月 19 日，公司召开 2025 年第三次临时董事会会议和 2025 年第三次临
时监事会会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。
（九）2025 年 9 月 29 日，公司召开了 2025 年第五次临时董事会和 2025 年第四次临时
监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，上述回购
注销事项已于 2025 年 11 月 19 日实施完成。
（十）2026 年 6 月 4 日，公司召开 2026 年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于
二、2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第二个限售期已经届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为
自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次拟解除限售的限制性股
票的登记日为2024年6月3日，第二个限售期为2025年6月3日—2026年6月2日，该部分限制
性股票的第二个限售期已经届满。第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日
（2024年6月3日）起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最
后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量
的30%。
（二）激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明
激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足解除
定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
解除限售条件。
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 根据天健会计师事务所（特殊普
解除限售期 业绩考核目标 通 合 伙 ） 出 具 的 天 健 审
以2023年营业收入为基数，2024年营业收入 [2026]7-362号《2025年度审计报
第一个解除限售期 增长率不低于15%或以2023年净利润为基 告 》 ， 2025 年 营 业 收 入 为
数，2024年净利润增长率不低于8%。 4,448,901,783.32元，以2023年营
以2023年营业收入为基数，2025年营业收入 业收入为基数，2025年营业收入
第二个解除限售期 增长率不低于30%或以2023年净利润为基 增长率为39.89%；2025年度净利
数，2025年净利润增长率不低于16%。 润为321,760,320.17元，以2023年
以2023年营业收入为基数，2026年营业收入 净利润为基数，2025年净利润增
第三个解除限售期 增长率不低于45%或以2023年净利润为基 长率为9.57%，公司层面业绩考核
数，2026年净利润增长率不低于24%。 的营业收入增长率条件已达到考
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准； 核目标。
注：上述“净利润”指标均以剔除股份支
付费用后的归属于上市公司股东的净
部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影
利润作为计算依据。
响的数值作为计算依据。
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行 92名激励对象2025年度个人绩效
薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果 考核结果均为C1及以上，其个人
确定： 本次计划考核对应的解除限售比
考核结果 C1及以上 C2 C3 D和E 例均为100%。3名激励对象2025
个人层面解除 年度个人绩效考核结果为C2，其
限售比例 个人本次计划考核对应的解除限
售比例为80%。
综上所述，董事会认为公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，根据 2024 年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限
售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
据《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限
售的 46,800 股限制性股票进行回购注销。另有 3 名激励对象 2025 年度个人绩效考核结果为
C2，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为 80%。公司后续将对该 3 名激励对象持有
的不符合解除限售条件的 3,360 股限制性股票进行回购注销。
具体详见公司后续披露的回购注销相关公告。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期可解除限售的激励对象人数为 95 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,478,640 股，约
占截至公司总股本（即 202,726,053 股）的 0.73%。2024 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次可解除限售 本次解除限售数 剩余未解除限
序 获授的限制性
姓名 职务 的限制性股票数 量占其获授数量 售的限制性股
号 股票数量（股）
量（股） 的比例（%） 票数量（股）
核心骨干人员（90人） 4,240,000 1,268,640 29.92 1,272,000[注 1]
合计（95人） 4,940,000 1,478,640 29.93 1,482,000[注 1]
[注 1]剩余未解除限售的限制性股票数量不包括后续将回购注销的 3,360 股。
四、薪酬与考核委员会意见
根据《激励计划》的有关规定，公司激励计划限制性股票第二个解除限售期的相关解
除限售条件已成就，本次 95 名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；解除
限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的 95 名激励对象办理限制性
股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为 1,478,640 股。
同意将上述议案提交董事会审议。
五、董事会审议情况
公司 2026 年第一次临时董事会于 2026 年 6 月 2 日以书面、邮件等方式发出通知，并
于 2026 年 6 月 4 日在公司会议室召开。本次会议以现场结合通讯的方式召开。本次会议应
到董事 10 人，实到董事 10 人，公司高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长周家
儒先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《温州市冠盛汽车零部
件集团股份有限公司章程》的规定。
会议以投票表决方式审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，会议表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联董事周崇龙先生、黄正荣女士、倪贞贞女士、丁蓓蓓女士回避表决。本议案无需提交
股东会审议。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段
必要的批准，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》及《激励计划》的规定。
特此公告。
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