证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2026-028
江苏中旗科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
励对象已因个人原因主动离职，不再符合激励条件，公司按照调整后的回购价格
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（以下简称“中国结算”）完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本
由 478,992,400 股变更为 478,585,450 股。
一、本次回购注销事项概述
励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件、公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司 2024 年度股东会对董事会关于办
理本次限制性股票激励计划相关事宜的授权，公司董事会以调整后的回购价格
股。截至本公告披露之日，公司已在中国结算完成回购注销手续，现将具体情况
公告如下。
二、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2025 年 4 月 7 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并于 4 月 12 日披露了《薪
酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（二）2025 年 4 月 11 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，浩天律师事务
所出具了相应的法律意见书。
同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《公司<2025 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
（三）2025 年 4 月 12 日至 2025 年 4 月 21 日，公司在内部公示了本激励计
划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何对
本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议，无其他反馈记录。同时，公司于
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2025 年 4 月 29 日，公司召开了 2024 年度股东会，审议通过了《公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于 2025
年 4 月 30 日披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授
予的激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025 年 5 月 28 日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调
整 2025 年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的
议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，浩天律师事务所出具了
相应的法律意见书。
同日，公司第四届监事会第七次会议和第四届薪酬与考核委员会第三次会议
审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的
议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于核实公司<2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励
计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
（六）2025 年 6 月 10 日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整 2025 年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》，浩天律师事
务所出具了相应的法律意见书。
同日，公司第四届薪酬与考核委员会第四次会议和第四届监事会第八次会议
审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的
议案》以及《关于核实公司〈2025 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议
案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划调整后的激励对象名单发表了核查意
见。
（七）2026 年 4 月 3 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激
励计划预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（八）2026 年 4 月 20 日，公司第四届董事会薪酬和考核委员会第六次会议
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。全体委员一致认为，公司
董事会薪酬与考核委员会同意公司对已获授但尚未解除限售的 406,950 股限制性
股票进行回购注销，回购价格为 3.03 元/股。本次回购注销事宜符合《上市公司
股权激励管理办法》《公司 2025 年限制性股票激励计划》等相关规定，不会损
害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不
会影响公司 2025 年限制性股票激励计划的继续实施。
同日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025 年
限制性股票激励计划》的相关规定以及公司 2024 年度股东会的授权，董事会认
为公司 2025 年限制性股票激励计划中有 11 名激励对象已离职，不再具备激励对
象资格，董事会同意公司对已获授但尚未解除限售的 406,950 股限制性股票进行
回购注销，回购价格为 3.03 元/股。
销部分限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》、
本激励计划）的规定：“激励对象因辞职、公司辞退而不在公司担任相关职务，
在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限
售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。”本激励计划的激励对象中 11 人因个人原因离职而不再具备激励对象
资格，经董事会审议决定，上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司按照授予价格进行回购注销处理，激励对象在绩效考核年度内因考核合格已
获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留。
本次对 11 名离职激励对象的 406,950 股限制性股票予以授予价格 3.03 元/股
回购，回购价款为 1,233,058.5 元加银行同期存款利息。
同期存款利息，全部为公司自有资金。
四、回购注销实施情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2026 年
限制性股票的回购注销工作。
五、本次回购前后公司股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 478,992,400 股减少至 478,585,450
股，注册资本相应由人民币 478,992,400 元变更为人民币 478,585,450 元。
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增减数量 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 136,284,184 28.45% -406,950 135,877,234 28.39%
二、无限售条件流通 342,708,216 71.55% 0 342,708,216 71.61%
三、总股本 478,992,400 100% -406,950 478,585,450 100%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实
施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计
划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的
要求执行。
七、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司 2025 年限制性股票激励计划中 11 名激励对象已离职，不再具备激励对
象资格，本次关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
程序符合相关规定，合法有效。薪酬与考核委员会同意根据《激励计划》等相关
规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的 406,950 股限制性股票进行回购注销。
八、律师出具的法律意见
本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司《2025 年
度限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源
符合《管理办法》《公司章程》和《2025 年度限制性股票激励计划》的相关规
定；公司尚需就本次回购注销相关事项提交公司股东会审议；公司尚需按照相关
法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手
续。
九、备查文件
特此公告。
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