上海市锦天城律师事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：芜湖福赛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖福赛科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“福赛科技”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人 2026 年度向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》
（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就
本次发行所涉有关事宜已于 2026 年 4 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于芜湖福赛科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛
科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2026 年 5 月 18 日向发行人下发了《关于芜湖福赛科
技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下简称“《问询函》”）；
故根据相关规定，本所及本所律师就《问询函》中需发行人律师核查和说明的有
关问题相关法律事项进行了补充核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于芜
湖福赛科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“
《编报规则》”）等法律、法规、规
章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
本补充法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报
告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
九、本所律师已经依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日以
前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定发表法律意见。对于《法律意见书》及《律师工作报告》中已表述过
的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
十、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见
书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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正文
问题 1
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于芜湖汽车内饰件智造基地建设项
目（以下简称芜湖项目）、泰国生产基地建设项目（以下简称泰国项目）、核
心生产设备数字化迭代改造项目（以下简称技改项目）及补充流动资金项目。
芜湖项目将在安徽芜湖新建汽车内饰功能件与装饰件生产基地，提升公司汽车
内饰件的生产能力和产能规模，并通过打造智能化产线推进公司生产的智能化
转型；预计未来达产后为公司每年平均增加营业收入 46430.51 万元（不含税）、
净利润 3247.18 万元；发行人尚未取得本项目环评。泰国项目将在泰国建设汽
车内饰件自有产能，增加公司在海外市场的生产经营场所；预计未来达产后为
公司每年平均增加营业收入 45335.78 万元（不含税）、净利润 4476.59 万元。
技改项目将淘汰部分老旧、低效设备，新置先进的汽车零部件生产所需机器设
备并扩容配套设施，对现有部分产线进行技术升级改造。
请发行人补充说明：（1）芜湖项目、泰国项目拟生产的具体产品，是否涉
及新产品，如是，说明生产新产品是否存在重大不确定性；并结合以上情况说
明本次募集资金是否主要投向主业。（2）芜湖项目环评取得的最新进展，预计
取得时间，是否存在重大不确定性。（3）芜湖项目进行智能化转型后与发行人
目前产品生产交付的主要区别，结合设备采购、技术人员储备、同行业公司情
况等说明发行人进行智能化转型是否存在重大不确定性。（4）结合产能利用率、
本次扩产比例、下游需求、在手订单或意向性协议等说明新增产能规模的合理
性及产能消化的具体措施。（5）结合预测单价、毛利率与报告期内相关产品单
价、毛利率的对比情况说明效益测算是否合理、谨慎，是否充分考虑年降因素
的影响。（6）量化说明本次新增折旧摊销对发行人业绩的具体影响。（7）结
合目前设备成新率、使用情况等说明技改项目实施的必要性，技改过程对发行
人正常生产经营的影响。（8）泰国项目投资于境外项目，发行人应履行的境内、
外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，
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是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于
进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定；是否涉及商务部和
（9）本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大
差异。
请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（4）（5）（6）（7）（9）
核查并发表明确意见，请律师对（2）（8）核查并发表明确意见。
回复：
一、 芜湖项目环评取得的最新进展，预计取得时间，是否存在重大不确定
性
股份有限公司芜湖汽车内饰件智造基地建设项目环境影响报告表审批意见的函》
（芜环行审[2026]70 号），批复同意发行人芜湖汽车内饰件智造基地建设项目（以
下简称“芜湖项目”）按照《芜湖福赛科技股份有限公司芜湖汽车内饰件智造基
地建设项目环境影响报告表》所列建设项目的性质、内容、规模、地点、生产工
艺及生态环境保护对策措施等要求建设。
据此，发行人芜湖项目已取得环评批复，并将按照前述批复要求进行建设，
不存在重大不确定性。
二、 泰国项目投资于境外项目，发行人应履行的境内、外相关备案、审批、
许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境
内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范
境外投资方向的指导意见》的相关规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中
（一）泰国项目投资于境外项目，发行人应履行的境内、外相关备案、审
批、许可及其他相关程序的进展情况，不存在可预见的不确定性风险，已取得
全部境内相关备案、审批程序
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发行人为实施泰国生产基地建设项目（以下简称“泰国项目”）已履行的境
内相关备案、审批、许可程序情况如下：
序号 审批/备案/许可事项 完成及进展情况
发行人已取得安徽省发展和改革委员会出具的《境外投资
项目备案通知书》（皖发改外资备〔2026〕86 号）
发行人已取得安徽省商务厅颁发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3400202600095）
发行人已就其投资泰国福赛事项依法办理了外汇登记手
中方股东对外义务出资）
据此，根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》及《国家外汇
管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等相关规定，发行
人泰国项目已取得全部境内相关备案、审批、许可程序。
（1）泰国项目现阶段应履行的境外备案、审批、许可程序
发行人泰国项目实施主体泰国福赛于 2026 年 2 月 25 日完成注册，泰国项目
尚未开工建设，其已履行的境外备案、审批、许可程序如下：
序号 证书名称 许可/备案编号 许可/备案事项 核发单位
泰国商务部商务发展
厅（DBD）
此外，根据泰国法律意见书，并结合泰国福赛经营范围（汽车其他零部件及
规划开展汽车零部件制造业务的前提下，泰国福赛后续建厂、生产运营无需单独
办理项目环境影响评估手续。
据此，截至本补充法律意见书出具日，泰国项目已履行现阶段应履行的境外
备案、审批、许可程序。
（2）泰国项目尚待履行的备案、审批、许可程序
根据泰国法律意见书及发行人提供的相关材料，泰国福赛在泰国项目正式建
成投入运营前，尚需履行的主要备案、审批、许可程序包括：
序号 证书名称 许可/备案事项 核发单位 备注
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IEAT （工业园 地契过户前申
管理局） 请
建筑许可/施工许可证
建筑许可/施工 地方主管部门 / 待设计图批准
许可 IEAT 后申请
Construction Permit）
建筑竣工验收 / 建筑完工
地方主管部门 / 待建设完成后
IEAT 申请
Certificate）
工厂经营许可证
DIW（工业部工 待预运营检查
业署 ） / IEAT 通过后颁发
License）
根据泰国法律意见书，泰国福赛尚需履行的前述程序主要为常规程序性事项；
泰国福赛取得上述批准或许可不存在实质障碍；泰国福赛将按照当地相关法律法
规的要求适时履行前述程序，预计完成相关程序不存在可预见的不确定性风险。
签订了就泰国项目土地所涉的《土地预留协议》，拟购置土地的具体情况如下：
地块编号 Plot G-17-12
地点 泰国北柳府隆耀县华三隆区 Gateway 工业园区内
面积 16-0-37.61 莱（约 25,750.44 平方米）
用途 工业
价格 80,470,125 泰铢（折合人民币约 17,132,089.61 元）
定价依据 土地每莱价格为 5,000,000 泰铢（折合人民币约 1,064,500 元）
订了就泰国项目土地所涉的正式《土地买卖协议》，其中约定：（1）首笔付款
金额为总购买价款的 5%，已于 2026 年 4 月 17 日作为定金支付，该款项应视为
购买价款的一部分；（2）第二笔付款占总购买价款的 25%，应在签订《土地买
卖协议》后 7 天内支付；（3）第三次付款金额为总购买价款的 30%，应在卖方
完成土地地块的勘测与细分、从主管土地办公室取得该地块的独立产权证并向买
方提供副本之日起 30 日内支付；（4）第四笔付款占总购买价款的 40%，应在卖
方取得该地块最终独立产权证书后，且土地所有权转让登记于主管土地办公室完
成之日支付，双方应在卖方取得该地块独立产权证并向买方交付副本之日起六十
（60）日内完成此项支付；且卖方同意在第四笔付款日期完成将所述土地所有权
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转让给买方的登记手续。
泰国福赛已完成前述首笔款项和第二笔款项的支付。根据泰国法律意见书，
前述《土地预留协议》《土地买卖协议》具备泰国合同法规定的具有约束力协议
的核心要件，依据《泰国民商法典》，经正式签署的土地买卖协议具有法律约束
力；泰国福赛取得目标土地的产权预计不存在重大不确定性。
综上，截至本补充法律意见书出具日，泰国项目已履行全部境内相关备案、
审批程序，泰国项目尚需履行的境外备案、审批、许可程序将按照后续推进情况
逐步完成相应程序，不存在可预见的不确定性风险，预计 2026 年第三季度完成
项目土地所有权登记并支付尾款。该项目募投项目用地无法落实的风险较小。
（二）本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向
的指导意见》的相关规定；
经逐条比对，发行人泰国项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向
的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）中限制类、禁止类对外投资项目，具体
分析如下：
项目 具体情形 泰国项目的具体情况
（一）赴与我国未建交、发
泰国项目实施地位于泰国，不属于与我国
生战乱或者我国缔结的双多
未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边
边条约或协议规定需要限制
条约或协议规定需要限制的敏感国家和地
的敏感国家和地区开展境外
区
投资
（二）房地产、酒店、影城、 泰国项目旨在建设海外生产基地，主要生
娱乐业、体育俱乐部等境外 产汽车内饰件产品，不属于房地产、酒店、
投资 影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资
限制开展的境 泰国项目实施主体泰国福赛，为公司全资
（三）在境外设立无具体实
外投资 公司，主要生产及销售产品为汽车内饰件
业项目的股权投资基金或投
产品，不属于无具体实业项目的股权投资
资平台
基金或投资平台
（四）使用不符合投资目的
泰国项目未使用不符合泰国技术标准要求
国技术标准要求的落后生产
的落后生产设备实施本次募投项目的情形
设备开展境外投资
（五）不符合投资目的国环
根据泰国法律意见书，泰国项目不存在违
保、能耗、安全标准的境外
反泰国环保、能耗、安全标准的情况
投资
禁止开展的境 （一）涉及未经国家批准的 泰国项目建成后主要产品为汽车内饰件产
外投资 军事工业核心技术和产品输 品，不涉及未经国家批准的军事工业核心
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出的境外投资 技术和产品输出的境外投资
发行人已就泰国项目取得安徽省商务厅颁
（二）运用我国禁止出口的
发的《企业境外投资证书》（境外投资证
技术、工艺、产品的境外投
第 N3400202600095），不属于运用我国禁
资
止出口的技术、工艺、产品的境外投资
泰国项目旨在建设海外生产基地，主要生
（三）赌博业、色情业等境
产汽车内饰件产品，不属于赌博业、色情
外投资
业等境外投资
（四）我国缔结或参加的国 公司已就泰国项目取得安徽省发展和改革
际条约规定禁止的境外投资 委员会出具的《境外投资项目备案通知书》
（皖发改外资备〔2026〕86 号）以及安徽
省商务厅颁发的《企业境外投资证书》 （境
（五）其他危害或可能危害
外投资证第 N3400202600095），不属于我
国家利益和国家安全的境外
国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外
投资
投资，或其他危害或可能危害国家利益和
国家安全的境外投资
综上所述，发行人泰国项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指
导意见》的规定。
（2025）涉及的出口管制
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C36 汽
车制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造业”。
其禁止和限制出口的技术主要涉及畜牧业、渔业、造纸和纸制品业、医药制造业、
计算机、通信和其他电子设备制造业、专业技术服务业以及农业、林业、金属制
品业、通用设备制造业等领域的相关技术，未涵盖“C3670 汽车零部件及配件
制造业”相关技术。
因此，发行人泰国项目不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出
三、 核查程序及核查结论
（一）核查程序
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证的文件；
相关规定，并逐条对比发行人的具体情况。
（二）核查结论
存在重大不确定性；
行的境外备案、审批、许可程序将按照后续推进情况逐步完成相应程序，不存在
可预见的不确定性风险；预计 2026 年第三季度完成项目土地所有权登记并支付
尾款，该项目募投用地无法落实的风险较小；发行人泰国项目符合《关于进一步
引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，不涉及商务部和科技部颁布的《中
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张优悠
负责人： 经办律师：
沈国权 秦永强
经办律师：
胡艺俊
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