证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：2026-016
北京天坛生物制品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月4日召开第九届
董事会第三十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》
作出修订，主要修订内容如下：
修订前 修订后
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等
法律、行政法规的规定。连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
法律、行政法规的规定。股东申请查阅材料 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
应当向公司提供证明其持有公司股份的类 东提出书面请求之日起 15 日内书面答复
别以及持股数量的书面文件，公司经核实股 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
东身份后予以提供。 股东可以向人民法院提起诉讼。股东如要
查阅、复制有关材料的，应事先书面通知
公司，并向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份、股东出具保密承诺函后通
知股东到公司指定地点现场查阅、复制相
关材料。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。 股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额 保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 担保；
修订前 修订后
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 提供的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 资产 10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
…… 供的担保。
公司融资担保应符合国资监管要求。
……
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方
有权提名董事候选人的有：
式提请股东会表决。
（一）董事会；
有权提名董事候选人的有：
（二）单独或合并持有公司发行在外有表决
（一）董事会；
权股份总数百分之三以上的股东（单独或合
（二）单独或合并持有公司发行在外有表
并持有公司发行在外有表决权股份总数百
决权股份总数百分之一以上的股东。
分之一以上的股东可以提出独立董事候选
股东会选举两名以上董事时，应当实行累
人）。
积投票制，具体如下：
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
（一）股东会选举两名以上董事时采取累
的规定或者股东会的决议，应当实行累积投
积投票制；
票制，具体如下：
……
（一）股东会选举董事时采取累积投票制；
……
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞任导致公司董事会成员
将在 2 个交易日内披露有关情况。
低于法定最低人数，或者独立董事辞任导
如因董事的辞任导致公司董事会成员
致公司董事会或者其专门委员会中独立董
低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致
事所占比例不符合法律法规或者本章程规
公司董事会或者其专门委员会中独立董事
定或者独立董事中欠缺会计专业人士，或
所占比例不符合法律法规或者本章程规定，
者审计与风险管理委员会成员辞任导致审
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职
计与风险管理委员会成员低于法定最低人
报告应当在下任董事填补因其辞任产生的
数或者欠缺会计专业人士的，辞职报告应
空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞
当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后
任董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
方能生效。在辞职报告生效前，拟辞任董
章和本章程规定，履行董事职务，但存在本
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
章程第九十八条规定情形的除外。
和本章程规定，履行董事职务，但存在本
章程第九十八条规定情形的除外。
第一百〇八条 公司设董事会，董事会由九 第一百〇八条 公司设董事会，董事会由九
名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1
董事长和副董事长由董事会以全体董事的 人。董事长和副董事长由董事会以全体董
过半数选举产生。 事的过半数选举产生。公司董事会成员中
修订前 修订后
应当包括公司职工代表，且外部董事（含
独立董事）应当占多数。
第一百〇九条 董事会应发挥定战略、作决
第一百〇九条 董事会行使下列职权: 策、防风险的作用，行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
行债券或者其他证券及上市方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
案； 的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
项； 事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 财务负责人等高级管理人员，并决定其考
项； 核、报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
总经理的工作； 查总经理的工作；
（十五）决定公司因本章程第二十四条第一 （十五）制订公司的重大收入分配方案，
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 按照有关规定，审议公司工资总额方案、
定的情形收购本公司股份的事项； 公司及子公司职工收入分配方案等；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章 （十六）决定公司因本章程第二十四条第
程或者股东会授予的其他职权。 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
上述第（十五）项需经三分之二以上董事出 规定的情形收购本公司股份的事项；
席的董事会决议。 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 程或者股东会授予的其他职权。
会审议。 上述第（十六）项需经三分之二以上董事
出席的董事会决议。
修订前 修订后
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
第一百一十二条 董事会应建立完善重大
决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落
第一百一十二条 董事会应当确定对外投
实以及后评价、违规经营投资责任追究等
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
机制。董事会应当确定对外投资、收购出
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
的审查和决策程序；重大投资项目应当组
报股东会批准。
织有关专家、专业人员进行评审，并报股
……
东会批准。
……
第一百四十四条 总经理对董事会负责，应
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行
发挥谋经营、抓落实、强管理的作用，行使
使下列职权:
下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
案；
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
理、财务负责人；
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
聘任或者解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
……
……
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列
内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
第一百四十六条 总经理工作细则包括下
的人员；
列内容:
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
的职责及其分工；
加的人员；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
的权限，以及向董事会的报告制度；
体的职责及其分工；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
董事会对总经理就资金筹集及运用做如下
的权限，以及向董事会的报告制度；
授权：
（四）董事会认为必要的其他事项。
（一）对于超出预算范围的单项资金运用，
总经理可以在不超过 1000 万元的金额范围
内决策，包括正常生产经营活动中的固定资
修订前 修订后
产和流动资产购置、合作或者独立研发及产
业化产品项目投资。在预算范围内的资金运
用，应按预算执行。
（二）总经理可以在不超过公司净资产 10%
（以最近一次经审计的公司资产负债表为
准）的金额范围内进行生产经营所需的流动
资金贷款以及在现有贷款额度内的展期、续
贷、贷新还旧行为。该类贷款计划应尽可能
准确的写入年度预算。
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。公司连续聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
同一会计师事务所原则上不超过 8 年，因
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前
期 1 年，可以续聘。
期审计质量、股东评价、监管部门意见等
情况，在履行本章程规定的内部决策程序
后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期
限不得超过 10 年。
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
审计与风险管理委员会负责选聘会计师事
务所工作，并监督其审计工作开展情况。
审计与风险管理委员会应当切实履行下列
职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师
事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务
作；
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具
定前委任会计师事务所。
体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费
用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受
聘会计师事务所的履职情况评估报告及审
计与风险管理委员会履行监督职责情况报
告；
（七）负责法律法规、本章程和董事会授
权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
本议案尚需提交股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。
公司提请股东会授权经营层具体办理《公司章程》变更登记、备案相关事宜，最
终登记、备案内容以市场监督管理部门核准内容为准。
特此公告。
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