南京证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
南京证券股份有限公司
会议文件
二〇二六年六月
南京证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
南京证券股份有限公司
现场会议时间：2026 年 6 月 26 日上午 10:00
现场会议地点：江苏省南京市江东中路 389 号（金融城 5 号楼）
投票方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间及投票注
意事项详见公司在上海证券交易所网站披露的本次股东会会议通知）
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布股东会现场出席情况，推举计票人和监票人
三、介绍会议基本情况和注意事项
四、审议议案（含股东发言和提问环节）
五、投票表决
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东会的法律意见书
九、宣布会议结束
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议案十：关于修订《南京证券股份有限公司董事和高级管理人员履职考核与薪酬
议案十三：关于公司董事 2025 年度考核和薪酬情况暨确定董事薪酬方案的议
审阅事项：关于公司高级管理人员 2025 年度考核和薪酬情况暨确定高级管理人
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议案一：
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》等法律法规和公司《章程》有关规定，现将公司董事会 2025
年度主要工作情况和 2026 年度重点工作安排报告如下：
一、公司 2025 年度总体经营情况
色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，积极
发挥功能作用，服务实体经济和居民财富管理，顺利实施完成再融资，推动业务
规模和发展能级实现双提升。公司持续保持在证监会公布的证券公司“白名单”
行列，蝉联“全国文明单位”称号，入围“江苏服务业 100 强”，入选中国上市公司
协会“2025 年度上市公司董事会优秀实践案例”“2025 年上市公司可持续发展优秀
实践案例”，入选中国企业联合会“2025 年企业诚信建设优秀实践案例”，公司金
融科技项目再次荣获“金融科技发展奖”。截至 2025 年末，公司总资产 912.22 亿
元，归属于母公司股东的权益 230.36 亿元，同比分别增长 30.75%、28.90%；净
资本 203.20 亿元，风险覆盖率 607.50%；公司全年实现营业收入 28.06 亿元、归
属于母公司股东的净利润 10.78 亿元，同比分别增长 2.83%、7.59%，经营业绩
保持稳健增长。
二、2025 年度董事会主要工作
认真审议研究各项议案，规范科学决策，充分发挥“定战略、做决策、防风险”
的职能，有效保障公司稳健发展，切实维护全体股东利益。董事会全年召开 8
次会议，审议了 58 项议案；召集召开 2 次股东会，提交会议审议的议案均获得
通过。董事会专门委员会召开 17 次会议，其中，发展战略与 ESG 管理委员会召
开 3 次会议，合规与风险管理委员会、薪酬与提名委员会各召开 4 次会议，审计
委员会召开 6 次会议，此外还召开了 3 次独立董事专门会议，董事会各专门委员
会和独立董事专门会议共审议听取了 72 项议案，并及时向董事会报告审议意见，
为董事会决策提供重要支持。2025 年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）顺利实施再融资，夯实发展基础
报告期内，董事会加强统筹协调，全力推进再融资申报、注册及发行等各项
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工作，对延长再融资股东会决议及相关授权有效期、再融资涉及的关联交易以及
发行过程中的授权事项等及时进行研究审议，为顺利推进再融资工作提供了有力
保障。公司积极把握时间窗口，于 2025 年 12 月顺利完成发行。本次发行完成后，
公司净资本规模实现显著提升，为公司未来发展奠定了良好基础。
报告期内，公司在股东会及董事会授权范围内，积极拓宽融资渠道，成功取
得 150 亿元公司债券注册批复。公司认真研判市场情况，综合运用公司债、短期
公司债、短期融资券等多种债务融资工具，为业务发展提供资金保障，进一步优
化资产负债结构，公司债务融资成本管控能力在行业中排名前列。2025 年 12 月，
公司发行了首期科技创新债券，支持业务服务科技创新领域发展。
（二）强化发展规划评估研究，推动提质增效
报告期内，公司对照“十四五”发展规划开展全面评估，把主要举措纳入重点
督导事项，推进规划有效实施，同时将“十五五”规划编制摆在突出位置，组织研
究编制分领域规划，召开专项座谈会和工作推进会，开展专题调研、问题研究、
意见征询等工作，以形成引领自身高质量发展和发挥功能性作用的总体目标、路
径和举措。报告期内，董事会研究制定了“提质增效重回报”行动方案，进一步细
化在服务经济社会高质量发展、增强核心竞争力、积极回报股东、做好信息披露
和投资者沟通、提升治理效能以及厚植文化根基，强化“关键少数”责任意识等方
面举措，跟踪评估方案落地实施情况，推动各项举措落地见效、走深走实，促进
公司发展质量和投资价值提升。
（三）完善公司治理体系，提升治理效能
报告期内，公司认真落实新《公司法》及相关监管要求，完成监事会改革工
作，取消监事会设置，相应职权由董事会审计委员会行使，进一步整合优化监督
资源，同时，对公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事制度》《董事会秘书工作制度》以及关联交易、募集资金、信息披露、对外担
保、投资者关系等方面的专项管理制度进行了修订完善。董事会结合行业发展趋
势和公司实际情况，对公司组织架构进行了优化调整，将创新发展办公室更名为
战略发展部，强化和突出其战略管理职能，成立资金管理部作为一级部门，加强
资产负债统筹管理和资金精细化管理。公司治理组织体系和制度体系进一步完
善，为提升治理效能提供了有力保障。
报告期内，公司部分董事和高管人员因工作安排调整离任，股东会选举潘志
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鹏先生担任董事，职工大会选举周旭先生为职工董事，董事会聘任张之浩先生为
首席信息官。公司董事会及薪酬与提名委员会对拟任相关董事和高管人员的任职
资格和条件进行了认真审核，严格按照监管法规及公司《章程》等规定履行了提
名选任等程序。结合成员调整以及董事专业背景等情况，董事会对部分专门委员
会组成人员进行调整，确保董事会和专门委员会规范高效运作。
（四）发挥功能性作用，服务实体经济发展
报告期内，公司紧扣直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管
理者”的功能定位，主动融入国家发展大局和地方发展战略，服务实体经济和居
民财富管理。一是发挥服务实体经济工作专班的统筹协调作用，全链条服务科技
创新和新质生产力培育。全年主承销各类债权融资产品 110 余只，助力发行江苏
首单可持续挂钩科创债，落地南京市首支人才子基金，与地方政府合作设立数智
基金，并以股权直投、参与设立产业基金等形式为科技企业发展提供金融“活水”。
公司在南京金融业助力发展新质生产力劳动竞赛中被授予“有功单位”。二是服务
地方发展，积极发挥智库作用。持续开展服务市属国企和开发园区的“宁心聚力”
专项行动，举办创新企业座谈会、高成长企业路演、专题培训等资本市场活动，
为相关主体提供针对性服务。成立产业发展研究中心，积极参与相关部门决策咨
询、项目论证、课题研究、产业研究等工作，全力助推产业强市。公司相关重点
研究课题在国家经济信息系统、省发改委优秀研究成果评选中获奖。三是服务财
富管理，扎实推动居民增收。坚持“以投资者为本”的理念，加强财富管理团队建
设，打造具有多样风险收益特征的产品线，满足客户差异化投资需求，提升财富
管理服务能力。积极发挥专业优势，以“保险+期货”模式助力农户价格风险管理，
帮助三农主体实现增收。公司金融衍生品部荣获南京市“推动高质量发展，争当
示范引领”先进集体称号。
（五）加强信息披露和投关工作，积极回报股东
报告期内，公司严格落实相关法律法规和监管规定，扎实做好信息披露工作，
加强与投资者的沟通交流，积极增强投资者回报。信息披露方面，披露了定期报
告 4 份、临时公告 50 份，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司重大信
息，并按规定做好信息保密和知情人登记等工作，有效保障了投资者的知情权。
投资者关系管理方面，举办了 3 次业绩说明会，公司董事长、总裁、财务总监、
董事会秘书及部分独立董事出席会议，管理层主要成员参加会议，向投资者介绍
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经营发展情况，回应投资者关切；通过上证 e 互动、投资者热线、邮件以及股东
会现场会议等途径与投资者积极交流，帮助投资者增进对公司的了解，积极提升
公司的透明度。股东回报方面，实施了 2024 年年度利润分配和 2025 年度中期利
润分配，年内合计分配现金红利 4.79 亿元（含税），为投资者提供了持续、稳
定、合理的回报。
（六）坚守合规风控底线，保持稳健规范发展
报告期内，董事会及相关专门委员会认真听取审议合规风控相关报告、内部
控制评价报告、反洗钱报告、内部审计报告等，修订完善合规风控、内部审计等
相关制度，监督督促公司完善内控体系，严格落实全面风险管理和合规管理等要
求。报告期内，公司认真践行“合规创造价值、合规人人有责”的理念，紧密结合
监管要求和风险防控需要，完善合规管理制度体系，围绕法律法规及监管规定、
业务开展和经营管理中的合规风险点等加强宣导培训，强化执行落实的刚性约
束。推动合规等内控部门提高专业能力和权威性，严格落实审查检查、审核把关
职责，强化发现问题、落实整改、回头检视的闭环管理机制。落实“看不清管不
住则不展业”的监管要求，推动建设完善风控技术系统，主动防范、有效应对市
场风险、信用风险，加强有关子公司项目投资风险防范，切实提升风险防控的针
对性。报告期内，公司风控指标持续符合监管规定，公司未发生重大风险事项，
保持稳健发展态势。
（七）加强党建和文化建设，深入践行 ESG 理念
报告期内，公司坚持将党的领导融入公司治理，严格落实“三重一大”决策制
度，动态更新党委前置研究讨论重大事项清单，完善党组织作用发挥机制。以“宁
证先锋”党建品牌建设为抓手，推动南京证券赋能产业创新联合体以“党建链”赋
能“产业链”、带动“服务链”，凝心聚力共谋发展，公司党建品牌建设荣获“新时
代全国金融系统党建百优案例”。公司不断深化拓展企业文化内涵，举办践行中
国特色金融文化主题演讲比赛，开展书画摄影展、读书节、义务植树、学雷锋志
愿服务等活动，在江苏证券行业运动会、驻宁金融机构运动会等赛事中夺得多项
冠军，文化认同的氛围进一步强化。公司文化建设实践案例成功入选中国证券业
协会《证券公司文化建设年报》。
报告期内，公司深入践行 ESG 理念，推动 ESG 治理水平和实践表现持续提
升。公司围绕“双碳”战略目标，建立健全气候风险管理体系，践行负责任投资理
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念，推动将气候相关因素纳入投融资业务风险管理。结合业务特征探索绿色金融
产品创新，在绿色债券发行、绿色股权融资、绿色企业重整、绿色投资、绿色研
究等方面积极发力，为绿色低碳产业提供多元化金融支持。公司积极履行社会责
任，与四个县开展“一司一县”结对帮扶，聚焦当地群众实际需求，有效赋能乡村
振兴。冠名设立慈善基金，广泛开展公益慈善活动，积极组织志愿活动，传递社
会正能量，获得“中国红十字奉献奖章”“江苏慈善奖”“南京慈善奖”等荣誉。
三、2025 年度董事和高级管理人员履职考核及薪酬情况
勉履职，按规定出席董事会和相关专门委员会会议，认真审议议案，审慎发表意
见，确保重大决策规范、科学、高效。公司董事积极参加培训学习，了解行业动
态、监管政策和公司经营管理情况，提升履职能力。独立董事坚持独立、审慎、
客观的职业原则，发挥专业优势，通过所在专门委员会、独立董事专门会议等途
径对重大事项进行审议研究，切实维护公司和全体股东的合法权益。公司经营管
理层认真落实股东会和董事会决议，强化合规风控管理，努力做好经营管理，公
司经营业绩保持稳健增长。董事会薪酬与提名委员会按照规定，组织对董事和高
管人员 2025 年度履职情况进行了考核评价，考评结果均为称职。公司内部董事
和高级管理人员的薪酬依据其在公司担任的具体职务和工作内容，结合其考核情
况，根据上级部门相关政策及公司薪酬考核制度确定，独立董事津贴标准在综合
考虑国内其他上市券商独立董事津贴标准、本地区经济发展水平及公司实际情况
的基础上确定，其他外部董事未在公司领取薪酬。公司董事的薪酬经董事会审议
通过后由股东会决定，高级管理人员的薪酬经董事会薪酬与提名委员会审议通过
后由董事会决定。公司董事及高级管理人员报告期内薪酬情况详见公司《2025
年年度报告》相关内容。
报告期内，公司董事出席董事会和股东会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
董事 是否
是否连续两
姓名 独立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
次未亲自参
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
加会议
夏宏建 否 8 8 1 0 0 否 2
陈玲 否 8 8 5 0 0 否 1
孙隽 否 8 8 6 0 0 否 2
成晋锡 否 8 8 6 0 0 否 2
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潘志鹏 否 1 1 1 0 0 否 1
刘杰 否 8 8 6 0 0 否 1
毕胜 否 8 8 5 0 0 否 2
李雪 否 8 8 6 0 0 否 2
陈传明 是 8 8 3 0 0 否 2
王旻 是 8 8 5 0 0 否 2
吴梦云 是 8 8 7 0 0 否 2
周月书 是 8 8 4 0 0 否 1
张骁 是 8 8 5 0 0 否 0
周旭 否 2 2 0 0 0 否 1
李剑锋（离任） 否 8 8 0 0 0 否 2
肖玲（离任） 否 4 4 4 0 0 否 0
薛勇（离任） 否 7 7 5 0 0 否 0
四、2026 年度董事会重点工作
市场机遇、加强风险防范，推动公司经营发展提质增效，奋力开创公司高质量发
展新局面。
一是坚持规范运作，促进公司治理水平提升。董事会将坚持党的领导与公司
治理深度融合，按照相关法律法规和监管规则持续健全完善治理制度体系；支持
独立董事、审计委员会履职，充分发挥其监督制衡、决策咨询等方面的作用，提
升董事会科学决策水平；扎实做好内部治理机制运作、信息披露、ESG 管理、
投资者关系等方面工作，坚持持续、稳定、合理的投资者回报机制，积极回报股
东。
二是聚焦功能性定位，推动高质量可持续发展。深刻把握金融工作的政治性、
人民性，正确处理功能性和盈利性的关系，确保经营发展方向符合国家发展战略、
符合资本市场投融资综合改革的政策导向。找准业务和金融“五篇大文章”结合
点，做好人才引进和培养，强化内外部资源统筹，挖掘业务潜力，推动形成差异
化、特色化的核心竞争力，在服务经济社会高质量发展中实现提质增效。
三是坚守合规风控底线，夯实发展根基。坚持稳健合规的经营理念，将监管
理念和要求贯穿到经营管理全过程各方面，持续优化完善合规风控体系，积极营
造良好的合规风控文化，进一步加强合规、风控、内部审计能力建设，提升风控
数智化水平，提高风险预判、预警和处置能力，守住防范风险的生命线，推动公
司发展行稳致远。
以上报告，请予审议。
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议案二：
关于 2025 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》以及公司《章程》等规定，公司独立董
事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。现将
公司独立董事 2025 年度述职报告（详见附件）提交股东会审议。
附件：公司 2025 年度独立董事述职报告
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附件：
南京证券股份有限公司
（陈传明）
本人作为南京证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格依照相关
法律法规以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，按照客观、公正、独立的
原则，忠实勤勉履职，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人陈传明，1957 年 9 月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。曾
任南京大学工商管理系主任、商学院副院长、管理学院院长、商学院党委书记等
职务，现任南京大学商学院教授，兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技
创新协会副会长等职务。
本人未在公司担任董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任
职，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨
碍本人进行独立客观判断的关系，符合担任公司独立董事应具备的独立性要求。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议、2 次股东会会议。本人亲自出席了
会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。本
人出席了 2 次股东会会议。
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
报告期内，本人担任董事会薪酬与提名委员会主任委员、发展战略与 ESG
管理委员会委员。2025 年，董事会薪酬与提名委员会召开了 4 次会议，发展战
略与 ESG 管理委员会召开了 3 次会议，召开了 3 次独立董事专门会议，本人出
席了所在专门委员会、独立董事专门会议的各次会议。本人对各次会议审议的议
案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参加股东会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门
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会议，认真审阅相关资料，独立、审慎地发表审议意见，促进董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
时股东会会议、向股东征集股东权利、对可能损害上市公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见等特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师沟通情况
报告期内，本人列席董事会审计委员会会议，听取会计师关于 2024 年年报
审计工作总结报告、2025 年年度审计计划相关汇报，关注了解 2024 年年报审计
重点关注事项及应对，2025 年年报总体审计策略、时间和人员安排、关键审计
事项等方面情况，与审计机构进行沟通交流，督促审计机构及时、准确、客观、
公正地开展审计工作；听取审阅内部审计部门提交的修订公司内部审计制度、内
部审计工作计划和执行情况报告等事项的汇报，监督内部审计工作计划的制定和
落实，推动加强内部审计制度建设，充分发挥了监督职能。
（五）与中小股东沟通情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露情况以及涉及公司的媒体报道，推动
公司规范运作，保障投资者尤其是中小股东的知情权。2025 年，本人参加公司
业绩说明会 2 次、股东会 2 次，通过出席相关会议、关注投资者通过上证 e 互动
等途径提问等方式，认真了解投资者意见和诉求，维护中小股东权益。
（六）现场工作情况
报告期内，本人积极参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议、股东会、
业绩说明会等会议，审阅公司发送或披露的信息资料，与公司管理层沟通交流，
深入了解公司经营管理和内部控制等方面情况，持续关注重大经营管理事项的进
展情况，独立审慎地对相关事项发表意见建议，本人现场工作时间达 15 天以上。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司为本人履职提供了良好的工作条件和必要的支持协助。公司
按规定及时向本人发出会议通知和相关信息材料，定期通报运营情况，本人作为
独立董事的知情权得到有效保障。本人履行独立董事职责过程中，公司董事会秘
书及相关工作人员积极配合，公司不存在拒绝、阻碍或干预独立董事行使职权的
情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）应当披露的关联交易
报告期内，经董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过，董事会审议
通过了预计 2025 年度日常关联交易的相关议案，相关事项已按规定披露并提交
股东会审议通过。本人对议案进行了认真审议，认为相关关联交易均因公司日常
业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联
交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司日常关联交易事项
已按相关决议执行。
报告期内，经董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过，董事会审议
通过了公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案。本人对议案进行了
认真审议，认为相关关联方拟认购公司本次向特定对象发行的股票，表明其对公
司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于优化公司资本结构，提升公
司的风险抵御能力和综合竞争力。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要
业务不会因为本次关联交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司或公司非关联
股东利益的情形。前述认购事项已按相关决议执行。
（二）提名董事及聘任高级管理人员
报告期内，经董事会薪酬与提名委员会预审通过，董事会审议通过了聘任首
席信息官及提名第四届董事会董事候选人的议案，同意聘任张之浩先生为公司首
席信息官，提名潘志鹏先生为公司第四届董事会董事候选人。本人对前述议案进
行了认真审议，对相关候选人的任职资格条件、履职能力等进行了了解和审查，
认为相关人员具备履职所需的专业经验和能力，符合有关任职资格条件，同意前
述聘任及提名事项。相关人员已按规定在履行必要程序后正式任职。
（三）董事和高级管理人员薪酬事项
报告期内，董事会薪酬与提名委员会组织对公司董事、高级管理人员进行了
年度履职考评，考评结果均为称职。经董事会薪酬与提名委员会预审通过，董事
会审议通过了公司董事、高级管理人员 2024 年度履职考核及薪酬情况的相关议
案。本人对相关事项进行了认真审议，认为公司董事、高级管理人员的考核和薪
酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
会科学规范决策和公司治理水平提升，切实维护了公司与股东特别是中小股东的
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合法权益。2026 年，本人将继续谨慎勤勉履职，充分发挥独立董事的作用，维
护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续健康稳定发展。
独立董事：陈传明
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（王旻）
本人作为南京证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格依照相关
法律法规以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，按照客观、公正、独立的
原则，忠实勤勉履职，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人王旻，1969 年 2 月出生，中共党员，博士。曾任中国人民大学讲师、
中国证监会培训中心主任科员、机构部主任科员、副处长，风险办副处长、处长，
中国证监会上海专员办党委委员、副专员，河北证监局党委委员、副局长，中国
证券业协会党委委员、副会长兼秘书长，建投中信资产管理公司总经理、华证资
产管理公司党委副书记、总经理，国浩律师（北京）事务所高级顾问，上海复星
集团高级副总裁等职务。现任北京大至咨询有限公司 CEO，北京大酉咨询有限
公司董事、经理，兼任中证信用增进股份有限公司独立董事、中国黄金集团黄金
珠宝股份有限公司独立董事等职务。
本人未在公司担任董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任
职，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨
碍本人进行独立客观判断的关系，符合担任公司独立董事应具备的独立性要求。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议、2 次股东会会议。本人亲自出席了
会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。本
人出席了 2 次股东会会议。
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
报告期内，本人担任董事会薪酬与提名委员会委员、发展战略与 ESG 管理
委员会委员。2025 年，董事会薪酬与提名委员会召开了 4 次会议，发展战略与
ESG 管理委员会召开了 3 次会议，召开了 3 次独立董事专门会议，本人出席了
所在专门委员会、独立董事专门会议的各次会议。本人对各次会议审议的议案均
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为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参加股东会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门
会议，认真审阅相关资料，独立、审慎地发表审议意见，促进董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
时股东会会议、向股东征集股东权利、对可能损害上市公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见等特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师沟通情况
报告期内，本人列席董事会审计委员会会议，听取会计师关于 2024 年年报
审计工作总结报告、2025 年年度审计计划相关汇报，关注了解 2024 年年报审计
重点关注事项及应对，2025 年年报总体审计策略、时间和人员安排、关键审计
事项等方面情况，与审计机构进行沟通交流，督促审计机构及时、准确、客观、
公正地开展审计工作；听取审阅内部审计部门提交的修订公司内部审计制度、内
部审计工作计划和执行情况报告等事项的汇报，监督内部审计工作计划的制定和
落实，推动加强内部审计制度建设，充分发挥了监督职能。
（五）与中小股东沟通情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露情况以及涉及公司的媒体报道，推动
公司规范运作，保障投资者尤其是中小股东的知情权。2025 年，本人参加股东
会 2 次，通过出席相关会议、关注投资者通过上证 e 互动等途径提问等方式，认
真了解投资者意见和诉求，维护中小股东权益。
（六）现场工作情况
报告期内，本人积极参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议、股东会
等会议，审阅公司发送或披露的信息资料，实地调研、与公司管理层沟通交流，
深入了解公司经营管理和内部控制等方面情况，持续关注公司重大经营管理事项
的进展情况，独立审慎地对相关事项发表意见建议，本人现场工作时间达 15 天
以上。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为本人履职提供了良好的工作条件和必要的支持协助。公司
按规定及时向本人发出会议通知和相关信息材料，定期通报运营情况，本人作为
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独立董事的知情权得到有效保障。本人履行独立董事职责过程中，公司董事会秘
书及相关工作人员积极配合，公司不存在拒绝、阻碍或干预独立董事行使职权的
情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，经董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过，董事会审议
通过了预计 2025 年度日常关联交易的相关议案，相关事项已按规定披露并提交
股东会审议通过。本人对议案进行了认真审议，认为相关关联交易均因公司日常
业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联
交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司日常关联交易事项
已按相关决议执行。
报告期内，经董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过，董事会审议
通过了公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案。本人对议案进行了
认真审议，认为相关关联方拟认购公司本次向特定对象发行的股票，表明其对公
司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于优化公司资本结构，提升公
司的风险抵御能力和综合竞争力。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要
业务不会因为本次关联交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司或公司非关联
股东利益的情形。前述认购事项已按相关决议执行。
（二）提名董事及聘任高级管理人员
报告期内，经董事会薪酬与提名委员会预审通过，董事会审议通过了聘任首
席信息官及提名第四届董事会董事候选人的议案，同意聘任张之浩先生为公司首
席信息官，提名潘志鹏先生为公司第四届董事会董事候选人。本人对前述议案进
行了认真审议，对相关候选人的任职资格条件、履职能力等进行了了解和审查，
认为相关人员具备履职所需的专业经验和能力，符合有关任职资格条件，同意前
述聘任及提名事项。相关人员已按规定在履行必要程序后正式任职。
（三）董事和高级管理人员薪酬事项
报告期内，董事会薪酬与提名委员会组织对公司董事、高级管理人员进行了
年度履职考评，考评结果均为称职。经董事会薪酬与提名委员会预审通过，董事
会审议通过了公司董事、高级管理人员 2024 年度履职考核及薪酬情况的相关议
案。本人对相关事项进行了认真审议，认为公司董事和高级管理人员的考核和薪
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酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
会科学规范决策和公司治理水平提升，切实维护了公司与股东特别是中小股东的
合法权益。2026 年，本人将继续谨慎勤勉履职，充分发挥独立董事的作用，维
护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续健康稳定发展。
独立董事：王旻
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南京证券股份有限公司
（吴梦云）
本人作为南京证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格依照相关
法律法规以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，按照客观、公正、独立的
原则，忠实勤勉履职，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人吴梦云，1975 年 12 月出生，中共党员，博士，教授，博士生导师。曾
任江苏大学财经学院副教授、会计系主任、副院长、教授、党委书记、院长。现
任上海立信会计金融学院工商管理学院院长、教授，兼任镇江新区公用建设发展
有限公司外部董事、江苏徐矿能源股份有限公司独立董事、上海海优威新材料股
份有限公司独立董事等职务。
本人未在公司担任董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任
职，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨
碍本人进行独立客观判断的关系，符合担任公司独立董事应具备的独立性要求。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议、2 次股东会会议。本人亲自出席了
会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。本
人出席了 2 次股东会会议。
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员。2025 年，董事会审计委
员会召开了 6 次会议，召开了 3 次独立董事专门会议，本人出席了所在专门委员
会、独立董事专门会议的各次会议。本人对各次会议审议的议案均为赞成票（依
法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参加股东会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门
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会议，认真审阅相关资料，独立、审慎地发表审议意见，促进董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
时股东会会议、向股东征集股东权利、对可能损害上市公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见等特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师沟通情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，按规定召集和主持审计委
员会会议，听取会计师关于 2024 年年报审计工作总结报告、2025 年年度审计计
划相关汇报，关注了解 2024 年年报审计重点关注事项及应对，2025 年年报总体
审计策略、时间和人员安排、关键审计事项等方面情况，与审计机构进行沟通交
流，督促审计机构及时、准确、客观、公正地开展审计工作；听取审议内部审计
部门提交的修订内部审计制度、内部审计工作计划和执行情况报告等事项的汇
报，监督内部审计工作计划的制定和落实，推动加强内部审计制度建设，充分发
挥了监督职能。
（五）与中小股东沟通情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露情况以及涉及公司的媒体报道，推动
公司规范运作，保障投资者尤其是中小股东的知情权。2025 年，本人参加公司
业绩说明会 1 次、股东会 2 次，通过出席相关会议、关注投资者通过上证 e 互动
等途径提问等方式，认真了解投资者意见和诉求，维护中小股东权益。
（六）现场工作情况
报告期内，本人通过参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议、股东会、
业绩说明会等会议，审阅公司发送或披露的信息资料，与公司管理层沟通交流等
途径，深入了解公司经营管理和内部控制等方面情况，持续关注重大经营管理事
项的进展情况，独立审慎地对相关事项发表意见建议，本人现场工作时间达 15
天以上。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为本人履职提供了良好的工作条件和必要的支持协助。公司
按规定及时向本人发出会议通知和相关信息材料，定期通报运营情况，本人作为
独立董事的知情权得到有效保障。本人履行独立董事职责过程中，公司董事会秘
书及相关工作人员积极配合，公司不存在拒绝、阻碍或干预独立董事行使职权的
南京证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，经董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过，董事会审议
通过了预计 2025 年度日常关联交易的相关议案，相关事项已按规定披露并提交
股东会审议通过。本人对议案进行了认真审议，认为相关关联交易均因公司日常
业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联
交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司日常关联交易事项
已按相关决议执行。
报告期内，经董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过，董事会审议
通过了公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案。本人对议案进行了
认真审议，认为相关关联方拟认购公司本次向特定对象发行的股票，表明其对公
司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于优化公司资本结构，提升公
司的风险抵御能力和综合竞争力。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要
业务不会因为本次关联交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司或公司非关联
股东利益的情形。前述认购事项已按相关决议执行。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制情况
报告期内，经董事会审计委员会预审通过，董事会审议通过了公司 2024 年
年度报告以及 2025 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等议案，相关
报告已按规定披露。本人认真审阅了相关财务会计报告及定期报告，认为公司财
务会计报告及定期报告中的财务信息客观、公允地反映了公司报告期内的财务状
况和经营成果。
报告期内，经董事会审计委员会预审通过，董事会审议通过了《2024 年度
内部控制评价报告》并按规定披露。本人对公司的内部控制评价报告进行了认真
审议，认为截至 2024 年 12 月 31 日公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意该报告。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，经董事会审计委员会预审通过，董事会审议通过了聘请 2025 年
度审计机构的议案，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025
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年度财务报告和内部控制审计机构，相关事项已按规定披露并提交股东会审议通
过。本人对该事务所的基本情况、资质条件、执业记录及项目人员等相关情况进
行了了解和审查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信等状况予
以认可，同意公司续聘该事务所为公司 2025 年度审计机构，为公司提供 2025
年度财务报告及内部控制审计等服务。
四、总体评价和建议
会科学规范决策和公司治理水平提升，切实维护了公司与股东特别是中小股东的
合法权益。2026 年，本人将继续谨慎勤勉履职，充分发挥独立董事的作用，维
护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续健康稳定发展。
独立董事：吴梦云
南京证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
南京证券股份有限公司
（周月书）
本人作为南京证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格依照相关
法律法规以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，按照客观、公正、独立的
原则，忠实勤勉履职，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人周月书，1973 年 10 月出生，中共党员，博士，注册会计师（非执业会
员），教授。1999 年 8 月至今先后在南京农业大学经济管理学院、金融学院任
教，曾任南京农业大学金融学院副院长、院长等职务，现任南京农业大学金融学
院教授、博士生导师，兼任江苏常熟农村商业银行股份有限公司独立董事、江苏
如皋农村商业银行股份有限公司独立董事、南京莱斯信息技术股份有限公司独立
董事等职务。
本人未在公司担任董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任
职，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨
碍本人进行独立客观判断的关系，符合担任公司独立董事应具备的独立性要求。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议、2 次股东会会议。本人亲自出席了
会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。本
人出席了 1 次股东会会议。
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
报告期内，本人担任董事会审计委员会委员。2025 年，董事会审计委员会
召开了 6 次会议，召开了 3 次独立董事专门会议，本人出席了所在专门委员会、
独立董事专门会议的各次会议。本人对各次会议审议的议案均为赞成票（依法回
避表决事项除外），无反对或弃权的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参加股东会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门
南京证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
会议，认真审阅相关资料，独立、审慎地发表审议意见，促进董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
时股东会会议、向股东征集股东权利、对可能损害上市公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见等特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师沟通情况
报告期内，本人按规定出席董事会审计委员会会议，听取会计师关于 2024
年年报审计工作总结报告、2025 年年度审计计划相关汇报，关注了解 2024 年年
报审计重点关注事项及应对，2025 年年报总体审计策略、时间和人员安排、关
键审计事项等方面情况，与审计机构进行沟通交流，督促审计机构及时、准确、
客观、公正地开展审计工作；听取审议内部审计部门提交的修订公司内部审计制
度、内部审计工作计划和执行情况报告等事项的汇报，监督内部审计工作计划的
制定和落实，推动加强内部审计制度建设，充分发挥了监督职能。
（五）与中小股东沟通情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露情况以及涉及公司的媒体报道，推动
公司规范运作，保障投资者尤其是中小股东的知情权。2025 年，本人参加公司
业绩说明会 2 次、股东会 1 次，通过出席相关会议、关注投资者通过上证 e 互动
等途径的提问等方式，认真了解投资者意见和诉求，维护中小股东权益。
（六）现场工作情况
报告期内，本人通过参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议、股东会、
业绩说明会等会议，审阅公司发送或披露的信息资料，与公司管理层沟通交流等
途径，深入了解公司经营管理和内部控制等方面情况，持续关注重大经营管理事
项的进展情况，独立审慎地对重大经营管理事项发表意见建议。报告期内本人现
场工作时间达 15 天以上。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为本人履职提供了良好的工作条件和必要的支持协助。公司
按规定及时向本人发出会议通知和相关信息材料，定期通报运营情况，本人作为
独立董事的知情权得到有效保障。本人履行独立董事职责过程中，公司董事会秘
书及相关工作人员积极配合，公司不存在拒绝、阻碍或干预独立董事行使职权的
情形。
南京证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，经董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过，董事会审议
通过了预计 2025 年度日常关联交易的相关议案，相关事项已按规定披露并提交
股东会审议通过。本人对议案进行了认真审议，认为相关关联交易均因公司日常
业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联
交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司日常关联交易事项
已按相关决议执行。
报告期内，经董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过，董事会审议
通过了公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案。本人对议案进行了
认真审议，认为相关关联方拟认购公司本次向特定对象发行的股票，表明其对公
司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于优化公司资本结构，提升公
司的风险抵御能力和综合竞争力。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要
业务不会因为本次关联交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司或公司非关联
股东利益的情形。前述认购事项已按相关决议执行。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制情况
报告期内，经董事会审计委员会预审通过，董事会审议通过了公司 2024 年
年度报告以及 2025 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等议案，相关
报告已按规定披露。本人认真审阅了相关财务会计报告及定期报告，认为公司财
务会计报告及定期报告中的财务信息客观、公允地反映了公司报告期内的财务状
况和经营成果。
报告期内，经董事会审计委员会预审通过，董事会审议通过了《2024 年度
内部控制评价报告》并按规定披露。本人对公司的内部控制评价报告进行了认真
审议，认为截至 2024 年 12 月 31 日公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意该报告。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，经董事会审计委员会预审通过，董事会审议通过了聘请 2025 年
度审计机构的议案，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025
年度财务报告和内部控制审计机构，相关事项已按规定披露并提交股东会审议通
南京证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
过。本人对该事务所的基本情况、资质条件、执业记录及项目人员等相关情况进
行了了解和审查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信等状况予
以认可，同意公司续聘该事务所为公司 2025 年度审计机构，为公司提供 2025
年度财务报告及内部控制审计等服务。
四、总体评价和建议
会科学规范决策和公司治理水平提升，切实维护了公司与股东特别是中小股东的
合法权益。2026 年，本人将继续谨慎勤勉履职，充分发挥独立董事的作用，维
护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续健康稳定发展。
独立董事：周月书
南京证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
南京证券股份有限公司
（张骁）
本人作为南京证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格依照相关
法律法规以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，按照客观、公正、独立的
原则，忠实勤勉履职，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人张骁，1978 年 1 月出生，无党派人士，博士，教授。2007 年 7 月至今
在南京大学商学院任教，曾任工商管理系副主任等职务，现任南京大学商学院工
商管理系主任、教授、博士生导师，兼任山东新能泰山发电股份有限公司独立董
事。
本人未在公司担任董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任
职，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨
碍本人进行独立客观判断的关系，符合担任公司独立董事应具备的独立性要求。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议、2 次股东会会议。本人亲自出席了
会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。报
告期内本人因工作原因未出席股东会会议。
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
报告期内，本人担任董事会薪酬与提名委员会委员，自 2025 年 11 月 19 日
起同时担任董事会审计委员会委员。2025 年，董事会薪酬与提名委员会召开了 4
次会议，召开了 3 次独立董事专门会议，董事会审计委员会在本人担任委员后召
开了 1 次会议。本人出席了所在专门委员会、独立董事专门会议的各次会议。本
人对各次会议审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权
的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参加董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，认
南京证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
真审阅相关资料，独立、审慎地发表审议意见，促进董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
时股东会会议、向股东征集股东权利、对可能损害上市公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见等特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师沟通情况
报告期内，本人按规定列席或出席审计委员会会议，听取会计师关于 2024
年年报审计工作总结报告、2025 年年度审计计划相关汇报，关注了解 2024 年年
报审计重点关注事项及应对，2025 年年报总体审计策略、时间和人员安排、关
键审计事项等方面情况，与审计机构进行沟通交流，督促审计机构及时、准确、
客观、公正地开展审计工作；听取审阅内部审计部门提交的修订公司内部审计制
度、内部审计工作计划和执行情况报告等事项的汇报，监督内部审计工作计划的
制定和落实，推动加强内部审计制度建设，充分发挥了监督职能。
（五）与中小股东沟通情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露情况、涉及公司的媒体报道以及投资
者通过上证 e 互动等途径的提问等情况，推动公司规范运作，保障投资者尤其是
中小股东的知情权。
（六）现场工作情况
报告期内，本人通过参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议等会议，
审阅公司发送或披露的信息资料以及与公司管理层沟通交流等途径，深入了解公
司经营管理和内部控制等方面情况，持续关注公司重大经营管理事项的进展情
况，独立审慎地对相关事项发表意见建议，本人现场工作时间 15 天。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为本人履职提供了良好的工作条件和必要的支持协助。公司
按规定及时向本人发出会议通知和相关信息材料，定期通报运营情况，本人作为
独立董事的知情权得到有效保障。本人履行独立董事职责过程中，公司董事会秘
书及相关工作人员积极配合，公司不存在拒绝、阻碍或干预独立董事行使职权的
情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
南京证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
报告期内，经董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过，董事会审议
通过了预计 2025 年度日常关联交易的相关议案，相关事项已按规定披露并提交
股东会审议通过。本人对议案进行了认真审议，认为相关关联交易均因公司日常
业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联
交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司日常关联交易事项
已按相关决议执行。
报告期内，经董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过，董事会审议
通过了公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案。本人对议案进行了
认真审议，认为相关关联方拟认购公司本次向特定对象发行的股票，表明其对公
司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于优化公司资本结构，提升公
司的风险抵御能力和综合竞争力。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要
业务不会因为本次关联交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司或公司非关联
股东利益的情形。前述认购事项已按相关决议执行。
（二）提名董事及聘任高级管理人员
报告期内，经董事会薪酬与提名委员会预审通过，董事会审议通过了聘任首
席信息官及提名第四届董事会董事候选人的议案，同意聘任张之浩先生为公司首
席信息官，提名潘志鹏先生为公司第四届董事会董事候选人。本人对前述议案进
行了认真审议，对相关候选人的任职资格条件、履职能力等进行了了解和审查，
认为相关人员具备履职所需的专业经验和能力，符合有关任职资格条件，同意前
述聘任及提名事项。相关人员已按规定在履行必要程序后正式任职。
（三）董事和高级管理人员薪酬事项
报告期内，董事会薪酬与提名委员会组织对公司董事、高级管理人员进行了
年度履职考评，考评结果均为称职。经董事会薪酬与提名委员会预审通过，董事
会审议通过了公司董事、高级管理人员 2024 年度履职考核及薪酬情况的相关议
案。本人对相关事项进行了认真审议，认为公司董事和高级管理人员的考核和薪
酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）其他情况
本人自 2025 年 11 月 19 日起担任董事会审计委员会委员职务，报告期内，
在本人任职审计委员会委员期间，公司未发生需提交董事会审计委员会审议的披
露财务会计报告及定期报告中的财务信息和内部控制评价报告、聘用或解聘承办
南京证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
公司审计业务的会计师事务所、聘任或者解聘公司财务负责人、因会计准则变更
以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等事项；未发生
公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购等事项。
四、总体评价和建议
会科学规范决策和公司治理水平提升，切实维护了公司与股东特别是中小股东
的合法权益。2026年，本人将继续谨慎勤勉履职，充分发挥独立董事的作用，
维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续健康稳定发展。
独立董事：张骁
南京证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
议案三：
关于公司 2025 年年度报告的议案
各位股东：
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司年度报告内容与
格式准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的
内容与格式》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，公司编
制 了 2025 年 年 度 报 告 ， 并 已 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
以上议案，请予审议。
南京证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
议案四：
公司 2025 年度财务决算报告
各位股东：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定，
对公司 2025 年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。报
告认为公司编制的财务报表在所有重大方面符合企业会计准则的规定，公允反映
了公司 2025 年 12 月 31 日的财务状况以及 2025 年度的经营成果。现将财务相关
情况报告如下：
一、主要财务指标
表 1.公司主要财务指标表
单位：亿元 币种：人民币
项目 2025 年末 2024 年末 变动额 变动率
总资产 912.22 697.68 214.54 30.75%
总负债 678.32 515.45 162.88 31.60%
净资产 233.90 182.23 51.66 28.35%
项目 2025 年 2024 年 变动额 变动率
营业收入 28.06 27.29 0.77 2.83%
营业成本 14.63 14.42 0.21 1.47%
净利润 10.82 10.09 0.73 7.27%
其中：归属于母公司股东的净利润 10.78 10.02 0.76 7.59%
每股收益（元） 0.29 0.27 0.02 7.41%
加权平均净资产收益率（%） 5.97 5.70 0.27 增加 0.27 个百分点
备注：本报告中所列数据可能因四舍五入原因与相关单项数据相加、减之后在尾数上略
有差异，下同。
银行”战略目标，围绕“强监管、防风险、促高质量发展”主线，聚焦金融“五篇大
文章”，以服务新质生产力为抓手，全力冲刺“十四五”收官，公司经营管理质效
稳步提升，规模与业绩实现稳健增长。
截至 2025 年末，公司总资产 912.22 亿元、总负债 678.32 亿元，净资产 233.90
亿元，较上年末分别增长 30.75%、31.60%、28.35%；全年实现营业收入 28.06
亿元、归属于母公司股东的净利润 10.78 亿元，在上年增幅 27.53%、47.95%的
基础上仍保持稳健增长，同比分别增长 2.83%、7.59%，加权平均净资产收益率
二、资产、负债及权益情况
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表 2.公司资产负债表简表
单位：亿元 币种：人民币
项目 2025 年末 2024 年末 变动额 变动率
总资产 912.22 697.68 214.54 30.75%
其中：以公允价值计量的金融资产 461.39 366.88 94.52 25.76%
货币资金、结算备付金 264.56 187.13 77.43 41.38%
融出资金、买入返售金融资产 146.51 106.99 39.52 36.94%
其他 39.75 36.68 3.07 8.37%
总负债 678.32 515.45 162.88 31.60%
其中：应付债券 237.09 153.71 83.39 54.25%
代理买卖证券款、代理承销证券款 204.17 166.40 37.77 22.70%
应付短期融资款、拆入资金、卖出回
购金融资产款
其他 13.51 17.21 -3.70 -21.52%
净资产 233.90 182.23 51.66 28.35%
其中：归属于母公司股东的净资产 230.36 178.72 51.64 28.90%
（一）资产
加 94.52 亿元；二是受 2025 年证券市场上涨行情影响，融出资金增加 42.75 亿元、
客户交易结算资金增加 33.19 亿元；三是成功向特定对象发行股票，增加货币资
金 48.97 亿元。
总资产中，以公允价值计量的金融资产 461.39 亿元，占比 50.58%；货币资
金、结算备付金 264.56 亿元，占比 29.00%；融出资金、买入返售金融资产 146.51
亿元，占比 16.06%；其他项目 39.75 亿元，占比 4.36%。
（二）负债
其中，债务融资规模增加 128.81 亿元，主要是公司适度提升融资杠杆；代理买
卖及承销证券款增加 37.77 亿元，主要是客户结算资金增加。
总负债中，应付债券 237.09 亿元，占比 34.95%；应付短期融资款、拆入资
金、卖出回购金融资产款 223.55 亿元，占比 32.96%；代理买卖证券款、代理承
销证券款 204.17 亿元，占比 30.10%；其他项目 13.51 亿元，占比 1.99%。
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（三）权益与净资本
表 3.公司权益变动情况表
单位：亿元 币种：人民币
项目 2024 年末 本年增加 本年减少 2025 年末
净资产 182.23 56.48 4.82 233.90
归属于母公司股东的净资产 178.72 56.43 4.79 230.36
归属于母公司股东的净资产 230.36 亿元，较上年末增加 51.64 亿元，增长 28.90%。
增加原因主要是 2025 年公司成功向特定对象发行股票，增加净资产 48.97 亿元，
实现归属于母公司股东的净利润 10.78 亿元；本年减少主要是支付 2024 年度及
公司向特定对象发行股票成功募资导致净资产增加。
三、经营成果情况
表 4.公司利润表简表
单位：亿元 币种：人民币
项目 2025 年 2024 年 变动额 变动率
营业收入 28.06 27.29 0.77 2.83%
其中：投资收益及公允价值变动收益 11.80 11.06 0.74 6.66%
利息净收入 7.08 8.06 -0.98 -12.15%
手续费及佣金净收入 9.03 7.96 1.07 13.47%
其他业务收入 0.07 0.08 -0.01 -7.85%
营业支出 14.63 14.42 0.21 1.47%
其中：业务及管理费 14.37 13.99 0.38 2.70%
税金及附加 0.26 0.29 -0.03 -10.89%
信用减值损失 0.01 0.14 -0.13 -95.89%
利润总额 13.34 12.79 0.55 4.27%
归属于母公司股东的净利润 10.78 10.02 0.76 7.59%
（一）营业收入
手续费及佣金净收入 9.03 亿元，同比增长 13.47%，主要是经纪业务手续费
及佣金净收入增加；
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投资收益及公允价值变动收益 11.80 亿元，同比增长 6.66%，主要是公司证
券投资业务投资收益增加；
利息净收入 7.08 亿元，同比下降 12.15%，主要是公司增加融资杠杆导致利
息支出增加。
（二）营业支出
是：
业务及管理费 14.37 亿元，同比增长 2.70%，主要是交易所设施使用费、邮
电通讯费及职工费用同比增长；
信用减值损失 0.01 亿元，同比下降 95.89%，主要是本期计提其他债权投资
及融出资金减值准备减少。
（三）净利润
四、现金流情况
表 5.公司现金流量表简表
单位：亿元 币种：人民币
项目 2025 年 2024 年 变动额 变动率
经营活动产生的现金流量
现金流入 141.92 104.52 37.40 35.78%
现金流出 175.11 74.60 100.50 134.71%
现金流量净额 -33.19 29.91 -63.10 -210.95%
投资活动产生的现金流量
现金流入 0.65 0.62 0.03 5.49%
现金流出 1.26 1.29 -0.03 -2.37%
现金流量净额 -0.60 -0.67 0.06 不适用
筹资活动产生的现金流量
现金流入 289.41 166.12 123.29 74.22%
现金流出 178.28 142.13 36.15 25.43%
现金流量净额 111.13 23.99 87.15 363.32%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.01 0.01 -0.01 -242.41%
现金及现金等价物净增加额 77.33 53.24 24.10 45.26%
期末现金及现金等价物余额 264.31 186.98 77.33 41.36%
的现金流量净额流入所致。明细如下：
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经营活动现金净流出 33.19 亿元，其中：现金流入 141.92 亿元，主要是回购
业务资金净增加额 75.78 亿元，代理买卖证券收到的现金净额 37.82 亿元，收取
利息、手续费及佣金的现金 27.97 亿元；现金流出 175.11 亿元，主要是为交易目
的而持有的金融工具净增加额 85.77 亿元，融出资金净增加额 42.35 亿元，拆入
资金净减少额 16.50 亿元。经营活动现金净流出同比增加 63.10 亿元，主要是为
交易目的而持有的金融工具、融出资金现金流出增加，以及代理买卖证券收到的
现金流入减少。
投资活动现金净流出 0.60 亿元，其中：购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金 0.89 亿元，投资支付的现金 0.36 亿元，收回投资收到的现金
形资产和其他长期资产支付的现金同比减少。
筹资活动现金净流入 111.13 亿元，其中：发行债券收到的现金 240.00 亿元，
吸收投资收到的现金 49.41 亿元，偿还债务支付的现金 167.73 亿元。筹资活动现
金净流入同比增加 87.15 亿元，主要是发行债券及吸收投资收到的现金同比增加。
以上报告，请予审议。
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议案五：
公司 2025 年度利润分配方案
各位股东：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2025 年度净利润为
按照净利润的 10%分别提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金各
四项合计计提 323,174,487.96 元后，本年可供分配利润为 740,412,697.49 元。加
年初未分配利润 2,340,811,783.10 元，减去公司 2024 年度及 2025 年中期现金分
红 479,226,934.42 元，加其他权益工具投资处置转入未分配利润部分，2025 年末
未分配利润为 2,610,062,742.26 元。
综合考虑股东利益和公司长远发展，公司 2025 年度利润分配方案如下：公
司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记
日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。截至 2025 年末，
公司总股本 4,399,627,795 股，拟派发现金红利 351,970,223.60 元（含税）。本次
分红金额占 2025 年归属于母公司股东净利润的 32.66%，加 2025 年中期分红后，
施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应
调整每股分配比例。本次分配后，公司结余未分配利润转入下一年度。
以上方案，请予审议。
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议案六：
关于公司 2026 年度中期利润分配授权的议案
各位股东：
为更好地回馈投资者对公司的支持，增强对投资者的回报，分享公司经营发
展成果，提振投资者长期投资信心，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规定，
现金分红》
提请股东会授权董事会决定公司 2026 年度中期利润分配方案，具体如下：
在公司符合公司《章程》规定的现金分红条件的前提下，由董事会根据公司
的盈利和资金需求等情况，在现金分红金额不超过当期归属于母公司股东净利润
以上议案，请予审议。
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议案七：
关于确定公司 2026 年度自营投资业务规模的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》相关要求，按照证券
交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，上市证券公司对于重大对外投资包
括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东会决议的情况，可以每年
由股东会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变
化，可以在符合章程规定的情况下由股东会授权董事会表决并予公告。
综合考虑市场环境、公司经营战略以及风险控制指标等因素，提请股东会同
意授权公司管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险管理等规定的前提
下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司 2026 年度自营投资规模：自营
权益类证券及其衍生品规模不超过公司净资本的 70%，自营非权益类证券及其衍
生品（含买入返售）规模不超过公司净资本的 300%。
公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度的，提请股
东会授权董事会进行调整并予公告。在下次授权前，本次授权一直有效。
公司管理层将基于审慎原则，根据市场环境配置资金，决定实际自营投资额
度及具体投资品种规模。
以上议案，请予审议。
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议案八：
关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东：
为做好关联交易管理，确保公司运营高效规范，根据《公司法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（简称《股票上市规则》）等法律
法规和规范性文件以及公司《章程》及《关联交易管理办法》等规定，公司梳理
了 2025 年度发生的日常关联交易实际情况，并结合公司经营和业务开展需要，
对 2026 年度及至召开 2026 年年度股东会期间可能与关联方发生的日常关联交易
进行了预计。具体如下：
一、2025 年度日常关联交易预计和执行情况
交易类别 交易项目简要说明 关联方 2025 年实际发生额
及说明
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公
司（“国资集团”）、南京紫金投资集团有限责任 66.92 万元
公司（“紫金集团”）及其相关方
南京新工投资集团有限责任公司（“新工集团”）
及其相关方
为关联方提供证券、期货经纪南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司因业务的发生及规模的
业务服务获得手续费及佣金 （“交通集团”） 不确定性，以实际发生
收入 富安达基金管理有限公司（“富安达基金”）与其数计算。
子公司及管理的资管计划
南京巨石创业投资有限公司（“巨石创投”）管理
的私募股权基金
关联自然人相关 12.20 万元
小计 132.59 万元
富安达基金与其子公司及管理的资管计划 518.03 万元
因业务的发生及规模的
为关联方提供代销金融产品 南京银行股份有限公司（“南京银行”）及其子公
不确定性，以实际发生129.62 万元
服务获得手续费收入 司
数计算。
证券和 小计 647.65 万元
金融服 紫金集团 0.02 万元
务 南京银行 因业务的发生及规模的131.11 万元
为关联方提供基金管理、资产
关联自然人 不确定性，以实际发生2.56 万元
管理服务，获得管理费等收入
巨石创投管理的私募股权基金 数计算。 1,325.13 万元
小计 1,458.82 万元
新工集团 20.75 万元
南京银行 0.83 万元
南京医药股份有限公司 14.15 万元
南京紫金山科技城经济发展有限公司 276.82 万元
为关联方提供保荐承销、财务 因业务的发生及规模的
南京建设发展集团有限公司 6.29 万元
顾问及投资咨询等服务，获得 不确定性，以实际发生
服务费等收入 南京江宁科学园发展集团有限公司 数计算。 15.83 万元
南京公用发展股份有限公司 16.80 万元
南京紫金创投基金管理有限责任公司 8.68 万元
南京江宁城市建设集团有限公司 267.45 万元
小计 627.60 万元
因业务的发生及规模的
为关联方提供交易单元席位
富安达基金 不确定性，以实际发生46.47 万元
租赁服务，收取服务费
数计算。
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因业务的发生及规模的
接受关联方提供的资金存管
南京银行 不确定性，以实际发生31.18 万元
服务，支付存管费
数计算。
南京银行 因业务的发生及规模的440.73 万元
接受关联方提供的金融产品
富安达基金与其子公司及管理的资管计划 不确定性，以实际发生1.63 万元
销售等服务，支付服务费等
小计 数计算。 442.36 万元
国资集团、紫金集团及其相关方 3.85 万元
新工集团及其相关方 0.15 万元
交通集团及其相关方 因业务的发生及规模的0.71 万元
经纪业务客户存款利息支出 富安达基金与其子公司及管理的资管计划 不确定性，以实际发生0.70 万元
巨石创投管理的私募股权基金 数计算。 0.65 万元
关联自然人相关 1.63 万元
小计 7.70 万元
因业务的发生及规模的
债券回购利息支出 南京银行及其子公司 不确定性，以实际发生9.10 万元
数计算。
南京银行 因业务的发生及规模的1,017.07 万元
资金存放利息收入 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 不确定性，以实际发生0.97 万元
小计 数计算。 1,018.04 万元
因业务的发生及规模的
信托产品投资收益 紫金信托有限责任公司（“紫金信托”） 不确定性，以实际发生844.34 万元
数计算。
报告期初持有 2.71 亿份，
南京银行及其子公司
期末持有 3.26 亿份
因业务的发生及规模的
持有关联方发行或管理的资 报告期初持有 1.15 亿份，
紫金信托 不确定性，以实际发生
管产品或理财产品 期末持有 1.45 亿份
数计算。
报 告 期 初 持 有 10.51 亿
富安达基金与其子公司及管理的资管计划
份，期末持有 5.00 亿份
报告期初持有 4.31 万元，
证券和金 紫金集团
期末不持有
融产品交 因业务的发生及规模的
关联方持有公司资产管理产 报 告 期 初 持 有 12.61 亿
易 南京银行 不确定性，以实际发生
品 元，期末持有 21.09 亿元
数计算。
报告期初 持有 942.42 万
关联自然人
元，期末持有 701.29 万元
卖 出其发 行的 债 券和 中
南京安居建设集团有限责任公司 因业务的发生及规模的
期票据 0.51 亿元
金融产品交易业务 不确定性，以实际发生
卖 出 其 发 行 的 债 券 2.28
南京市科技创新投资有限责任公司 数计算。
亿元
代建服务费、车位使用权
南京金融城建设发展股份有限公司 82.88 万元
费支出
保险费支出 紫金财产保险股份有限公司 13.89 万元
物业、车位管理费支出 723.50 万元
关联方代收代缴水电及空调 南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司
能源费
保安费支出 南京市保安服务有限公司 163.67 万元
其他 预计不超过 3,000 万元
水电及物业费等支出 南京高科置业有限公司及其相关方 3.42 万元
车辆维保费等支出 交通集团及其相关方 9.26 万元
联网服务费支出 南京保通电讯有限责任公司 0.74 万元
维护费支出 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 0.12 万元
仓储费支出 南京铁心桥国家粮食储备库有限公司 0.56 万元
小计 1,573.73 万元
收到保险理赔款 紫金财产保险股份有限公司 44.97 万元
二、2026 年度日常关联交易预计情况
（一）与关联法人预计发生的关联交易
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交易类别 交易内容 预计金额及说明
包括但不限于：证券、期货经纪相关服务、交易单元席位租赁、金融产品代销服务、
证券和金融 承销保荐等投资银行服务、投资顾问及投资咨询服务、财务顾问服务、资产管理及
服务 基金管理等服务、关联方向公司提供银行存款、资金存管、产品销售、咨询等服务、
关联方为公司债务融资提供担保，以及其他证券和金融服务。
因业务的发生及规模的
包括但不限于：与关联方进行与权益类产品、非权益类产品及衍生品等金融产品或
不确定性，以实际发生数
工具相关的交易；认购、赎回关联方发行或管理的基金、理财产品、资管计划、信
计算。
证券和金融 托计划、债券等金融产品或工具等交易；关联方认购、赎回公司发行或管理的资管
产品交易 计划、理财产品、收益凭证、股权投资基金、债券等金融产品和工具等交易；与关
联方共同投资于股权投资基金、金融产品或企业等；同业拆借、收益权转让以及监
管部门允许的其他证券和金融产品交易。
包括但不限于：关联方租赁公司物业；公司租赁关联方物业、向关联方采购日常经
其他 预计不超过 3,000 万元
营性资产；关联方提供物业管理、安保以及其他综合行政类服务等。
（二）与关联自然人预计发生的关联交易
在遵循法律法规和监管要求的前提下，关联自然人在公司日常经营中可能存
在接受公司提供的证券和金融服务、与公司进行证券和金融产品交易等情况。因
业务的发生及规模的不确定性，相关关联交易以实际发生数计算。
三、关联方介绍和关联关系
（一）国资集团
国资集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于 2002 年 9 月，统一社会
信用代码：913201007423563481，注册资本 54.42 亿元，法定代表人李滨，注册
地和主要办公地点为南京市雨花台区玉兰路 8 号，经营范围主要包括授权资产的
营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项目评估分析、风险投资、
实业投资、项目开发等。国资集团为本公司实际控制人，根据《股票上市规则》
第 6.3.3 条第二款第（一）项之规定，系本公司关联方。截至 2024 年末，国资集
团资产总额 3,710.13 亿元，负债总额 2,151.38 亿元，净资产 1,558.75 亿元，资产
负债率 57.99%；2024 年度，国资集团实现营业收入 286.59 亿元，净利润 52.59
亿元。截至 2025 年 9 月末，国资集团资产总额 3,954.51 亿元，负债总额 2,370.40
亿元，净资产 1,584.11 亿元，资产负债率 59.94%；2025 年前三季度，国资集团
实现营业收入 148.22 亿元，净利润 68.56 亿元。国资集团未有影响偿债能力的重
大或有事项。国资集团具有良好的履约能力和支付能力，前期和公司的同类关联
交易均已正常执行。
（二）紫金集团
紫金集团是国资集团全资子公司，成立于 2008 年 6 月，统一社会信用代码：
南京证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
建邺区江东中路 377 号金融城一期 10 号楼 27F，主要办公地点为南京市雨花台
区玉兰路 8 号国资大厦。主要经营股权投资、实业投资、资产管理等业务。紫金
集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项之
规定，系本公司关联方。截至 2024 年末，紫金集团资产总额 1,601.70 亿元，负
债总额 808.55 亿元，净资产 793.15 亿元，资产负债率 50.48%；2024 年度，紫金
集团实现营业收入 53.94 亿元，净利润 50.77 亿元。截至 2025 年 9 月末，紫金集
团资产总额 1,773.99 亿元，负债总额 956.09 亿元，净资产 817.89 亿元，资产负
债率 53.90%；2025 年前三季度，紫金集团实现营业收入 33.43 亿元，净利润 44.40
亿元。紫金集团未有影响偿债能力的重大或有事项。紫金集团具有良好的履约能
力和支付能力，前期和公司的同类关联交易均已正常执行。
（三）新工集团
新工集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于 2008 年 4 月，统一社会
信用代码：91320100671347443B，注册资本 46.08 亿元，法定代表人王雪根，注
册地和主要办公地点为南京市玄武区唱经楼西街 65 号，经营范围主要包括以自
有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、股权投资、企业总部管理、
园区管理服务、企业管理咨询等。新工集团持有本公司 5%以上股份，根据《股
票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项之规定，系本公司关联方。截至 2024
年末，新工集团资产总额 899.06 亿元，负债总额 458.83 亿元，净资产 440.24 亿
元，资产负债率 51.03%；2024 年度，新工集团实现营业收入 670.33 亿元，净利
润 19.24 亿元。截至 2025 年 9 月末，新工集团资产总额 907.69 亿元，负债总额
集团实现营业收入 518.61 亿元，净利润 17.91 亿元。新工集团未有影响偿债能力
的重大或有事项。新工集团具有良好的履约能力和支付能力，前期和公司的同类
关联交易均已正常执行。
（四）交通集团
交通集团是南京市国资委全资子公司，成立于 2002 年 11 月，统一社会信用
代码：91320100745369355Q，注册资本 64.11 亿元，法定代表人奚晖，注册地和
主要办公地点为南京市玄武区中山路 268 号，经营范围主要包括授权范围内国有
资产的经营和资本运作等。交通集团持有本公司 5%以上股份，根据《股票上市
规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项之规定，系本公司关联方。截至 2024 年末，
南京证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
交通集团资产总额 1,305.45 亿元，负债总额 745.26 亿元，净资产 560.19 亿元，
资产负债率 57.09%；2024 年度，交通集团实现营业收入 112.57 亿元，净利润 5.25
亿元。截至 2025 年 9 月末，交通集团资产总额 1,325.31 亿元，负债总额 751.29
亿元，净资产 574.02 亿元，资产负债率 56.69%；2025 年前三季度，交通集团实
现营业收入 94.81 亿元，净利润 6.13 亿元。交通集团未有影响偿债能力的重大或
有事项。交通集团具有良好的履约能力和支付能力，前期和公司的同类关联交易
均已正常执行。
（五）富安达基金
富安达基金成立于 2011 年 4 月，统一社会信用代码：91310115574102428B，
注册资本 8.18 亿元，法定代表人王胜，注册地和主要办公地点为中国（上海）
自由贸易试验区世纪大道 1568 号 29 楼，经营范围为基金募集、基金销售、资产
管理等业务。本公司持有富安达基金 49%股权，其系本公司联营企业，根据《股
票上市规则》第 6.3.3 条第五款之规定，富安达基金系本公司关联方。截至 2025
年末，富安达基金资产总额 8.47 亿元，负债总额 1.18 亿元，净资产 7.29 亿元，
资产负债率 13.93%；2025 年度，富安达基金实现营业收入 1.18 亿元，净利润
好的履约能力和支付能力，前期和公司的同类关联交易均已正常执行。
（六）其他关联方
本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织。
员，国资集团、紫金集团的董事、高级管理人员。
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公
司及控制的其他主体以外的法人或其他组织。
四、日常关联交易定价原则和依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联
方确定交易价格，交易价格参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
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上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易均因公司正常业务经营所产生，有助于公司业务开
展及提升公司总体竞争力。
（二）上述日常关联交易按照市场化原则定价，定价公平、合理，公司与关
联方之间是平等互利的双赢关系，不存在损害公司和股东整体利益的情形。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司的业务经营不会因此对
关联方形成依赖。
六、关联交易协议的签署
在上述预计的日常关联交易范围内，提请股东会授权公司管理层，根据公司
业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
以上议案，请予审议。关联股东需分别回避涉及自身关联交易事项的表决。
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议案九：
关于聘请 2026 年度审计机构的议案
各位股东：
经公司 2024 年年度股东会审议通过，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称天衡会计师事务所）担任公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机
构。截至 2025 年度，天衡会计师事务所已连续 7 年为公司提供审计服务，根据
监管部门规定，公司已征求相关方意见，认为该所能按照国家法律法规要求和中
国注册会计师审计准则的规定，执行审计工作，审计过程中，该所遵循独立、客
观、公正的职业准则，较好地完成以往年度的财务报告及内部控制审计工作，表
现了良好的职业操守和专业素质。
现拟续聘天衡会计师事务所为公司 2026 年度审计机构，为公司提供 2026
年度财务报告及内部控制审计等服务。2025 年公司财务报告审计费用 75 万元，
内部控制审计费用 13 万元，合计 88 万元，2026 年审计费用与上期持平，提请
股东会授权，若发生审计内容变更等导致审计费用增加的情况，由公司管理层根
据市场原则与其协商确定审计费用。
以上议案，请予审议。
附件：天衡会计师事务所基本情况
南京证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
附件：天衡会计师事务所基本情况
（一）机构信息
天衡会计师事务所成立于 2013 年 11 月 4 日，前身为始建于 1985 年的江苏
会计师事务所，1999 年脱钩改制，2013 年转制为特殊普通合伙会计师事务所，
首席合伙人为郭澳，注册地址为南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室。天衡会
计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批
获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。
截至 2025 年末，天衡会计师事务所合伙人 85 人，注册会计师 338 人，其中：
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 210 人。
天衡会计师事务所 2025 年度业务收入 49,572.28 万元，其中审计业务收入
制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、通用设备制造业、
专用设备制造业等行业。天衡会计师事务所审计本公司同行业上市公司为 0 家。
截至 2025 年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金 2,182.91 万元、购
买的职业保险累计赔偿限额 10,000.00 万元，相关职业风险基金计提和职业保险
购买符合规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因执业
行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情形。
天衡会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚 2 次、
监督管理措施 7 次、自律监管措施 5 次、纪律处分 2 次。从业人员近三年因执业
行为受到行政处罚 2 次（涉及 4 人）、监督管理措施 10 次（涉及 20 人）、自律
监管措施 5 次（涉及 11 人）、纪律处分 3 次（涉及 6 人）。
（二）项目成员信息
项目合伙人：陈笑春，2005 年开始在天衡会计师事务所工作，从事上市公
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司审计工作；2015 年成为注册会计师；自 2024 年开始为南京证券提供审计服务；
近三年签署或复核上市公司审计报告 6 家。
质量控制复核人：吴国祥，1997 年开始在天衡会计师事务所工作，从事上
市公司审计工作；2001 年成为注册会计师；自 2025 年开始为南京证券提供审计
服务；近三年签署或复核的上市公司审计报告 5 家。
拟签字注册会计师：张阳阳，2012 年开始在天衡会计师事务所工作，从事
上市公司审计工作；2016 年成为注册会计师；自 2019 年开始为南京证券提供审
计服务；近三年签署上市公司审计报告 2 家。
上述人员最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和
自律监管措施、纪律处分。天衡会计师事务所及上述项目成员不存在可能影响独
立性的情形。
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议案十：
关于修订《南京证券股份有限公司董事和高级管理人员
履职考核与薪酬管理制度》的议案
各位股东：
中国证监会于 2025 年 10 月发布了《上市公司治理准则》，于 2026 年 1 月
员履职考核与薪酬管理制度》进行了修订完善。本次修订内容主要包括：一是完
善公司董事高管人员薪酬管理的原则；二是进一步明确董事高管人员薪酬决定机
制、与公司业绩联动等方面的管理要求；三是细化董事高管人员薪酬结构和发放、
支付追索等方面的要求。修订后的制度经股东会审议通过后，自 2026 年 1 月 1
日起执行，具体详见附件。
以上议案，请予审议。
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附件：修订后的制度
南京证券股份有限公司董事和高级管理人员
履职考核与薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步健全南京证券股份有限公司（以下简称公司）的考核与薪
酬管理体系，完善董事、高级管理人员的激励约束机制，将“合规、诚信、专业、
稳健”的文化理念融入薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件及《南京证
券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险
官、首席信息官、董事会秘书或实际履行上述职务的人员以及经董事会决议确认
为高级管理人员的其他人员。
第三条 董事在公司兼任其他职务的，除按照本制度进行履职考核、薪酬管
理外，其考核和薪酬还应适用公司其他有关制度。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）可持续发展原则：有利于促进公司稳健经营和可持续发展，提升公司
长期价值。
（二）责、权、利相结合原则：薪酬与岗位价值、承担的责任义务及享有的
管理权限相匹配，实现责任、权力与收益的协同统一。
（三）激励和约束并重原则：薪酬与公司经营业绩及个人业绩紧密挂钩，同
时参考同行业水平，实现有效激励、刚性约束。
（四）公平性原则：薪酬水平兼顾内外部公平，与公司效益相适应。
（五）合法性原则：不得损害公司合法权益，不得进行利益输送，确保合规
底线要求。
（六）统筹兼顾原则：合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配
比例，增强内部薪酬分配的公平性与激励性。
第二章 履职考核
南京证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
第五条 公司董事和高级管理人员应当诚实守信、道德品行良好，忠实、勤
勉地履行职责。
第六条 公司董事及高级管理人员实施年度考核，每年考核一次。
公司董事及高级管理人员的考核评价由董事会薪酬与提名委员会组织，公司
可以委托第三方开展考核评价。考核评价结果需报公司董事会审议。
第七条 公司董事的履职考核内容主要包括履职勤勉程度、履职能力、合规
诚信执业、廉洁从业、是否受到监管部门处罚及是否存在损害公司利益等。
公司董事履职考核采取自我评价、相互评价等方式，考核结果分为“称职”“基
本称职”和“不称职”三个格次。对于考核结果为“不称职”的董事，由公司董事会
提出其是否继续担任董事职务的提议，报公司股东会审议决定。
第八条 公司高级管理人员的考核以年度目标任务完成情况为基础，同时结
合其道德品行、职业操守、工作作风、组织协调能力、合规管理有效性以及经营
管理和执业行为合规性、廉洁从业、反洗钱以及践行行业和公司文化理念等方面
情况进行综合考核，其中合规性专项考核占考核结果的比例不得低于中国证券业
协会规定的比例。对于重大合规风控事件，公司实行一票否决制。
对合规总监的考核不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等
不利于合规独立性的考核方式。董事会应当就合规总监履行职责情况及考核意见
书面征求中国证监会相关派出机构的意见，如中国证监会相关派出机构对其考核
结果有调整建议的，董事会将相应调整其考核结果。
第九条 公司董事会应当就董事、高级管理人员的履行职责情况、绩效评价
情况、薪酬情况向股东会作出说明，并由公司予以披露。
第三章 薪酬管理
第十条 公司董事会薪酬与提名委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和
高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与提名委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第十二条 公司年度业绩发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十四条 公司人力资源部、董事会办公室、计划财务部等部门在各自职能
范围内配合董事会及薪酬与提名委员会做好薪酬方案制定和实施、数据测算、薪
酬发放、信息披露等具体工作。
第四章 薪酬结构与发放
第十五条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬根据其在公司担任的具体职
务和岗位职责，结合地区经济发展水平、市场及行业情况、公司实际情况、个人
考核情况等方面因素，按照上级主管部门政策及本制度等规定确定和执行。
公司职工董事的薪酬根据其任职岗位及劳动合同约定确定，不领取董事薪
酬。公司内部董事、高级管理人员薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬等构成，绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。内部董事和高级
管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依
据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据
经审计的财务数据开展。
第十六条 独立董事实行津贴制度，由董事会制订方案并报股东会审议通过，
发放标准和方式按股东会确定的方案执行。外部非独立董事原则上不在公司领取
薪酬或津贴，在遵循主管部门相关规定并报经股东会决议同意的前提下另行作出
安排的除外。
第十七条 公司董事长、高级管理人员绩效薪酬的 40%应当延期发放，延期
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支付期限不少于 3 年，延期支付薪酬的发放遵循等分原则。证券监管、国资管理
等部门对公司董事及高级管理人员薪酬延期发放有更严格规定的，按相关规定执
行。
第十八条 公司董事、高级管理人员暂停职务或因换届、改选、辞任等原因
离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。对提前解除董事、高级管
理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利
益输送。
第五章 薪酬止付追索
第十九条 公司董事或高级管理人员发生以下情形之一的，公司应当根据情
节轻重，减少、停止支付未支付的薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
薪酬进行全额或部分追回：
（一）因履职过程中存在违法违规行为被中国证监会及派出机构认定为不
适当人选、采取市场禁入措施、予以行政处罚的，或被证券交易所实施重大监管
措施或纪律处分的；
（二）违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违
法违规行为负有过错的；
（三）公司或监管机构认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影响
的；
（四）法律法规规定的，或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第六章 附则
第二十一条 公司董事和高级管理人员薪酬在工资总额内列支。公司工资总
额按照上级主管部门相关要求实行预算管理并履行相关报备程序。公司工资总额
与经济效益联动，与绩效考核挂钩，能增能减，公司党委会、董事会按照法定程
序决定工资分配事项，加强对工资分配决议执行情况的监督。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
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司章程》等规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵
触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。
第二十三条 公司董事会可就本制度的调整或优化提出方案，报公司股东会
批准后实施。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过，报股东会批准后生效实施。
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议案十一：
关于投保董事和高管人员责任保险的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理体系，合理控制公司董事和高级管理人员管理风险和
法律风险，促进董事和高级管理人员规范勤勉履职，保障公司、董事高管人员及
投资者的合法权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟投保董事和
高级管理人员责任保险（以下简称董事高管责任险）。现提请审议下列事项：
一、同意公司投保董事高管责任险，保险责任限额不超过 1 亿元，保费每年
不超过 50 万元。
二、提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，在遵守法律
法规及监管规定的前提下，办理董事高管责任险购买的相关事宜（包括但不限于：
确定保险公司；确定承保范围、保险金额、保险费、保险期限及其他保险条款，
根据需要选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与
投保相关的其他事项等），以及在董事高管责任险保险合同到期时或之前办理续
保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，请予审议。
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议案十二：
关于选举独立董事的议案
各位股东：
根据董事会工作需要，经第四届董事会第十六次会议审议通过，董事会提名
张向阳女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件），并提请股东会
选举其为公司第四届董事会独立董事。张向阳女士将在股东会选举通过后正式任
职公司独立董事，任期至第四届董事会任期届满之日止。
张向阳女士的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
以上议案，请予审议。
附件：独立董事候选人简历
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附件：独立董事候选人简历
张向阳女士，1966 年 10 月出生，博士，副教授。1991 年 3 月至 1995 年 10
月在西南交通大学经济管理学院任教，1995 年 11 月至今在东南大学经济管理学
院任教。曾任东南大学经济管理学院金融系副主任、EMBA 教育中心执行主任
等职务，现任东南大学经济管理学院金融系副教授。
截至目前，张向阳女士未持有公司股份，与公司及公司其他董事、高级管理
人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》第 3.2.2 条规定的情形。
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议案十三：
关于公司董事 2025 年度考核和薪酬情况
暨确定董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》以及公司《章
程》等有关规定，现将公司董事 2025 年度履职考核和薪酬情况、董事薪酬方案
报告如下：
一、2025 年度董事履职考核和薪酬情况
（一）2025 年度董事履职考核情况
利润分配、关联交易、董事提名和高管聘任、再融资等重大事项进行审议研究，
审议通过议案 58 项；召集 2 次股东会，提交会议审议的各项议案均获得通过。
董事会专门委员会共召开 17 次会议，其中，发展战略与 ESG 管理委员会召开 3
次会议，合规与风险管理委员会召开 4 次会议，薪酬与提名委员会召开 4 次会议、
审计委员会召开 6 次会议；此外还召开了 3 次独立董事专门会议，董事会专门委
员会和独立董事专门会议共审议或听取了 72 项议案和报告，并及时向董事会反
馈审议意见，为董事会依法合规决策提供了有力支持。
职、勤勉尽责，未发生损害公司及股东利益的情况。公司全体董事按规定出席董
事会和专门委员会等会议，认真审议议案，审慎发表表决意见，推动公司规范运
作、重大决策科学高效。独立董事充分发挥专业优势，秉持独立、客观、公正的
立场，通过所在专门委员会和独立董事专门会议对相关事项进行研究审议，切实
维护公司和全体股东的合法权益。公司董事会薪酬与提名委员会根据相关规定，
组织对公司董事 2025 年度履职情况进行了考评，公司董事的考核格次均为称职。
（二）2025 年度董事薪酬情况
公司内部董事在公司领取薪酬，其薪酬依据其在公司担任的具体职务和工作
内容，结合其考核情况，根据上级部门相关政策及公司薪酬考核制度确定；独立
董事在公司领取津贴，其津贴标准在综合考虑国内其他上市券商独立董事津贴标
准、本地区经济发展水平及公司实际情况的基础上确定；其他外部董事未在公司
领取报酬。公司董事 2025 年度具体薪酬情况详见公司 2025 年年度报告。
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二、董事薪酬方案
（一）适用对象
本方案适用于公司全体董事。
（二）生效日期
本方案自 2026 年 1 月 1 日起执行，如需调整将重新履行审议和披露程序。
（三）具体方案
责，结合地区经济发展水平、市场及行业情况、公司实际情况、个人考核情况等
方面因素，按照上级主管部门政策和公司薪酬考核有关制度确定和执行。
等构成，绩效薪酬原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的 50%。基本年薪为年
度基本收入，以上年度市管企业在岗职工平均工资为基准值，结合其岗位职责、
承担风险和贡献程度等因素确定，按月发放；绩效薪酬中，绩效年薪与公司年度
高质量发展绩效评价考核得分、个人年度考核结果等因素挂钩，在年度报告披露
和绩效评价后按照规定发放，任期激励收入与任期考核评价结果挂钩，在任期考
核结束后根据考核结果清算兑现。公司职工董事的薪酬根据其任职岗位及劳动合
同约定确定，不领取董事薪酬，其基本薪酬按月发放，一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和年度考核评价后按规定发放。发放绩效薪酬时需遵循递延支付的有
关监管要求。
董事原则上不在公司领取薪酬或津贴。
（四）其他事项
的部分，由公司代扣代缴。
及公司《章程》《董事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》等规定执行。
董事薪酬方案在本次公司《董事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》
修订事项经公司股东会审议通过后生效。
以上议案，请予审议。
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审阅文件：
关于公司高级管理人员 2025 年度考核和
薪酬情况暨确定高级管理人员薪酬方案的说明
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》以及公司《章
程》等有关规定，现将公司高级管理人员 2025 年度履职考核及薪酬情况、高级
管理人员薪酬方案报告如下：
一、2025 年度公司高级管理人员履职考核和薪酬情况
（一）2025 年度高级管理人员履职考核情况
公司董事会决议要求，积极应对复杂多变的市场形势，强化功能性作用发挥，积
极提升服务实体经济成效，经营发展保持稳健向好态势。报告期内，公司高级管
理人员诚信执业、廉洁从业，依法合规开展经营，未发生违法违规或受到处罚处
分的情况。董事会薪酬与提名委员会根据相关规定，组织对高级管理人员 2025
年度履职情况进行了考核，并由合规总监对高级管理人员进行了合规性专项考
核。经综合考评，公司高级管理人员的考核格次均为称职，其中，合规总监履职
情况及考核结果需书面征求中国证监会相关派出机构的意见，如中国证监会相关
派出机构对其考核结果有调整建议的，其考核结果将相应调整。
（二）2025 年度高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员的薪酬依据其在公司担任的具体职务和工作内容，结合其
考核情况，按照上级部门相关政策及公司薪酬考核制度确定，经董事会薪酬与提
名委员会审核通过后报董事会决定。公司高级管理人员 2025 年度具体薪酬情况
详见公司 2025 年年度报告。
二、高级管理人员薪酬方案
（一）适用对象
本方案适用于公司全体高级管理人员。
（二）生效日期
本方案自 2026 年 1 月 1 日起执行，如需调整将重新履行审议和披露程序。
（三）具体方案
南京证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
地区经济发展水平、市场及行业情况、公司实际情况、个人考核情况等方面因素，
按照上级主管部门政策和公司薪酬考核有关制度确定和执行。
薪酬等构成。基本年薪为年度基本收入，以上年度市管企业在岗职工平均工资为
基准值，结合其岗位职责、承担风险和贡献程度等因素确定，按月发放；绩效薪
酬中，绩效年薪与公司年度高质量发展绩效评价考核得分、个人年度考核结果等
因素挂钩，在年度报告披露和绩效评价后按照规定发放；任期激励收入与任期考
核评价结果挂钩，在任期考核结束后根据考核结果清算兑现。市管金融企业负责
人范畴外的高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等构成，基本薪酬按月发放，
一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和年度考核评价后按规定发放。高级管理人
员的绩效薪酬原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的 50%。发放绩效薪酬时，
需遵循递延支付的有关监管要求。
（四）其他事项
和发放。
个人承担的部分，由公司代扣代缴。
及公司《章程》《董事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》等规定执行。
高级管理人员薪酬方案在本次公司《董事和高级管理人员履职考核与薪酬管
理制度》修订事项经公司股东会审议通过后生效。
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