灵康药业集团股份有限公司
(603669)
二〇二六年六月
灵康药业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
灵康药业集团股份有限公司
议案三：关于公司及全资子公司向银行申请 2026 年度综合授信额度及提供相应
议案四：关于 2026 年度公司董事薪酬方案及 2025 年度薪酬确认的议案 .........17
议案六：关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关
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现场会议时间：2026 年 6 月 10 日 14 点 30 分
现场会议地点：浙江省杭州市上城区民心路 100 号万银国际大厦 27 层，浙江灵
康药业有限公司会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长陶灵萍
议程：
一、 签到、宣布会议开始
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、审议议案：
及提供相应担保事项的议案
议案
行股票相关事宜的议案
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三、审议表决
四、宣布现场会议结果
五、等待网络投票结果
六、宣布决议和法律意见
灵康药业集团股份有限公司董事会
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为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
项权利。
东或股东代表。
并经主持人同意后方可发言。
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题
无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
灵康药业集团股份有限公司董事会
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议案一：
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 322,483,887.60 元，较上年同期下降 15.09%；
实现归属于母公司所有者的净利润-193,239,351.39 元，较上年同期下降 47.78%，
其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-170,095,301.28 元，较
上年同期增长 5.59%。
二、管理层讨论与分析
“十五五”规划谋篇布局的关键之年，在
“健康中国”战略纵深推进与“三医联动”改革持续深化的双重驱动下，医药行
业正式步入“提质、保供、控费、纠偏”的高质量发展新阶段，整体呈现“增速
放缓、结构优化、创新引领、合规发展”的鲜明特征。公司聚焦主责主业，以市
场为导向，提质降本，拓展销售渠道，挖掘市场潜力，坚持以公司战略目标和年
度经营目标为指引，按计划有序开展各项经营工作。
立足自身主业，将集团发展规划深度融入国家健康战略体系，围绕“从以治
病为中心”向“以人民健康为中心”这一核心目标在品种战略上谋篇布局，持续
对公司现有四大治疗领域的产品进行动态评估，筛选有市场潜力及前景的品种，
开展深度延伸开发和原料药研发等，主要产品均按照国家要求通过仿制药一致性
评价并推向市场实现销售；进一步坚定创新引领企业发展的理念，新产品研发规
划逐渐由仿创结合向以创新为主要发展方向进行战略性调整，以高质量的项目管
理助力立项产品获得批准；根据市场需求及前景，定期评估并及时纠偏已立项项
目及预立项策略；加速推进相关产品的临床研究、产品报批等环节，不断丰富公
司的产品线。
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推动国采中选品种的上量工作，保障好中选区域的产品供应；积极抢抓第一
批至第八批国家组织药品集中带量采购接续采购工作，完成产品的续标工作；密
切关注集采的动向，并做好政策信息的收集和研判，及时响应并制定相应策略措
施，提高集采中标的概率；继续推进公司核心拳头品种注射用石杉碱甲的国家医
保谈判药品工作；充分利用公司销售体系的优势，加速拓展医药流通及代理业务，
以做大做强公司规模。
随着国家质量监管标准与各项法规要求的逐渐提升，委托生产监管日益趋严，
公司将进一步梳理整合质量管理体系，强化生产过程管控，进一步加快数字化和
智能化建设，积极推动数字化和智能化与各产业各环节的融合发展，强化技术赋
能，加强新技术在药物研发、生产优化、数据分析及药物警戒等方面的应用，推
动研发、生产技术不断创新升级；推行标准化现场管理，严格全流程质量控制，
持续创新改进产品质量，降低质量风险，优化质量培训评价、考核体系；围绕“成
本管控、质量至上”，聚焦生产环节优化，推动生产降本、提质、增效，同时坚
守质量与安全底线，为经营发展提供坚实支撑；拓展 CMO/CDMO 业务，进一步丰
富产品矩阵，充分挖掘现有产能潜力，提升产能利用率。
公司高度重视上市公司治理，将持续完善内部控制规范体系，定期审查评估
内控制度，根据业务发展、法规更新和监管要求及时完善补充；为积极响应监管
要求并适应发展需要，公司依据《公司法》、中国证监会发布的《关于新〈公司
法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》
等最新规定，并结合自身实际，在报告期内启动了内部监督机构调整及配套内控
制度的系统性修订工作，稳步实现了由董事会审计委员会承接监事会法定监督职
权的目标，并同步增设职工代表董事席位。此项改革旨在完善监督机制、优化治
理架构、提升决策效能，为风险管控与战略执行夯实更坚实基础。
三、公司的竞争优势
公司产品具有鲜明的治疗领域特色，治疗领域定位清晰，均为临床治疗的一
线用药，部分产品在细分市场领域处于龙头地位，并拥有多个市场份额居前的产
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品。截至目前，公司取得了 111 个品种共 216 个药品生产批准文件，现阶段主导
产品涵盖了心脑血管类、抗感染类、肠外营养类和消化系统类等四大治疗领域。
另外，公司还将充分利用现有的营销网络及渠道，挖掘与现有销售渠道可直接对
接的新品种，包括但不限于授权引进（License-in）国内外品种、投资并购直接
获取等方式，拓展公司产品管线。
同时，公司高度重视重点品种的一致性评价工作，主要产品目前均已按照国
家要求通过（或视同通过）仿制药一致性评价，目前已获得注射用奥美拉唑钠
（20mg、40mg、60mg）、注射用头孢美唑钠（1.0g）、注射用泮托拉唑钠（40mg、
（2.5ml:50mg）、注射用拉氧头孢钠（0.25g、0.5g、1.0g）、丙氨酰谷氨酰胺注
射液（100ml：20g、50ml：10g）、氟马西尼注射液（2ml：0.2mg、5ml：0.5mg、
价批件，使产品质量对标原研药品，过评产品目前已逐渐成为公司市场拓展的主
力军。
公司继续保持与天津大学等科研院校机构和新药研发企业的合作与交流，现
已形成一支人才齐全、结构合理的研发团队，在品种研发、工艺技术创新、知识
产权保护等方面，取得多项成果。
公司坚持以市场需求为导向的研发原则，不断加大研发投入力度。公司掌握
重点开发产品在医院终端的使用需求，并长期跟踪国际药品研发动态，重点聚焦
有领先性、独家或首家、有技术壁垒或政策壁垒的品种。公司设立以来，取得了
局由普通仿制药向创新药转变，紧抓政策机遇，积极布局改良型新药品种，2.2
类新药品种艾司奥美拉唑镁碳酸氢钠干混悬剂（I）已获得临床试验批件，进一
步丰富产品管线，将为公司的长远发展奠定坚实基础。
公司先后获得 “中国创新力医药企业”、“中国药品研发综合实力百强榜”
等荣誉、灵康制药“一种奥美拉唑钠半水合物及其制备方法”专利荣获中国专利
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优秀奖，继续保持公司在行业内的竞争优势。
公司以市场需求为导向的开发策略，以及公司产品在剂型、规格、生产工艺
等方面差异化竞争特点，加强了公司产品在各省市药品集中招标采购过程中的差
异化竞争优势。公司不断细分产品线，扩充营销团队，加大直营销售占比，加强
对下游渠道的掌控力度，进一步提高利润率。
基于产品特点和公司现阶段实际发展情况，公司主要采取区域经销商的销售
模式。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实
力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。目前公司构建了覆盖全国主要市场的营
销网络，建立起遍布全国的销售团队。在长期的市场营销和管理工作中，公司建
立了完整有效的经销商选择和管理体系，充分利用经销商在不同区域、品种方面
的销售优势，目前销售网络已基本覆盖二级以上医院。
公司的主要管理团队成员拥有二十多年医药行业经营管理经验，深刻理解医
药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，有很
强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明
确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基
础。
公司间接参与投资的博鳌超级医院，是公司实现大健康产业链整合的重要战
略布局。博鳌超级医院所在的博鳌乐城国际医疗旅游先行区是海南省确定建设的
集康复养生、节能环保、休闲度假和绿色国际组织基地为一体的综合性低碳生态
项目，享有“先行先试”政策，允许试用国内未上市新药、医疗器械和药品进口
注册审批快速和低关税、允许申报开展干细胞临床研究等重磅优惠政策。是公司
对接国际先进医疗技术、国内未上市药品及医疗器械的窗口，将成为公司整合全
球医药资源、汇集前沿医药技术、推动国际战略合作的载体平台。
通过投资大健康产业领域产业基金，借助专业投资机构的行业经验、资源优
势及管理平台，寻找大健康领域中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜
质的优质企业或项目，能够为公司夯实产业基础和布局医疗健康产业前沿、布局
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大健康生态圈带来积极影响，进一步拓展公司的产业布局，提升公司的盈利能力，
为公司后期打造新的利润增长点，实现公司的持续发展。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
公司秉承“灵动智慧、专注健康”的经营理念，以“汇集科技精华、开创宏
图伟业、奉献至诚至爱、服务人类健康”为宗旨，坚持“以高新技术为先导、以
具有自主知识产权的医药技术为核心、以生产为基础、以营销网络为支撑”的发
展战略，努力打造大健康生态系统，致力于成为全国领先的医药产业集团。
公司继续夯实主业基础，拓展优势互补的品种，深度推进四大治疗领域产品
的产品线拓展，进一步丰富公司产品管线；同时继续加大研发投入力度，加快化
学药领域布局，通过投资并购等方式，切入其他对现有产品链具有明显互补和差
异化的产品或领域；紧抓政策机遇，积极布局改良型新药品种，产品布局由普通
仿制药向创新药转变，开展主要产品的深度延伸开发和原料药研发等，进一步夯
实公司产品发展的基础；以博鳌超级医院为支点，打造国内外先进医疗资源的吸
收转化平台；灵活运用投资、并购等资本运作方式，加快产业整合，聚焦强链补
链优链，积极把握外延并购机会。
（二）行业格局和发展趋势
医药政策密集出台，加速医药行业调整，药品集采优化规则，突出“稳临床、
门槛。带量采购与医保谈判常态化推进，叠加全流程监管强化，推动行业资源向
研发强、临床价值高的龙头企业集聚；转型升级加速推进，在加快发展新质生产
力的导向下，医药行业将从优化产业结构、提升生产效率、降低生产能耗、提高
产品品质和加快数字化进程等方面加速转型升级，推动医药企业提质增效。
创新药发展加速，随着创新药获得全链条支持，创新药发展生态有望得到全
方位完善，研发投入将进一步加大，多重利好因素将持续助推中国创新药市场蓬
勃发展；庞大的患者群体与尚未满足的临床需求为创新药提供了扎实的市场基础；
药审制度改革持续深化，进一步加速创新药上市；国家基本医保动态调整机制和
商业健康保险的发展，共同构建起多元化的支付支撑体系；此外，资本市场对创
新药企的持续投入，也为研发创新注入了长期动力。这些因素相互协同，共同为
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中国创新药市场的蓬勃发展奠定了坚实基础。
我国已进入中度老龄化社会，随着人口老龄化进程不断加快，国家持续推进
银发经济发展的举措落地实施，居民健康意识提升及医疗保障体系完善推动下，
老年人健康养护、疾病预防、慢病康复、疾病治疗、养老等方面的需求上升，从
而带动医药终端的产品和服务供应的提升。在消费升级趋势下，消费结构发生了
极大的变化，消费者更关注高品质的健康产品及解决方案，我国医药市场稳健增
长。国家及地方密集出台配套政策，优化产业供给结构、强化创新研发支持，全
力支撑生物医药健康产业高质量发展，医药市场规模持续扩大。
全球医药并购复苏，国内政策引导头部企业聚焦主业开展产业链整合，并购
呈现“精准补强”特征。国内生物科技企业参与全球并购活跃度提升，聚焦核心
战略资源的产业整合成为主流，跨国协同与产业链一体化整合频次显著增加。
(三)2026 年度经营计划
益管理，激活内生增长动力，把“创新”作为年度核心关键词，以创新破解发展
难题，以创新培育增长动能，不断增强企业核心功能、提升核心竞争力。
深化产学研协同，构建“自主研发+合作研发+许可引进”的研发模式，强化
研产销联动，从项目立项之初就引入市场前景评估，确保每一分研发投入都精准
指向未来的市场竞争力；将资源聚集于独家产品的研发、引进、优化和营销，不
断深化独家产品与其他产品之间在渠道、终端、患者、学术研究及推广等方面的
资源共享、协同增效；大力推进已上市品种的再研究工作，通过推动对已上市产
品在新适应症、新剂型及学术研究等方面的二次开发突破，将其转化为公司核心
竞争优势；加强重点品种的学术研究与临床价值推广，使产品的学术价值和治疗
谈判项目；注重产品学术推广的价值研究与创新，与业内知名医院和专家合作开
展科研活动，推动公司产品获得更多的专家诊疗指南、路径、共识的推荐；研发
方向由普通仿制药转向高难度仿制药及创新药，推动改良型新药项目取得里程碑
式进展，积极寻求与国内知名科研院所的合作，加快进入创新药物等新领域，实
现向创新药企的转变。
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公司将积极推动中选国采品种的市场放量，保障好中选国采品种在中选区域
的产品供应；密切关注集中带量采购政策，做好政策信息的收集和研判，积极响
应政策并制定相应策略措施；强化潜力品种开发，深挖产品价值，提升产品市场
覆盖率，持续加强市场推广和客户服务，同时确保产品持续稳定供应，聚焦集团
化民营医院和专科民营医院市场的开发；为更好适应行业政策发展，公司将充分
利用销售体系优势，进一步拓展医药流通及代理板块业务，以做大做强公司规模；
做好新上市产品的市场开拓，通过自主研发与外部引进相结合的方式，积极打造
新的战略支撑品种；严格质量过程控制，持续创新改进产品质量，降低质量风险；
公司将进一步加快数字化和智能化建设，积极推动数字化、智能化与各产业环节
的融合发展，实现降本增效，强化技术赋能，加强新技术在药物研发、生产优化、
数据分析及药物警戒等方面的应用，推动研发、生产技术不断创新升级。
公司将依托海南自贸港的政策优势和区位优势，紧抓海南自贸港封关建设的
重要发展机遇，积极构建研产销协同发展的产业体系，充分发挥海南生产基地的
产能优势，在确保公司产品正常生产供应的同时，积极寻找 CMO 和 OEM 订单，以
提高生产基地使用效率；以博鳌超级医院为支点，打造国内外先进医疗资源的吸
收转化平台。
公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规
及有关上市公司治理的规范性文件要求，坚持权责透明、协调运转、有效制衡的
公司治理机制，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司
运作，优化内部管理，持续推动公司治理水平有效提升；根据监管要求的最新变
化，持续加强规范运作，努力建设形成更加高效规范的公司治理体系，维护好广
大投资者特别是中小投资者的合法权益。公司将强化独立董事服务保障机制，为
独立董事履职提供所需的必要条件；持续提升公司内控管理规范性和有效性，提
高公司经营风险防范能力，实现企业可持续健康高质量发展。
资本运营是公司发展的重要战略。2026 年，随着整体市场态势趋于稳定并
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好转，公司将适时推出资本运营举措。公司将以有利于实施长远发展战略、有利
于丰富和补充既有产品集群、有利于拓展院内院外市场、有利于扩大公司营收与
利润为标准，适时引进、并购符合公司长远战略并且高度适配公司产品线集群的
优秀品种；抓住合适时机，引入战略合作伙伴，或并购质量好、与公司协同增效
空间大的企业。
（四）可能面对的风险
医药行业关系国计民生，其发展深受国家政策影响。从近几年已经出台的各
项行业政策看，“三医联动”的各项改革措施已经逐步落地，医药领域的改革政
策已进入常态化阶段。行业政策风险存在于药品价格变化、带量采购政策变化、
医保报销范围及比例变化等，尤其是集采、医保支付等政策的变化，对行业发展
预期影响较大。
新产品的推出有助于医药企业维持其竞争力，医药新产品的研发存在周期长、
投资大、失败率高的固有风险。公司已构建了较为成熟的技术研发体系和研发团
队，但仍无法消除新产品研发失败的风险。药品研发成功后能否迅速导入市场、
尽快取得经济收益，仍然存在风险。
药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性均可能对公众的身体健
康构成影响，为加强药品监管，保障公众用药安全，我国对医药生产企业制定了
严格的监管政策。2019 年新修订的《药品管理法》取消了 GMP 认证，强调药品
生产企业需符合 GMP 要求，同时强化了药品全生命周期管理理念的落实，细化完
善了药品监管部门的处理措施，并全面加大对违法行为的处罚力度。
公司及子公司已通过了 GMP 或 GSP 认证，并已按照国家的有关规定制定了企
业的质量控制制度，覆盖了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验到产品
出厂等多个环节的控制，并在生产过程中严格执行。尽管如此，如果公司的质量
管理工作出现疏忽或因为其他原因影响产品的质量，甚至导致医疗事故，不但会
产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，甚至在极端情况下可
能出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚。
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另一方面，药品从生产到运输、最终使用存在多个环节。尽管主管部门对此
过程建立了严格的行业管理标准，但下游运输、贮存、使用等环节仍然存在操作
不当的可能，从而影响公司产品的最终使用效果，并可能间接影响公司业绩。
公司生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。目前，
国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范，虽然公司已严格按照有关环
保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到
了环保规定的标准。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增
强，国家及地方政府可能在将来制定和实施更为严格的环境保护规定，这可能会
导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上增加本公司的
经营成本。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排
放未达到国家规定的标准，可能导致公司被环保部门处罚甚至停产，将对公司的
经营产生重大不利影响。
随着公司业务的不断发展，将会增加公司的管理难度，如果公司的管理人员
及技术人员跟不上公司快速发展对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效
率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
规范的董事会运作是保证日常工作有序进行、促进公司长远发展的基础。
事会，具体情况如下：
序号 会议名称 时间 审议事项
公司 2024 年年度报告、2024 年度总经理工作报告、
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关于向下修正“灵康转债”转股价格及召开 2025 年
第一次临时股东会
关于第五届独立董事、非独立董事选举，修订公司章
程及其他制度等
（二）董事会对股东会决议的执行情况
中：年度股东会 1 次），在工作中董事会认真执行股东会通过的各项决议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案二：
公司 2025 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度母公司的
净利润-114,554,997.61 元，加上年初未分配利润-291,128,522.48 元，公司 2025
年末累计可供股东分配的利润为-405,683,520.09 元。鉴于公司 2025 年度合并归
属于上市公司股东的净利润为负，公司结合当前经营情况、未来发展规划和资金
需求，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，按照《公司章程》的相关
规定，公司拟定 2025 年度利润分配预案如下：不进行现金股利分配，也不进行
资本公积转增股本和其他方式的分配。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案三：
关于公司及全资子公司向银行申请 2026 年度综合授信额度
及提供相应担保事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2026 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产
经营等各项工作顺利进行，2026 年度公司及下属全资子公司（海南灵康制药有
限公司、浙江灵康药业有限公司）计划向银行申请综合授信并提供相应担保，有
关事项如下：
一、2026 年度计划银行综合授信情况
为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司
申请但尚未到期的综合授信），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授
权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信
要求，为全资子公司的 3 亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司
不超过 2 亿元（含 2 亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过 1 亿元（含 1 亿元））。
二、为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权公司法定代表人或法定代
表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。
三、上述授权期限为 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度股东会召
开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过 3 年（含 3 年）。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案四：
关于 2026 年度公司董事薪酬方案及
各位股东及股东代表：
公司依据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司经营实
际，并参考行业及周边地区薪酬水平，对 2025 年度董事的薪酬进行了确认，并
制定了 2026 年度薪酬方案。具体如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
作计划完成情况对董事的薪酬进行核定并确认，具体内容详见公司年度报告。
公司董事会认为兑现的薪酬符合市场规则、业绩贡献和行业薪酬水平，符合
责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理和战略目标的实现。
具体详见年报《第四节：公司治理、环境和社会：三、董事和高级管理人员
的情况》。
二、2026 年度董事薪酬方案
适用对象：公司 2026 年度任期内的董事
适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（1）独立董事
公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，不参与公司内部与薪酬挂
钩的绩效考核。独立董事津贴为 12 万元/年（税前），按月发放；其在履职过程
中产生的必要合理费用由公司承担。除此之外，独立董事不享受其他薪酬福利待
遇。
（2）非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按公司
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相关薪酬规定领取薪酬，薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的 50%，不再另行发放董事津贴，其收入个人
所得税由公司代扣并缴纳。不在公司担任具体职务的非独立董事，不另行发放津
贴。在公司领取薪酬的非独立董事的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重
要依据。
（1）上述薪酬均为税前金额，应缴纳的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（2）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算并予以发放。
（3）公司董事 2026 年薪酬的发放、止付追索（如有）、考核与调整等操作
事宜，按照公司现行有效的《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的具体规定执行。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案五：
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束
机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续健康
发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《灵
康药业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案六：
关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发
行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定,提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2025
年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
一、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际
情况进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条
件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，发行
的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过 35 名的特定对象。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
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东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对
本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行
对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将根据申购报价情况，由董事会根据股东会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另
有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的相关规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
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有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
（九）决议有效期
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开
之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权
办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
公司符合本次发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行股
票的具体方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行
对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
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司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
事宜；
新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足
以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形
下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
行相关的其他事宜。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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