黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
会
议
资
料
议案 1：关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
议案 2：关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案 .........12
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，特
制定本次股东会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，
参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2026年6月8日上午9时—11时，下
午14时—16时到黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）
或者通过电子邮件等形式办理参会登记。已办理参会登记的股东及股
东代表需携带身份证明、授权委托书等证件于2026年6月10日下午
参会。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提
问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等
情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。
议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加
网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2026年6月10日交
易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或
股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项
填写表决意见。会议由股东代表和见证律师计票、监票。
六、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝
个人进行录音、拍照及录像。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
一、会议时间：
现场会议召开时间：2026 年 6 月 10 日 14 点 00 分
网络投票系统及投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 10 日
至 2026 年 6 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、会议地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室
三、会议主持人：董事长方福鑫
四、会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍参会股东（持股5%以上）及列席人员
情况
（二）宣布参加现场股东会的股东人数、所持股份数量、占总股
本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定
（三）宣读股东会须知，推选计票人、监票人
（四）审议股东会议案：
序号 议案名称
关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票的议案
（五）股东发言、提问及公司方面解答问题
（六）股东对议案投票表决
（七）主持人宣布工作人员统计表决票，大会休会
（八）监票人宣读表决结果
（九）律师宣读法律意见书
（十）出席会议董事和董事会秘书等人在股东会决议、会议记录
等文件上签字
（十一）主持人宣布会议结束
议案 1：关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”
）
激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，同时公司本激励计
划中 4 名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理
办法》
（以下简称“《管理办法》
”）及公司《黑龙江珍宝岛药业股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》
”）的有关规定，公司将对上述已获授但尚未解除限售的 831,995
股限制性股票进行回购注销，现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第二次会议，
审议并通过了《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<黑龙江珍宝岛药业
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划有关事宜的议案》等议案。关联董事已在审议相关事项时回避
表决，公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于
<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
、《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
（二）2023 年 6 月 8 日至 2023 年 6 月 18 日，公司对本激励计
划拟授予激励对象的姓名及职位在公司内部进行了公示。在公示期内，
公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黑龙江珍宝岛药业
股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临 2023-052）。2023 年 6
月 20 日，公司披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于 2023 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：临 2023-053）。
（三）2023 年 6 月 26 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大
会审议并通过了《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
、《关于<黑龙江珍宝岛药
业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》等议案。本激励计划获得 2023 年第一次
临时股东大会的批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜。
（四）2023 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第三次会议和
第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对
相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单等相关事项进行了核实并出具了核查意见。
（五）2024 年 4 月 3 日，公司召开第五届董事会第八次会议和
第五届监事会第七次会议，2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年
度股东大会，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于公
司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》
。
（六）2024 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第十一次会议
和第五届监事会第九次会议，2024 年 8 月 23 日，公司召开 2024 年
第二次临时股东大会，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》
。
（七）2025 年 3 月 25 日，公司召开第五届董事会第十九次会议
和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司回购注销部
分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（八）2025 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十一次会
议和第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销 2023
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（九）2026 年 5 月 25 日，公司召开第六届董事会第一次会议，
审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销的原因
按照《激励计划》相关条款：公司未满足业绩考核目标的，所有
激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限
售部分由公司回购注销。
本激励计划 2025 年度对应的业绩考核目标为 2025 年度实现归
属于上市公司股东的净利润达到 10.98 亿元，公司 2025 年度实际实
现的归属于上市公司股东的净利润为-13.67 亿元，未达到本激励计
划第三个解除限售期的考核标准，本激励计划第三个解除限售期解除
限售条件未成就，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，
公司拟对 18 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的 637,003 股
限制性股票进行回购注销。
按照《激励计划》相关条款：激励对象主动辞职、因个人原因被
解除劳动关系或合同到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已达
到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价
格回购注销。
本次激励计划中 4 名激励对象因个人原因已离职，按照《管理办
法》与《激励计划》相关规定，公司将按照授予价格对其授予的限制
性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格
本次回购注销的限制性股票数量为 831,995 股。
公司于 2024 年 4 月 30 日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司 2023 年年度利润分配方案的公告》，2023 年年度股东大会审议通
过分配方案——每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税）。
公司于 2025 年 4 月 30 日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司 2024 年年度利润分配方案的公告》，2024 年年度股东大会审议通
过分配方案——每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税）。
根据《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调
整”
，因公司将在回购前进行派息，回购时需要对回购价格进行调整，
调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每
股限制性股票回购价格（8.432 元/股）；V（2023 年和 2024 年的每股
派息额之和）为每股的派息额（0.35 元/股）。
本次离职激励对象回购注销限制性股票的回购价格为调整后的
回购价格 8.082 元/股。
本激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就回购注销限
制性股票的回购价格为调整后的回购价格，加上按照中国人民银行三
年存款基准利率计算的存款利息，最后确定回购价格为 8.385 元/股。
（三）本次回购注销的资金及来源
按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 940,859,283
股变更为 939,403,292 股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，
及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份性质
股票数量 占总股本 股票数量 股票数量 占总股本
（股） 比例 （股） （股） 比例
有限售条件流通股 1,455,991 0.15% -1,455,991 0 -
无限售条件流通股 939,403,292 99.85% 0 939,403,292 100.00%
合计 940,859,283 100.00% -1,455,991 939,403,292 100.00%
注：公司于 2025 年 4 月 29 日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十
七次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意对 22 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的 623,996 股限制性股票进行回购注销，
目前注销流程尚未办理完毕，上表中变动值包含了该部分尚未注销完成的限制性股票数量。
实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的股份结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销离职员工及部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，致力于为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相
应的减资程序。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二六年六月十日
议案 2：关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
一、减少注册资本相关情况
公司分别于 2026 年 3 月 10 日、2026 年 4 月 20 日召开了第五届
董事会第三十次会议和 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》，拟将存放于回购专用
证券账户中的 137,232 股股份予以注销。具体内容详见公司分别于
（www.sse.com.cn）披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于注
销公司回购专用证券账户库存股的公告》（公告编号：临 2026-016）
和《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会决议
公告》（公告编号：临 2026-034）
。
通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
，根据《上市公司
股权激励管理办法》及公司《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）2025 年度业绩未达到本
激励计划第三个解除限售期的考核标准，本激励计划第三个解除限售
期解除限售条件未成就，同时，本激励计划中 4 名激励对象因个人原
因已离职，公司将对上述已获授但尚未解除限售的 831,995 股限制性
股票进行回购注销，具体内容详见公司披露的《黑龙江珍宝岛药业股
份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号：临
上述回购注销完成后，公司注册资本将由 940,372,519 元变更为
股。
二、《公司章程》具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
第一百一十九条 董事会应当确定对外 第一百一十九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。 进行评审，并报股东会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的 在不违反法律、法规及本章程其他规定的
情况下，公司发生的购买或出售资产、对 情况下，公司发生的购买或出售资产、对
外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
司投资等）、提供财务资助（含有息或者 司投资等）、租入或租出资产、签订管理
无息借款、委托贷款等）、提供担保（含 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
对控股子公司担保等）、租入或租出资产、 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托 债权或债务重组、研究与开发项目的转移
经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资 或受让、签订许可协议、放弃权利（含放
项目的转移或受让、签订许可协议、放弃 易事项的审议和决策应当遵守下列规定：
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 ……
权等）等交易事项的审议和决策应当遵守 公司发生提供担保和财务资助事项时，无
下列规定： 论发生金额大小，均需要提交董事会审
…… 议，除应当经董事会全体董事过半数审议
公司发生提供担保和财务资助事项时，除 通过外，还应当经出席董事会会议的三分
应当经董事会全体董事过半数审议通过 之二以上董事审议通过，并及时披露。公
外，还应当经出席董事会会议的三分之二 司发生本章程第四十六条规定的提供担
以上董事审议通过，并及时披露。公司发 保事项和第四十七条规定的提供财务资
生本章程第四十六条规定的提供担保事 助事项时，还应当在董事会审议通过后提
项和第四十七条规定的提供财务资助事 交股东会审议通过。
项时，还应当在董事会审议通过后提交股 ……
东会审议通过。
……
第一百二十一条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，召集、主持董事会会 （一）主持股东会，召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司董事会决定的经营计划、投资 （三）公司董事会决定的经营计划、投资
方案、年度财务预算方案所涉及金额 5% 方案所涉及金额 5%以内的调整决策权；
以内的调整决策权； （四）在公司董事会决定的经营计划、投
（四）在公司董事会决定的经营计划、投 资方案以外的资产购买、出售、处置、租
资方案、年度财务预算方案以外的资产购 入、租出等事项（不含对外投资）所涉及
买、出售、处置、租入、租出等事项（不 金额未达到董事会审议批准的决策权；
含对外投资）所涉及金额未达到董事会审 （五）签署公司发行的股票、债券及其他
议批准的决策权； 有价证券；
（五）签署公司发行的股票、债券及其他 （六）签署董事会文件，以及其他应由公
有价证券； 司法定代表人签署的文件；
（六）签署董事会文件，以及其他应由公 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的
司法定代表人签署的文件； 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的 定和公司利益的特别处置权，并在事后向
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 公司董事会和股东会报告；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 （八）董事会授予的其他职权。
公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
除上述修订外，《公司章程》的其余内容不变。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，上述减
少注册资本并修订《公司章程》事项已经公司第六届董事会第一次会
议审议通过，并提请股东会授权董事会，并由董事会授权公司经营管
理层办理相关事项涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。上述
变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二六年六月十日
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