证券代码：603681 证券简称：永冠新材
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
（住所：上海市青浦区朱家角工业园区康工路 15 号）
关于 2026 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
日期：二零二六年六月
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”或
“公司”）是在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。为满
足公司业务发展的资金需求、加快培育持续发展的新引擎、在产业链延伸翼锻造
新质生产力、走高质量发展之路、进一步提升公司综合竞争力，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）等有关法律法规以及规范性文件的规定，公司拟通过向特定对
象发行股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金总额不超过人民币 92,700.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金
合计 94,500.00 92,700.00
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海永冠众诚新材料科技（集团）
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行背景
公司作为全球领先的综合性胶粘解决方案提供商，主要专注于民用消费级胶
粘新材料、车规级胶膜新材料、工业级胶粘新材料、可降解新材料等各类新材料
的研发、生产与销售。材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展
的先导，也是重要的战略性新兴产业。本次募投项目产品电子级玻璃纤维布、车
规级胶粘新材料（线束胶带），均是国家战略性新材料产业的重要组成部分，受
到国家政策的大力扶持。
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制品、低热膨胀系数玻璃纤维及制品。车规级胶粘新材料已经被纳入《新能源汽
车产业发展规划（2021—2035 年）》及工信部《重点新材料首批次应用示范指
导与鼓励，为公司本次发行募投项目提供了明确的政策保障和支持。
当前，全球范围内的电子信息行业正在处于结构性升级的关键节点，汽车电
子、5G/6G 通信、数据中心交换机等下游应用的快速增长，推动电子级玻璃纤维
布市场进入高景气周期。电子级玻璃纤维布作为增强材料主要应用在覆铜板，最
后以印制电路板的形式应用在各类终端电子产品中，电子级玻璃纤维布以极致的
绝缘性、热稳定性与树脂兼容性，决定着电子产品的信号传输效率与可靠性，在
全产业链中价值创造能力较高。
公司本次发行募投项目生产的车规级胶粘新材料，直接服务于国家鼓励发展
的新能源汽车产业。在汽车轻量化趋势下，胶带作为轻量化新材料，可以部分取
代需要依靠螺丝连接或者焊接的场景。根据 Grandview Research 的预测数据显示，
全球汽车胶带市场将由 2020 年的 26.9 亿美元增长到 2028 年的 47.3 亿美元，年
均增速达 7.3%。随着汽车工业的发展，设计理念的提升，不同功能部位的导线
束对胶带的使用和胶带性能的要求出现了多样化，汽车线束胶带市场规模逐年攀
升，具备广阔的市场空间。
近年来，以新能源汽车为核心的汽车产业国产化进程持续加速，比亚迪、吉
利、长城等国产自主新能源品牌销量高速增长。公司车规级胶粘新材料产品业务
收入实现快速增长，显示国产替代空间巨大。通过本次发行募投项目的实施，有
助于公司更快地响应市场需求，抢占国产化替代的先机，实现市场份额与盈利能
力同步提升，加快实现培育和锻造“新质生产力”的发展目标，把握中国胶粘材
料行业向中、高端产业跃升的时代机遇。
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公司坚定不移地采取“内外销并举、客户多元化、区域分散化”市场开发策
略，发挥“全球领先的综合性胶粘解决方案提供商”的综合竞争力优势，推进市
场份额的持续提升。近年来，公司专注提升主业竞争力的同时，积极在产业链延
伸翼以锻造新质生产力为目标，加快培育持续发展的新引擎，走新材料产业领域
的高质量发展之路，不断提升公司总体价值。
公司经过深入研究与调研，不断倾斜集团资源，以市场为导向不断拓展新兴
产业的产品谱系。一方面，公司紧扣全球电子信息、新能源产业的发展趋势，通
过本次发行布局电子级玻璃纤维布、车规级胶粘新材料（线束胶带）等产品，充
分发挥公司基材制作、精密涂布、材料选型、精密织造、张力控制等方面的技术
优势；另一方面，公司通过本次发行募投项目的实施，可以进一步增加电子级玻
璃纤维布、车规级胶粘新材料的销售规模，充分把握市场机遇。
因此，本次发行符合公司的业务发展方向和战略布局。
（二）本次发行目的
在当前全球电子产业向高端化、智能化转型的关键时期，企业之间的竞争已
不再是单一产品的比拼，而是产品矩阵、技术储备与供应链协同能力的综合较量。
当前普通工业胶粘材料、民用消费级胶粘材料的市场竞争激烈，为摆脱同质化竞
争，顺应下游市场需求变化，本次发行募投项目将重点切入电子级玻璃纤维布领
域，在现有产品基础上进一步对公司产品矩阵进行拓展升级。
电子级玻璃纤维布主要由日本、韩国等海外企业长期垄断高端供应，在国产
化率低、供给缺口持续扩大等现实因素的影响下，已经构成一个时间窗口明确、
需求确定性高、竞争格局尚未固化的战略机遇期。公司通过本次发行募投项目的
实施，有利于抓住当前“供给缺口+国产替代”双重红利叠加的关键窗口，实现
在电子级玻璃纤维布领域的抢先卡位。公司将有计划、分步骤地推动电子级玻璃
纤维布量产，助力实现产业延伸和协同整合，优化整体业务结构，进一步增强公
司盈利水平与可持续发展能力。
公司的主营业务及相关产品中，车规级胶粘新材料产品具有更高的技术含量
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和产品附加值。车规级胶膜新材料是新材料产业的重要发展支柱，是新质生产力
的典型体现，在国内新能源汽车蓬勃发展的趋势下，公司 2025 年度车规级胶膜
新材料合计实现营业收入 3.06 亿元，同比增长 39.44%，逐步形成规模化增长亮
点。经过近年持续不断的资源倾斜、研发投入和市场开拓，公司车规级胶膜新材
料已经在产品可靠性、质量稳定性、环境适应性、寿命周期、认证标准等方面形
成较强的竞争优势。本项目将直接扩充公司在车规级胶粘新材料的产能，有助于
增强公司满足大型工业客户“一站式”采购的综合服务能力，深化公司与客户的
合作粘性，构筑更强的行业竞争壁垒。
因此，公司通过本次募投项目的实施，有助于锚定新市场战略机遇，培育新
材料矩阵与增长极，获取转型升级的卡位优势。
通过规模化精益生产，公司已经率先在胶粘材料行业推行“数字化”管理模式，
应对行业“订单数量众多、交付周期快速、产品规格多变”的特点，结合大数据
等新技术手段，提升供应链的响应速度和决策支持能力。近年来，通过持续的智
能制造升级，公司江西生产基地已从生产前端的设计与建设，到生产过程中的自
动化与信息化深度融合，再到后端的环保与能源精细化管理，形成了一个完整的
智能化闭环，成功塑造成行业标杆性智能制造示范工厂。
公司将通过总结已成功落地的江西智能制造示范工厂样板工程的经验，进一
步加快江西永冠智能制造基地全面实现智能化、数据化和科技化的转型升级。通
过本次发行募投项目的实施，有助于公司进一步提升江西永冠智能制造基地胶粘
新材料产品生产效率和产品性能、降低运营成本、增强盈利能力，有助于公司围
绕“智转数改”的战略规划，稳步推行决策、计划、执行、监控的数字化管理模
式，进一步实现降本增效的目标，提高整体运营效率。
司业务规模的扩大，以及下游应用场景日益多样化，为保持持续发展动力，公司
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在产品研发、生产经营、市场开拓、产业相关项目建设等活动中需要大量的营运
资金。公司通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以更好地满足业务迅
速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于巩固公司
市场地位，提升综合竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设
的资金需求。公司希望通过本次向特定对象发行获得必要的资金支持，进一步增
强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而
实现股东价值的最大化。
股权融资具有较好的规划及协调性，相比其他融资方式具有长期性的特点，
可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，更好地配合和支持公司长期战略
目标的实现，保障投资项目顺利开展，并使公司保持稳定资本结构。通过向特定
对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，能够进一步增强
资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司原有业务的快速增长及募集资金
投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，提升公
司整体的资产收益水平，保障公司原股东的利益。
因此，本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简
称“证监会”）、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公
司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人
或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得证监
会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规
和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《注册管理办
法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对
象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规、合理。
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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方
法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得证监会同意注册的批复
后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司
董事会根据竞价情况以及公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及证监会指定的信息披露媒体上
进行披露，并将提交公司股东会审议，尚需上交所审核通过并经证监会作出予以
注册的决定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
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本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），本次发
行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四
十三条相关规定。
（2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（1 元/股），符合《公司法》
第一百四十八条相关规定。
（1）本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情况，
符合《证券法》第九条的规定。
（2）本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上交所审核通过，并获得
证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行，符合《证券法》第
十二条的规定。
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
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（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者，发行对象的确定及其
数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条
的规定。
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
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上市公司及控股股东、实际控制人不存在向本次发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管
理办法》第八十七条的规定。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）
的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
（4）本次发行董事会决议日前 18 个月，公司不存在通过首发、增发、配股、
向特定对象发行股票募集资金的情形；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）本次发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的
综上，本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
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范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意
见第 18 号》《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海
关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》等相关法律法规的规定，发行方式合法、
合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过。根据有关法律
法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需提交公司股东会审议、上交所审核通
过并经证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展
战略，经董事会审慎研究制定，并经董事会审议通过。本次发行方案的实施将为
公司业务发展提供长期资金支持，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能
力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
本次发行的决议以及相关文件均在证监会指定的信息披露网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照
同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独
计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议
和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东会上接受股
东的公平表决，具备公平性和合理性。
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七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采
取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行
业的市场情况、主要成本价格等没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2026 年 12 月底完成。该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上交所审核通过及证监会同意
注册后的实际发行时间为准；
总股本 237,741,830 股为基础，不考虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增
股本、股票股利分配、可转债转股、库存股注销、股权激励等）导致的股本变化
情况。根据发行方案，本次向特定对象发行股票数量上限为 71,322,549 股，该发
行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经证监会批准注册后实际发行股
票数量为准；
金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发
生变化的情形，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
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司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,306.48 万元，假设 2026 年度扣除非经
常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与 2025 年度相比下降 10%、持平及
增长 10%来测算，上述测算不构成盈利预测；
（6）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如营
业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 19,113.13 23,774.18 30,906.43
情况 1：假设公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2025 年
度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,401.42 12,401.42 12,401.42
扣除非经常损益后归属于上市公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.67 0.56 0.54
稀释每股收益（元） 0.61 0.56 0.54
扣除非经常损益后基本每股收益（元） 0.12 0.10 0.10
扣除非经常损益后稀释每股收益（元） 0.13 0.10 0.10
情况 2：假设公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年
度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,401.42 11,161.28 11,161.28
扣除非经常损益后归属于上市公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.67 0.50 0.49
稀释每股收益（元） 0.61 0.50 0.49
扣除非经常损益后基本每股收益（元） 0.12 0.09 0.09
扣除非经常损益后稀释每股收益（元） 0.13 0.09 0.09
情况 3：假设公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年
度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,401.42 13,641.56 13,641.56
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扣除非经常损益后归属于上市公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.67 0.61 0.60
稀释每股收益（元） 0.61 0.61 0.60
扣除非经常损益后基本每股收益（元） 0.12 0.11 0.11
扣除非经常损益后稀释每股收益（元） 0.13 0.11 0.11
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，预计公司的总股本和净资产将会相应
增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和
总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一
定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒广大投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程
中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非
公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于
公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次发行的必要性及合理性
本次发行的必要性及合理性详见《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行前，公司主要专注于消费级胶粘新材料、车规级胶膜新材料、工业
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级胶粘新材料、可降解新材料等各类新材料的研发、生产与销售，本次募集资金
将分别用于“年产 2000 吨电子级玻璃纤维布建设项目”、“年产 16500 吨线束
胶带建设项目”、“智能制造数智化技术升级项目”和“补充流动资金”。作为
全球领先的综合性胶粘解决方案提供商，公司已经具备较强的行业品牌知名度和
美誉度，2025 年度公司销售收入达到 66.91 亿元，再创历史新高，产销规模位居
国内胶粘材料行业第一梯队。为进一步提升盈利能力，公司积极顺应胶粘材料行
业“高端化、绿色化、智能化”趋势的变化，坚持构建“国内国际双循环”的新
发展格局，持续加强科技创新与研发投入。
本次发行拟实施的“年产 2000 吨电子级玻璃纤维布建设项目”是基于公司
现有业务，向产业链价值和技术门槛更高领域进军的高端产品线，相关产品在下
游客户中实现批量应用后，不仅将有力提升公司品牌价值并形成新的利润增长点，
同时也将为公司打造区别于当前其他竞争对手的差异化高端产品矩阵，为公司带
来持续的市场竞争力。
本次发行拟实施的“年产 16500 吨线束胶带建设项目”顺应胶粘材料行业高
端化趋势，扩建现有车规级胶粘材料产能规模，加快促进公司产品结构升级；本
次拟实施的“智能制造数智化技术升级项目”顺应胶粘材料行业智能化趋势，以
提升智能化水平、自动化水平以及降本增效为核心目标，推动数字化制造技术的
普及，构建江西智能制造基地“软硬一体”的综合竞争力，促进人工智能科技创
新与产业创新深度融合，促进人工智能技术与制造业应用双向赋能，为公司长远
发展注入科技动能；本次补充流动资金旨在满足业务持续增长中的资金需求，合
理优化资本结构，降低有息负债，进一步提高盈利能力。
因此，本次募集资金投资的相关项目将极大的增强公司产品市场竞争优势和
盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。
（1）人才和技术储备
公司作为全球领先的综合性胶粘解决方案提供商，经过多年发展，构建了较
为完善的企业管理体系，在胶粘领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研发、生
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产、销售、环保安全等各方面人才的团队。公司的管理优势和胶粘领域的人才、
工艺技术储备为本次项目的实施奠定了必要基础。公司系国家高新技术企业，子
公司近年来先后获得“国家级专精特新小巨人”、“省级企业技术中心”以及“战
略性新兴产业企业”等多项荣誉称号，持续的研发投入为公司构筑了较高的行业
竞争壁垒，也储备了大量的技术和人才。同时，在技术人才培养方面，公司高度
重视对具备多学科技术交叉和技术融合创新能力人才的培养，不断强化技术研发
团队的市场学习能力，构建面向客户需求的技术研发体系。未来，公司将持续推
动研发等相关人员的培养及引进工作，持续开发新技术、新产品、新工艺，完善
并提高发行人技术水平，有效保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
（2）市场储备
公司秉承“一体两翼+N”的发展战略，以“全球领先的综合性胶粘解决方
案”为 1 个依托本体，立足于公司在胶膜基材和胶粘剂配方 2 大核心材料方面的
技术优势和产业优势，积极融入“国内国际双循环”的新发展格局，实现产品在
新兴产业领域（如生物基可降解新材料、新能源汽车、消费电子、数码喷绘材料、
智能家居、动力电池）等“N 个领域”的延伸拓展。经过多年的市场深耕与战略
布局，目前业务已遍布全球 110 多个国家和地区，涵盖欧洲、美国、俄罗斯、非
洲、南美、中东、印度、日韩及东南亚等区域市场，与众多国内知名企业和世界
跨国公司建立了长期稳定的合作关系。公司将结合自身技术基础与产品特点，通
过持续大力拓展国内外市场等手段，以各个应用领域的重点企业为销售对象，不
断加强与已有客户的合作深度，同时寻求与更多新的优质客户的合作机会，为本
次募集资金投资项目提供充分的市场订单和客户资源。
（五）公司采取的填补回报的具体措施
公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，
投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等
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相关规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到
账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，将募集资金存放于经董事
会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订募集资金专户存储三方监管协议。公司将会同聘请的保荐机构、存放募集资
金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用
合法合规。
本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善投资决策程
序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建
立科学的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各环节进行管控，节省费
用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。公司将有效运用本次发行募
集资金，进一步优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减
少即期回报被摊薄的影响。
公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确
保董事会下属的审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司制定的《未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》已经董事会会议
审议通过，尚需股东会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规
划，在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定
性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
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（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填
补措施作出如下承诺：
他方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
况相挂钩；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实履
行，维护中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人吕新民先生及实际控制人
郭雪燕女士共同承诺如下：
诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会
该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施
符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，优化资本结构，符合
公司及全体股东利益。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
董事会
二〇二六年六月三日
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