上海市锦天城律师事务所
关于
安徽万朗磁塑股份有限公司第一期
股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于
安徽万朗磁塑股份有限公司
第一期股票期权激励计划调整及首次授予相关事项
的法律意见书
案号：01F20261389
致：安徽万朗磁塑股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受安徽万朗磁塑股份有限公
司（以下称“万朗磁塑”或 “公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《专
项法律顾问合同》，作为公司第一期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计
划”）工作的特聘专项法律顾问。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，就本次股票期权激励计划调整及首次授予事项出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《中
华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：
为正本提交给本所的文件均真实、准确、完整；
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获 得恰当、有效的授权；
完整。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划授予相关事项必备的
法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书
仅供实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他
目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
就本次激励计划调整及授予事项出具法律意见。
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正 文
一、本次授予的批准和授权
根据公司提供的股东会决议、董事会决议等相关文件，截至本法律意见书出
具之日，万朗磁塑就本次调整及授予事项已经履行下列程序：
议，审议通过《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并
同意提交公司第四届董事会第三次会议审议。
于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司〈第一
期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
事项发表了核查意见，认为公司不存在法律、法规规定的不得实施股权激励计划
的情形。公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于上市公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核
委员会未收到与本次激励计划拟激励对象名单有关的任何异议。2026 年 5 月 8
日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行
说明并发表核查意见，认为本次激励计划拟激励对象均符合相关法律、行政法规
及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本
次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司〈第一期股
票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了
《关于公司 2026 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
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审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励
对象首次授予第一期股票期权的议案》，并且对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见，认为参与本次激励计划的人员符合《公司法》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本次激励计划规定的激励对象条件，
主体资格合法、有效；同意以 2026 年 6 月 3 日为授予日，向 36 名激励对象授予
于调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予第
一期股票期权的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表
了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万朗磁塑本次调整
及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关事项
根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于调整第一期股票期权激
励计划相关事项的议案》，本次激励计划调整如下：
鉴于本次激励计划中1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部股
票期权，公司董事会将前述激励对象的股票期权份额在其他激励对象之间进行分
配调整。调整后，首次授予的激励对象人数由37人调整为36人，拟首次授予的股
票期权总量不变。
除上述事项外，首次授予事项均与公司 2025 年年度股东会审议通过的相关
内容一致。相关调整事项在股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
三、本次授予的授予日
（一）根据《激励计划（草案）》、2025 年年度股东会审议通过的《关于
提请股东会授权董事会办理第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股
东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
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（二）2026 年 6 月 3 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予第一期股票期权的议案》，确定本次激励计划的授予
日为 2026 年 6 月 3 日。
经本所律师核查，授予日为公司股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日
内的交易日。
综上所述，本所律师认为，万朗磁塑本次授予的授予日的确定已履行了必要
的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定。
四、本次授予的授予条件
经本 所律师查阅容 诚会计师事务所（特殊普通 合伙） 出具的容诚审 字
[2026]230Z0288 号《审计报告》和容诚审字[2026]230Z0287 号《内部控制审计报
告》《公司章程》，并经本所律师检索万朗磁塑公开披露信息，万朗磁塑本次授
予的下列授予条件已成就：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万朗磁塑本次授予的授
予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予条件的规定。
五、本次授予的授予对象、授予数量与行权价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干员工，总人数为 36 人，拟向激励对象授予股票
期权 202.10 万份，行权价格为 36.22 元/份。
第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合授予条件
的 36 名激励对象授予 202.10 万份股票期权，行权价格为 36.22 元/份。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、行权价格符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
必要的批准和授权，本次调整相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
予首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象、
授予数量及行权价格、授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本
次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
露义务及办理股权授予登记等事项。
（以下无正文）
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