上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会独立董事第一次专门会议于 2026 年 6 月 3 日以现场结合通讯表决方式
召开。会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人，本次会议的召集、召
开符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司
章程》等有关法律、法规、制度的规定，会议合法有效。
出席会议的独立董事对拟提交公司第五届董事会第三次会议的相关议案进
行了会前审核，并形成如下表决结果：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经核查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注
册管理办法》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司符合向
特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票我们同意《关于公司符合
向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
二、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
经审阅，我们认为：本次发行方式、发行对象、定价原则、募集资金用途、
限售期安排等均符合上市公司向特定对象发行股票的法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，本次发行有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情
形。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
我们同意《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将该议案提
交公司董事会审议。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
经核查，我们认为：公司编制的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，符合公司和全体股东的利益。公司本次向特定对象发行股票的相关事项
尚需提交公司股东会审议通过，并取得上海证券交易所的审核通过以及中国证券
监督管理委员会的同意注册后方可实施。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
我们同意《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，并同意将该议案提
交公司董事会审议。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
经核查，我们认为：公司编制的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有
限公司关于 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分考虑了本次
发行的背景与目的，本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范
围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，
本次发行方式的可行性、公平性、合理性等内容，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
我们同意《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同
意将该议案提交公司董事会审议。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
经核查，我们认为：公司编制的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有
限公司关于 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》充分
论证了公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和可行性，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
我们同意《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经核查，我们认为：公司编制的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有
限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。同时，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海永
冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公
司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司的募集资金管理制度，不
存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
我们同意《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，并同意将该
议案提交公司董事会审议。
七、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施以及相
关主体承诺的议案》
经核查，我们认为：公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具有合理性、可行性，有利于保护全体股东的合法权益。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
我们同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体
承诺的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案》
经核查，我们认为：公司制定的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有
限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》有利于完善和健全公司的利
润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，强化回报股东意识，
积极回报投资者，能够切实保障股东特别是中小股东的利益。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
我们同意《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案》，
并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
经核查，我们认为：公司董事会提请公司股东会授权董事会全权办理与本次
发行有关的全部事宜有利于高效、有序地推进本次发行工作，符合相关法律法规
的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
我们同意《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
独立董事：包敦峰、杨柳勇、张彦周
二〇二六年六月三日
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