证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2026-062
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第三次会议通知及会议材料于 2026 年 5 月 31 日以电话、电子邮件
或专人送达的方式分送全体参会人员。
（三）本次会议于 2026 年 6 月 3 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式
召开。
（四）本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。
（五）会议由董事长吕新民先生召集并主持。公司高级管理人员列席了本次
会议。
二、董事会会议审议情况：
经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对
照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的
实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规
和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请向
特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会
独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司
拟定了向特定对象发行股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项：
本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中
国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行采取向特定对象发行方式，公司在获得上海证券交易所（以下简称
“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作
出同意注册决定后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合证监会、上交所规定条件的特定投
资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关
法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得证监
会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规
和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方
法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得证监会同意注册的批复
后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司
董事会根据竞价情况以及公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 71,322,549 股（含本数，
根据 2026 年 4 月 30 日总股本测算，未考虑后续变化），最终发行数量将在本次
发行通过上交所审核并取得证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的
情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项或者因可转债转股、股份回购、
员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票
数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 94,500.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金
合计 96,300.00 94,500.00
在考虑从募集资金中扣除 1,800.00 万元财务性投资的因素后，本次募集资金
总额将减至不超过人民币 92,700.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金
净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金
合计 94,500.00 92,700.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其
他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依
其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发
行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述
限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本
次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会
独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，公司拟定了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026
年度向特定对象发行股票预案》。
本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会
独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司披露在上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，公司拟定了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于
本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会
独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司披露在上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了
《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会
独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司披露在上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等要求，公
司编制了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》，同时，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海永冠众诚
新材料科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会
独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司披露在上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施以及
相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范
性文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真
分析，并提出了具体的填补回报措施。相关主体根据证监会、上交所的相关规定，
就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会
独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司披露在上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议
案》
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公
司董事会制定了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司未来三年（2026
年-2028 年）股东回报规划》。
本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会
独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司披露在上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》
的具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具
体方案，包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
格、具体认购办法等与本次发行相关的其他事项；
关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
门的要求制作、修改、报送、补充递交、执行和公告有关本次发行及上市的申报
材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份登记、限售、上市等其他程序，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、募集资金投资项目
运作过程中的重大合同；
资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金
或用作其他用途；
在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到
位后再予以置换；
条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新
表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对
本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方
案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
与本次发行申报、发行、上市等有关的其它事项；
根据实际情况决定本次发行方案延期实施或提前终止；
范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事
长或董事长所授权之人士行使；
本次发行的保荐人（主承销商）、法律顾问、审计机构等中介机构，并全权负责
与聘请中介机构相关的一切事宜。
上述各项授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。上述授权中涉
及证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股
东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会
独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十）审议通过《关于适时召开公司股东会的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的规定，本次
提交董事会审议的向特定对象发行股票的相关事宜需提交股东会审议。鉴于公司
本次向特定对象发行股票事项正在推进中，公司董事会授权董事长根据本次发行
事项的进展情况确定股东会的召开时间、股权登记日等具体事项。公司将按照《公
司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》等相关规定适时向股东发出
召开股东会的通知，审议本次向特定对象发行股票相关的议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司披露在上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。
特此公告。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
董事会
二〇二六年六月四日
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