股票简称：罗曼股份 股票代码：
上海罗曼科技股份有限公司
（Shanghai Luoman Lighting Technologies Inc.）
（上海市杨浦区杨树浦路 1196 号 5 层）
向特定对象发行股票预案
二〇二六年六月
上海罗曼科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
公司声明
记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
求编制。
公司自行负责;因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者
自行负责。
何与之不一致的声明均属不实陈述。
他专业顾问。
股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对
象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准及注册。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2025 年年度股
东会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经 2026 年 6 月 2 日召开
的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定。
二、本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为
不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或其他合法投资组织，其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对本次发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本
次发行的股票。
三、公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 29,319.64
万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
智能算力集群建设及运营
项目
合计 29,589.85 29,319.64
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金先行投入，募集资金到位后依据相
关法律、法规、规章及规范性文件的要求和程序对先期投入的资金予以置换。公
司董事会将根据股东会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投
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资项目及募集资金使用安排等进行相应调整。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为
发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价
原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转
增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作
相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定，但不低于前述发行底价。
五、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行
价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由股东会授权
董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资
金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国
证监会同意注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月
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内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
七、公司积极落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。关于利润分配
和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情
况”。
八、本次发行完成后，本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配
利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要
求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回
报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报
及填补措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即
期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票
不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布
不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意
投资风险。
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目 录
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...15
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
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释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
罗曼股份、公司 指 上海罗曼科技股份有限公司
股东会、董事会 指 上海罗曼科技股份有限公司股东会、董事会
本次发行、本次向特定对
象发行、本次以简易程序 指 公司以简易程序向特定对象发行股票的行为
向特定对象发行
预案、本预案 指 公司以简易程序向特定对象发行股票的预案
Holovis 指 Holovis International Ltd ，控股子公司
武桐树 指 上海武桐树高新技术有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 上海罗曼科技股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，
均为四舍五入所致。
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第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本信息
公司名称 上海罗曼科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Luoman Lighting Technologies Inc.
注册资本 10,900.75 万人民币
股票代码 605289
股票简称 罗曼股份
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 孙凯君
控股股东、实
孙建鸣,孙凯君
际控制人
成立日期 1999 年 3 月 4 日
注册地址 上海市杨浦区杨树浦路 1196 号 5 层
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；音像制品制
作；营业性演出；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准） 一般项目：园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；城乡市容管理；照明器具销售；照明器
具生产专用设备销售；文艺创作；广告发布；货物进出口；技术进出口；发电
技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；节能管理服务；合同能
经营范围
源管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；储能技术服务；
信息系统集成服务；智能控制系统集成；光伏设备及元器件销售；太阳能热利
用装备销售；太阳能热利用产品销售；建筑装饰材料销售；太阳能热发电装备
销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热发电产品销售；半导体器件专用设备
制造；半导体器件专用设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；机械设
备销售；电子元器件与机电组件设备销售；智能车载设备销售；工业控制计算
机及系统销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
邮政编码 200082
电话 021-65031217-208
传真 021-65623777
董事会秘书 张政宇
公司网址 http://www.luoman.com.cn
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电子信箱 zhangzhengyu@luoman.com.cn、IRmanager@luoman.com.cn
注 ：公 司 2025年 年 度 权 益 分 派 后 总 股 本 由 109,007,500股 增 加 至 152,610,500股 。截
至 本 预 案 出 具 日 ，公 司 此 次 股 本 变 动 尚 未 办 理 工 商 登 记 ，故 公 司 股 本 为 152,610,500股 ，
注 册 资 本 仍 为 109,007,500元 。下 文 涉 及 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 影
响 的 相 关 内 容 ， 以 公 司 股 本 （ 即 152,610,500股 ） 列 示 和 计 算 。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
引擎
人工智能作为引领新一轮科技革命和产业变革的基础性和战略性技术，正
成为发展新质生产力的重要引擎，其发展依赖于算力、算法和数据三大核心要
素。2024 年国家政府工作报告首次提出“人工智能+”行动，国务院审议通过《关
于深入实施“人工智能+”行动的意见》，强调要“着力优化人工智能创新生态，强
化算力、算法和数据供给，加大政策支持力度，为产业发展壮大提供有力支撑”。
政府出台的《算力基础设施高质量发展行动计划》、
《关于深入实施“东数西算”工
程加快构建全国一体化算力网的实施意见》等文件，明确了算力作为数字经济
发展底座和国家竞争力的重要性，引导和推动了包括 AIDC 在内的算力基础设
施建设快速发展。
随着人工智能产业进入爆发增长期，大模型技术驱动 AGI（通用人工智能）
应用加速落地，企业数量和模型规模激增，对智能算力的需求呈指数级增长。
智能算力直接决定了 AI 训练、推理和应用开发的效率和质量。根据国际数据公
司（IDC）
《2025 年中国人工智能计算力发展评估报告》预测，中国智能算力规
模将持续高速增长，2023-2028 年期间中国智能算力规模的五年年复合增长率预
计达到 46.2%，到 2028 年将达到 2,781.9 EFLOPS。AI 大模型训练、推理、云计
算等应用场景层出不穷，直接拉动了对智能算力基础设施的旺盛需求。
公司积极响应国家关于数字经济、数字中国以及人工智能等新一代信息技
术发展的国家战略，依托公司在城市照明、数智能源、数字文娱三大板块的深
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厚积淀，以及绿电供应、储能领域的成熟经验，结合控股子公司上海武桐树高
新技术有限公司在算力领域的核心优势，重点布局 AIDC 算力基础设施建设，
深化“绿色算力”布局，打造低 PUE、高可靠性的绿色数据中心解决方案；同时
探索“算力即服务”新模式，从硬件集成向算力调度、运维管理、能效优化等全栈
高附加值服务延伸，以云边端算力协同体系为核心，推出覆盖云端、边缘、端侧
的全场景推理算力方案，拓宽业务边界、提升盈利水平，推动公司高质量持续
发展。
发展全链条
质量发展的若干意见》，强调资本市场需要突出金融为民的理念；牢牢把握高质
量发展的主题，更加有力服务国民经济重点领域和现代化产业体系建设。同月，
证监会发布了《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提及提升再
融资的有效性和便利性，引导上市公司将募集资金投向符合国家经济发展战略
和产业导向的相关领域。2024 年 9 月证监会发布了《关于深化上市公司并购重
组市场改革的意见》，强调支持上市公司向新质生产力方向转型升级，积极支持
上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型
升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产
收购。智能算力基础设施建设属于符合国家产业政策导向和行业发展方向的新
质生产力。公司拟通过本次发行募集资金建设智能算力集群，有利于加快推进
AI 算力业务发展，提升公司在相关领域的综合竞争力。
（二）本次发行的目的
公司顺应人工智能产业高速发展的趋势，依托国家“人工智能+”战略的政
策指引，借助资本市场力量，加快本次募投项目建设。本次发行募集资金拟用
于智能算力集群建设项目。项目建成后，将形成智能算力集群，由公司持有和
运营。通过面向市场提供算力服务，公司将拥有新的业务收入来源。
本次募投项目围绕高性能算力服务器采购、集群部署等内容开展建设。项
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目实施完成后，公司 AI 算力业务将由现有的建设交付和系统集成能力，进一步
延伸至算力资源运营和持续服务能力，有利于提升 AI 算力业务的完整性和综合
竞争力。
智能算力集群建成并投入运营后，公司将在对外提供算力服务的过程中持
续积累算力调度、资源运营、客户服务及解决方案落地等方面的经验，并在此
基础上逐步提升相关能力对现有业务的支撑作用。相关运营经验和技术能力可
为公司城市照明、数字文娱、数智能源等业务板块的智能化升级提供支持，促
进公司在智能设计辅助、数字内容处理、仿真推演、数据分析、系统优化等应用
场景中的能力提升，从而增强各业务板块之间的协同发展水平。
本次募投项目的实施，有利于公司在现有业务基础上进一步完善围绕数字
基础设施建设和运营服务的业务布局。随着项目建成投运，公司将新增算力服
务收入，并增强对现有业务的支撑，从而推动收入结构和业务结构进一步优化，
提升公司持续经营能力和整体抗风险能力。
智能算力集群项目建设完成后，公司将进一步积累智算集群建设、部署调
优、调度管理和运营维护经验，增强在算力基础设施领域的技术实施能力、项
目管理能力和持续运营能力。依托本次募投项目，公司有望逐步形成“建设+运
营+赋能”的业务能力体系，为未来长期发展奠定基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合法投资组织，其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
上海罗曼科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对本次发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与发行人的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系，公司将在询价结束后的相关公
告中予以披露。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作
出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合法投资组织，其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对本次发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
上海罗曼科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本
次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价
原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转
增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作
相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由股东会授权董
事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金
金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
上海罗曼科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国
证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金规模及用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 29,319.64 万
元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
智能算力集群建设及运营
项目
合计 29,589.85 29,319.64
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金先行投入，募集资金到位后依据相
关法律、法规、规章及规范性文件的要求和程序对先期投入的资金予以置换。公
司董事会将根据股东会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投
资项目及募集资金使用安排等进行相应调整。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润
将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司
上海罗曼科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票
而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2026 年 3 月 31 日，孙建鸣直接持有公司 14.22%的股权，孙凯君直接
持有公司 3.90%的股权，两人通过上海罗曼企业管理有限公司、上海罗景投资中
心（有限合伙）分别控制公司 17.59%、3.70%的股权，合计控制公司 39.41%的股
权，系公司的实际控制人。
本次发行完成后，公司实际控制人孙建鸣、孙凯君控制的公司股份比例将有
所下降，但仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全
权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十
一次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
上海罗曼科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
上海罗曼科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 29,319.64 万
元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。
在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
智能算力集群建设及运营
项目
合计 29,589.85 29,319.64
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金先行投入，募集资金到位后依据相
关法律、法规、规章及规范性文件的要求和程序对先期投入的资金予以置换。公
司董事会将根据股东会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投
资项目及募集资金使用安排等进行相应调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目概况
项目名称 智能算力集群建设及运营项目
实施主体 上海罗曼科技股份有限公司
项目总投资 29,589.85 万元
拟投入募集资
金金额
本项目拟采购高性能AI算力服务器及相关配套设施，通过租赁标准数据中心
项目建设内
机房，组建大规模AI训练和推理集群。项目将面向电信运营商、大型互联网
容
企业、云厂商、大模型企业、科研机构及政企客户，提供智能算力服务。
项目建设地点 上海
项目建设周期 12 个月
（二）项目实施的必要性
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当前，人工智能已成为全球科技竞争与产业变革的焦点。国家及地方层面
出台了一系列支持政策（如《算力基础设施高质量发展行动计划》、
《“人工智能
+”行动》等），明确指出要加快构建全国一体化算力网，提升智能算力供给能力。
根据国际数据公司（IDC）《2025 年中国人工智能计算力发展评估报告》预测，
算力市场正经历爆发式增长。本项目紧抓市场机遇，布局算力基础设施服务领
域，符合国家战略导向和产业发展趋势。
积极开拓 AI 算力服务领域，是公司顺应技术革命浪潮、推动产业结构优化
升级、实现业务多元化和科技化转型的重要战略举措。公司在持续推进算力基
础设施建设的同时，亦将通过本次募投项目同步完善算力运营体系，逐步提升
在资源调度、客户服务、运维保障、场景适配和解决方案落地等方面的综合能
力，推动业务由单纯算力建设向“建设+运营”延伸。上述布局有利于公司更好
把握人工智能等新一代信息技术发展带来的市场机遇，进一步提升高性能算力
集成与服务能力，增强相关业务的承接能力和持续经营能力，并通过算力运营
经验的积累，为城市照明、数字文娱、数智能源等现有业务的智能化升级提供
支撑，从而优化公司业务结构，增强整体经营韧性和持续发展能力。
根据《先进计算暨算力发展指数蓝皮书（2025 年）》，在通用算力领域，我
国算力需求最大的前三个行业分别是互联网、电信、政府；在智能算力领域，我
国算力需求最大的前三个行业分别是互联网、服务、政府。
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来源：中国信息通信研究院
公司在过去的发展中积累了丰富的项目实施、资源整合及客户服务经验，
尤其是在服务地方政府与大型企业客户方面具备优势，其中不乏人工智能应用
和数字化转型的需求方。AI 算力需求方，特别是服务于智慧城市、智能制造、
政务云等领域的企业，其潜在市场目标与公司现有客户群有较高的重合度。公
司可通过现有渠道和客户关系，协同开拓算力服务市场，缩短市场拓展周期，
降低市场风险。建设智能算力集群，可直接对接和服务于这些存量客户向 AI+
转型的算力需求，形成业务协同，实现客户价值的深度挖掘。
（三）项目实施的可行性
根据中国信通院发布的《先进计算暨算力发展指数蓝皮书（2025 年）》，
长 7.5%，同期全球算力规模年均增长 39%，数字经济规模增长 8%，GDP 增长
地方政府及企业持续加大对算力的投入，进一步推动计算技术产业壮大。截至
亿元，机架规模达 1085 万标准机架，平均上架率约 60%。
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我国及全球算力规模与 GDP 变化
来源：中国信息通信研究院
随着人工智能技术的快速发展，一方面 AI 产业化加速推进，众多企业加快
AIGC 大模型的研发与应用落地，赋能千行百业提升生产效率、驱动产业变革；
另一方面产业 AI 化深入实施，互联网、金融、制造、政务、医疗、教育等行业
积极部署各类人工智能应用并加强数据治理。大模型的训练与迭代、人工智能
应用的规模化落地，均依赖海量数据存储与强大算力支撑，而智能算力直接决
定了 AI 训练、推理及应用开发的效率与质量，因此市场对智能算力的需求呈现
爆发式增长。
根据 IDC 与浪潮信息联合发布的《2025 年中国人工智能计算力发展评估报
告》，大模型与生成式人工智能显著推高算力需求，中国智能算力增速超预期。
IDC 最新预测显示，2025 年中国智能算力规模将达到 1,037.3?EFLOPS，2028 年
有望达到 2,781.9?EFLOPS；2023-2028 年，中国智能算力与通用算力规模的五年
年复合增长率将分别达到 46.2%与 18.8%。
公司具备实施本次募投项目所需的业务基础和项目管理能力。本次募投项
目围绕 AI 算力基础设施建设及算力服务开展，系公司在既有城市照明、数智能
源、数字文娱及 AI 算力业务基础上的进一步延伸，与公司持续推进数智化业务
布局、提升综合服务能力的发展方向相一致。公司长期从事项目型业务，在方
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案设计、设备采购、系统集成、项目实施、交付验收、运营维护及客户服务等方
面积累了较为丰富的经验，能够为本次募投项目的建设管理、进度控制、质量
管控和后续运营提供坚实基础。
公司已通过武桐树形成算力基础设施相关业务能力。武桐树作为公司控制
并纳入合并范围的 AI 算力业务平台，已在算力基础设施集成及相关服务领域形
成一定技术积累、人员储备和项目经验。公司可依托武桐树在 AI 算力业务方面
的专业能力，结合自身在项目统筹、资金管理、客户管理和内部控制方面的优
势，形成罗曼统筹实施、武桐树提供支持的实施架构。该等安排符合公司现有
业务布局和内部专业化分工，有助于提升募投项目实施效率和交付质量。
从客户和场景基础看，公司既有业务与城市治理、能源管理、数字内容、智
慧运营等应用场景密切相关，相关场景对数据处理、模型推理、智能分析和算
力服务存在持续需求。本次募投项目建成后，公司可在既有客户资源和项目场
景基础上，进一步拓展 AI 算力服务的应用空间。同时，公司可依托武桐树 AI
算力客户资源、运营商合作渠道，推动本次募投项目形成的算力资源实现有效
消纳。
本次募投项目拟落地上海。
根据《先进计算暨算力发展指数蓝皮书（2025 年）》，在全国算力发展格局
中，上海属于“需求拉动型”和“供给驱动型”兼具的地区。上海不仅在数字
经济规模上位列全国前列，其算力综合发展水平同样位居全国第一梯队，并已
成为我国算力网络的关键节点。在基础设施侧，上海的算力规模和建设标准在
国内处于前列。上海正积极部署以智能计算中心为主的新型算力基础设施，并
推动数据中心持续向集约化、绿色化、智能化方向发展。
上海在人工智能领域的产业政策体系日趋完善，形成了强有力的发展支撑。
在政策层面，上海市印发《关于人工智能“模塑申城”的实施方案》，以深入落实
国家“人工智能+”的战略部署，并加快推动《上海市促进人工智能产业发展条例》
的落地。截至 2025 年底，上海智能算力规模突破 120 EFLOPS，在全国占比约
预计 2028 年，上海智能算力规模将达到 236 EFLOPS。
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此外，上海注重发挥其国际化优势，通过政策创新与生态构建，加速人工智
能产业集群的协同发展，将产业资本与前沿科研力量有机结合，为技术落地和
规模化应用提供了制度保障和市场机遇。整体而言，上海通过系统性的顶层设
计、高强度的资源配置以及灵活的引才机制，展现出了推动人工智能世界级产
业集群建设的强大决心和清晰的实施路径。
（四）项目投资概算
本项目投资总额为 29,589.85 万元，拟投入募集资金 29,319.64 万元，项目
投资概算如下:
序号 名称 金额（万元） 拟使用募集资金（万元）
算力服务器及配套硬件
设备购置费
合计 29,589.85 29,319.64
本项目不涉及机房土建、机柜、电力基础设施及基础网络资源建设。项目实
施过程中所需机柜、基础网络等资源，拟根据公司与客户或合作方的商业安排
由客户或合作方承担或提供，不纳入项目投资范围。
公司控股子公司武桐树已具备算力调度平台、集群组网及系统适配能力，
拟基于其既有技术和人员储备，为本项目提供设备部署规划、组网安装、系统
联调等必要技术支持。
（五）项目经济效益
本项目有助于扩大业务规模，具有良好的经济效益，对公司发展有较好的
促进作用。
（六）项目土地情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》
《建设项目环境影响评价分类管理
名录》等相关法律法规的规定，本项目不需要进行项目环境影响评价，亦不需
对本项目的审批文件。本项目无需新增项目用地，不涉及土地审批事项。
（七）项目涉及的报批事项进展情况
截至本预案公告日，本项目的备案手续正在办理中。
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三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的
发展方向，具有良好的发展前景和综合效益。实施“智能算力集群建设及运营项
目”有助于公司抓住智能算力产业发展的历史机遇，将主营业务向产业链高附加
值环节延伸，增强与现有智慧城市业务的协同效应，构建新的核心竞争力，是公
司实现战略升级的重要一步。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募投项目完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，从而降低公
司的资产负债率，有利于公司降低财务风险、增强抗风险能力，优化公司整体财
务状况。短期内，由于募投项目建设和运营初期会产生资本性支出和运营费用，
可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标在短期内出现一定摊薄。但从长期
来看，随着智能算力业务步入正轨并产生效益，将有望提升公司的盈利能力和股
东回报水平。
本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务开展，募集资金项
目顺利实施后，公司在算力服务领域的优势将进一步得以提升，从而能够更好地
满足快速增长的市场需求，增强公司的核心竟争力，提高公司的行业地位和市场
影响力。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整
体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司市场竞
争力，巩固公司的市场地位，提升经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。
公司本次发行募集资金使用具有必要性及可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司主营业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司保持
长期稳健的经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公
司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。本公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股
本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完
成后，孙建鸣、孙凯君仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。若公司未来拟调整高级管
理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展，
是公司完善业务布局，实现公司战略发展目标的重要举措。本次发行完成后公司
的业务结构不会发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增长，能够提升公司资金
实力，为公司业务布局和发展提供有力的资金保障。同时，公司资产负债率将一
定程度下降，资产结构将进一步优化，有利于降低公司财务风险，为公司的健康
持续发展提供保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模将提高，但募集资金投资项目
实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致
净资产收益率、每股收益等指标有所下降，但公司系围绕现有主营业务，综合考
虑市场需求及发展战略而选择实施本次募集资金投资项目，长期来看本次发行有
助于公司提升核心竞争能力、经营业绩和盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；
随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动
现金流入亦将有所增加。随着盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况
将进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东未发生变化，公司与控股股东及其关联人
之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同
业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的
规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会
因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，
履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的
情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降，有利于提升公
司偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长
期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
公司主营业务中的城市照明、数智能源等板块与地方基础设施建设、城市更
新、文旅夜游、绿色低碳改造等政策导向及财政支出安排密切相关，项目获取、
实施进度、验收结算和回款节奏均可能受到宏观经济、地方财政、公共投资计划
及行业监管政策变化影响。若未来地方政府财政支出趋于审慎，或相关产业政策、
节能环保、数据安全、能源管理等监管要求发生变化，可能导致公司传统业务订
单减少、项目推进放缓，新业务落地节奏及投资回报不及预期，从而对公司经营
稳定性和未来发展产生不利影响。
公司城市照明、数智能源等业务具有项目金额较大、实施周期较长、验收结
算程序较复杂的特点，客户多为政府部门、国有企业、城投平台及大型企业，付
款流程通常受财政资金拨付、项目审计结算和内部审批流程影响，导致公司应收
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账款及合同资产规模较高。虽然客户性质决定了公司应收账款发生坏账的风险较
小，但是如果客户无法按期付款或者出现没有能力付款的情况，将会使公司面临
坏账损失的风险。
公司业务涵盖城市照明、数智能源、数字文娱及 AI 算力等多个领域，对方
案设计、工程管理、创意策划、算力集群建设等类型人才依赖程度较高。随着公
司业务边界不断拓展，对技术人员、项目管理人员、市场拓展人员和跨领域经营
管理人才的需求进一步提升。若公司不能持续吸引、培养和留住关键人才，或核
心团队出现流失，可能削弱公司方案设计能力、项目交付能力、客户维护能力和
新业务培育能力，从而对公司核心竞争力和持续发展能力产生不利影响。
随着公司在保持城市照明业务基础上拓展数智能源、数字文娱、AI 算力等
业务，公司业务类型、资产规模、收入规模和管理半径持续扩大，公司经营管理
的复杂程度有所提高，在项目施工管理、质量控制、资金链管理、人才管理等方
面提出了更高的要求。公司如果不能及时根据业务需要建立更加高效的管理体系，
进一步提升综合管理能力，可能会制约业务的进一步发展。如果公司缺乏足够的
资金流，会给公司带来经营管理风险。
公司的主营业务主要分布在国内市场，控股子公司 Predaptive OD Limited 及
其子公司的客户主要集中在海外市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技
术发展水平等方面有较大的差异，如果公司没能建立起适应海外市场的发展战略
和商业逻辑，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临
一定的跨国经营风险。此外，Holovis 注册在英国，子公司实际经营地还包括美
国、中东等地区，而上市公司合并报表采用人民币为货币基础进行编制。若结算
汇率短期内波动较大，可能对上市公司的财务状况造成不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
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东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会
全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
本次以简易程序向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第十一次会议
通过，尚需通过上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册批复，能否获得
审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
本次发行方案为以简易程序向特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意
向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对
本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，
如受到市场环境变化、监管要求等因素的影响修改发行方案，存在原股份认购合
同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能变更或终止。因此，公司本次以简易
程序向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
本公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价
格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、
市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，
股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带
来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
公司在确定本次发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎
重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景
良好。相关可行性分析论证是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，
由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目实施及后续经营过程中，
如发生国内外市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品或服务价格等
出现较大变化，技术快速更新换代，或发生其他不可预见事项等因素，可能会对
募集资金投资项目的实施产生较大影响。
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本次发行募集资金到位后，公司的股本规模扩大，净资产规模将相应增加，
短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和净
资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司股东即期回报存在被摊薄的
风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
根据《公司法》
法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的论证程序和决策机制
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、高级管
理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及
合理性。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上审计委员会成员表决通过。对于修改利润分配政策的，
董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
股东会审议修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投
票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配
利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。
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采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股
利的分配方式。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大
现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润
的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东会审议批准。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
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可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
主营业务。
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司董事会
须在股东会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实
际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见，在上述利润分配政策规定的
范围内制定或调整股东回报计划。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东会的议案中
详细说明修改的原因。股东会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东
会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述
职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和
现金流预测情况制定或修订利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力
和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配
规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范
围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事
会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及审计委员会成员二分之
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一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或
者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规
划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以
及审计委员会成员二分之一以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环
境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司
当年净利润或净现金流入较上年下降超过百分之二十。
二、最近三年利润分配及利润分配政策执行情况
（一）公司近三年利润分配情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最
近三年利润分配的具体情况如下：
每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），派发现金股利 27,444,375.00 元，不以公
积金转增股本，不送红股。上述利润分配方案经公司 2023 年年度股东会审议通
过并实施完毕。
业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，更好地维
护全体股东的长远利益，经股东会审议通过，公司未进行利润分配，详见相关公
告。
每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），派发现金股利 27,251,875.00 元；每 10 股
以资本公积转增 4 股，资本公积合计转增股本 43,603,000 股。上述利润分配方案
经公司 2025 年年度股东会审议通过并实施完毕。
（二）公司近三年现金股利分配情况
公司 2023 年至 2025 年普通股现金分红情况如下：
单位：万元
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度 度 度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 8,053.93 -3,484.00 5,438.19
现金分红（含税） 2,744.44 - 2,725.19
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 34.08% - 50.11%
最近三年累计现金分红 5,469.63
最近三年年均归属于上市公司股东净利润 3,336.04
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净
利润的比例
综上所述，公司最近三年现金分红情况符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相
关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司
的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股
东分配后结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经
营。
三、公司未来三年股东回报规划（2026-2028 年）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，
增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，
公司制订了《上海罗曼科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回
报规划》，主要内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情
况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上
对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
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（二）公司制定本规划遵循的原则
营能力；
续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分
配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采
取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
现金分红方式优先于股票股利的分配方式。
配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积
金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式
分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东会审议批准。
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股
票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转
增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方
案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的
未分配利润应用于发展公司主营业务。
提交股东会审议批准。公司董事会须在股东会批准后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意
见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司应在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。股东会表决时，
应安排网络投票。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其
在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以
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上同意。
（四）未来股东回报规划相关决策机制
来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部
融资环境等因素，结合股东（尤其是中小股东）和独立董事的意见，制定股东分
红回报规划，经公司董事会审议通过后提交股东会审批。
分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与《公司章
程》的相关规定相抵触。
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第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具
体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核，并经
中国证监会注册后的实际发行完成时间为准。
财务费用、投资收益）等的影响。
行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定。
格）。该发行价格仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
最终发行价格需经发行结束后确定。
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,642.92 万元。对于公司 2026 年
度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，假设三种情形：
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（1）与 2025 年度持平；
（2）较 2025 年度增长 20%；
（3）较 2025 年度下降 20%。
该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代
表公司对 2026 年经营情况及趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，不作为
投资者投资决策及价值判断的依据。
外的其他因素对净资产的影响。
总股本 15,261.05 万股为基础。假设除本次发行外，暂不考虑股权激励、分红及
增发、可转债转股、股份回购等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
项目
或2025年度
发行前 发行后
总股本（万股） 10,900.75 15,261.05 15,554.25
本次发行数量（万股） 293.20
假设情形一：2026年度扣除非经常损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润与2025年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,438.19 5,438.19 5,438.19
归属于母公司所有者的净利润（扣除非经
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.36 0.35
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
（元
/股）
假设情形二：2026年度扣除非经常损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润较2025年增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,438.19 6,525.82 6,525.82
归属于母公司所有者的净利润（扣除非经
常性损益后）（万元）
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基本每股收益（元/股） 0.50 0.43 0.42
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
（元
/股）
假设情形三：2026年度扣除非经常损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润与2025年下降20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,438.19 4,350.55 4,350.55
归属于母公司所有者的净利润（扣除非经
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.29 0.28
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
（元
/股）
注 ：每 股 收 益 、净 资 产 收 益 率 指 标 根 据《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则
第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长，公司发行当年每
股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有
所增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短
时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若
本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，
从而降低公司的股东回报。公司特别提醒投资者注意本次以简易程序向特定对象
发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票符合行业发展趋势和公司的未来发展
规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增
强公司抵御经营风险的能力，加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的
利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分
析请参见“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕AI算力基础设施建设及算力服务开展，是公司在
现有业务基础上的延伸和升级，与公司主营业务发展方向具有一致性。公司目前
已形成城市照明、数智能源、数字文娱及AI算力等业务板块，业务形态均围绕客
户数字化、智能化、场景化应用需求展开。本次募投项目通过建设自持算力集群，
提升公司AI算力资源供给和服务能力，有助于进一步完善公司数智化业务布局，
增强公司面向城市治理、能源管理、数字内容、智慧运营等应用场景的综合服务
能力。算力集群建成并投入运营后，公司将在对外提供算力服务的过程中持续积
累算力调度、资源运营、客户服务及解决方案落地等方面的经验，并在此基础上
逐步提升相关能力对现有业务的支撑作用。
（二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募集资金投资
项目顺利实施
公司主要从事城市照明、数智能源、数字文娱及AI算力相关业务，已形成较
为成熟的项目管理、技术实施、采购管理、客户服务和运营维护团队。公司既有
业务具有较强的项目型特征，涉及方案设计、设备选型、供应商协调、现场实施、
系统联调、验收交付及后续维护等多个环节，对人员组织、项目统筹和过程管理
要求较高。经过多年业务积累，公司已形成覆盖项目获取、方案设计、实施交付、
运营服务和风险控制的人员体系，能够为本次募投项目建设提供管理和执行基础。
同时，公司已通过武桐树形成AI算力业务相关人员储备。武桐树作为公司控
制并纳入合并范围的AI算力业务平台，已在算力基础设施相关业务中积累了项目
实施、技术支持、客户服务及运营管理方面的人才。公司可在统一管理和内部控
制框架下，整合相关团队，形成募投项目实施所需的人员保障。上述人员储备能
够支持本次募投项目在建设组织、设备部署、系统联调、客户服务和持续运维等
方面顺利推进。
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本次募投项目围绕AI算力基础设施建设及算力服务开展，项目实施涉及算
力设备采购、集群建设、系统集成、调度管理、测试验收和运营维护等内容。
公司长期开展项目型业务，在系统集成、设备管理、项目交付、质量控制和运
营维护方面具备较强经验，该等能力与本次募投项目建设管理和服务交付具有
较强共通性。
在AI算力业务领域，公司已依托武桐树形成相应技术支撑能力。武桐树在
算力基础设施相关服务领域具有一定技术积累和项目经验，能够为本次募投项
目提供必要的专业支持。公司负责项目投资决策、资金管理、资产持有、客户
合同和运营统筹，武桐树提供与AI算力业务相关的技术和实施支持。该安排有利
于发挥公司项目管理和资源统筹优势，同时充分利用武桐树在AI算力基础设施领
域的专业能力，保障募投项目建设质量和交付效率。
公司具备较好的客户基础和市场拓展条件。公司已通过武桐树形成AI算力业
务客户、合作资源和项目经验，可依托既有AI算力客户推动相关需求向自持算力
服务模式转化。
同时，公司原有城市照明、数智能源、数字文娱等业务已积累一定客户资源
和应用场景基础，相关客户在城市治理、能源管理、数字内容生成、智慧运维、
文旅互动体验等方面存在智能化升级需求，对数据处理、模型推理、智能分析及
算力服务存在潜在需求。本次募投项目建成后，公司可结合既有客户资源和业务
场景，推动AI算力能力与原有业务融合，进一步拓展终端行业客户和应用场景。
五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长
期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经
营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体
措施如下：
（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力
上海罗曼科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
公司业务始终围绕“绿色照明+智慧城市”定位，逐步形成了城市照明、数智
能源、数字文娱、AI算力四大业务板块。未来，公司将充分利用行业发展所带来
的机遇，立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，
提升公司盈利能力，以降低此后即期回报被摊薄的风险。
（二）积极推进募集资金投资项目建设，实现预期收益
本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的
发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，将进一步提升公司综合竞争实力。
公司将积极推进募集资金投资项目建设，并在资金的计划、使用、核算和防范
风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利完成，实现预期收益。
（三）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
公司将严格执行《证券法》
《上市公司募集资金监管规则》等规定以及公司
《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户
集中管理，做到专款专用、使用规范，保证募集资金按照原定用途得到充分有
效利用，有效防范募集资金使用风险。
（四）进一步完善利润分配政策，重视投资者回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序
和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，并制
定了《上海罗曼科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。
公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行
分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实
维护投资者合法权益。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承
诺
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根 据《 国务 院关 于 进一 步 促 进资 本 市场 健康 发展 的 若 干 意 见 》（ 国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》
（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会[2015]31号）等相关
法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关
承诺
根 据《 国务 院关 于 进一 步 促 进资 本 市场 健康 发展 的 若 干 意 见 》（ 国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
上海罗曼科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
护工作的意见》
（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会[2015]31号）等相关
法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
的任何有关填补回报措施的承诺。
毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及
其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，承诺人承诺届时
将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，承诺人同意，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人做出相关处罚或采取相关监管
措施。
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