中国银河证券股份有限公司
关于
贝因美股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼）
二〇二六年六月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
理办法》
告书》等法律法规和规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，中国银河证券股份
有限公司对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及一
致行动人出具的《贝因美股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具
核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特作出如下声明：
披露义务人及一致行动人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
行动人披露的《贝因美股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披
露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义
务人披露的文件内容不存在实质性差异；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
定，有充分理由确信信息披露义务人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
判断、确认或批准；
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中国银河证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告书》 指 贝因美股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、本财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
上市公司、贝因美 指 贝因美股份有限公司
信息披露义务人/金华臻合 指 金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人之一致行
动人/一致行动人/金华元 指 金华元恒企业管理合伙企业（有限合伙）
恒
小贝大美控股 指 浙江小贝大美控股有限公司
金华市国资委 指 金华市人民政府国有资产监督管理委员会
财开集团 指 浙江省财开集团有限公司
金华金控 指 金华市金融控股投资有限公司
金华金投 指 金华市金投集团有限公司
金华元瑞 指 金华元瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
金华国控 指 金华市国控资产管理有限公司
金汇阳光 指 浙江金汇阳光资产服务有限公司
金华明衡 指 金华明衡企业管理合伙企业（有限合伙）
金华中院 指 金华市中级人民法院
重整计划 指 浙江小贝大美控股有限公司重整计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成；
注 2：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人及一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内
容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为，信息披露义务人及一致行动人制作的
《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第
《详式权益变动报
告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人金华臻合的基本情况如下：
公司名称 金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江省金华市婺城区西关街道李渔路 1313 号金华信息经济产业园
注册地址
执行事务合伙人 浙江金汇阳光资产服务有限公司
出资额 88,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330701MAK7GEN01J
成立日期 2026-02-13
经营期限 2026-02-13 至 2034-02-12
一般项目：企业管理；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯方式 0571-88389111
金华明衡企业管理合伙企业（有限合伙）出资比例为 97.7159%；
股东名称
浙江金汇阳光资产服务有限公司出资比例为 2.2841%
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人金华元恒的
基本情况如下：
公司名称 金华元恒企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江省金华市婺城区西关街道丹溪路 1388 号财富大厦 24 楼 2431
注册地址
室（自主申报）
执行事务合伙人 浙江金汇阳光资产服务有限公司
出资额 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330701MAE9NJ0Q0W
成立日期 2024-12-31
经营期限 2024-12-31 至 9999-09-09
一般项目：企业管理；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
通讯方式 0579-82461381
金华元瑞企业管理合伙企业（有限合伙）出资比例为 99.9667%
股东名称
浙江金汇阳光资产服务有限公司出资比例为 0.0333%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人为依法设立并有效
存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当
终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露
义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致
行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次
权益变动的主体资格，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
（二）对信息披露义务人及一致行动人股权结构及控制关系的核查
（1）信息披露义务人及一致行动人的股权结构
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人金华臻合的合伙人情况如
下表所示：
单位：万元
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
普通合伙人、执行事务合
浙江金汇阳光资产服务有限公司 2,010.00 2.2841%
伙人
金华明衡企业管理合伙企业（有限
有限合伙人 85,990.00 97.7159%
合伙）
合计 88,000.00 100.00%
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人之一致行动人金华元恒的
合伙人情况如下表所示：
单位：万元
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
普通合伙人、执行事务合
浙江金汇阳光资产服务有限公司 10.00 0.0333%
伙人
金华元瑞企业管理合伙企业（有限
有限合伙人 29,990.00 99.9667%
合伙）
合计 30,000.00 100.00%
（2）信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人的股权控制
关系结构图如下：
截至本核查意见签署日，金华臻合、金华元恒的执行事务合伙人均为金汇阳
光，金华臻合、金华元恒的实际控制人均为金华市国资委。信息披露义务人及一
致行动人的执行事务合伙人、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人在其所编制的《详
式权益变动报告书》中披露的执行事务合伙人及实际控制人的股权控制结构是真
实、完整和准确的。
人
（1）执行事务合伙人
经核查，截至本核查意见签署日，金华臻合、金华元恒的执行事务合伙人均
为金汇阳光，其基本情况如下：
公司名称 浙江金汇阳光资产服务有限公司
企业类型 其他有限责任公司
浙江省金华市婺城区西关街道丹溪路 1388 号财富大厦 24 楼 2432
注册地
室（自主申报）
法定代表人 张丁
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330700MA2E8EK614
成立日期 2019-04-08
经营期限 2019-04-08 至 2029-04-07
一般项目：法律法规和政策允许的，针对区域内的不良资产、闲置
资产的资产处置服务（需前置审批的除外）；网络技术服务；企业
营销策划；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；企业管理；
经营范围
社会经济咨询服务；房地产评估；房地产咨询；房地产经纪；资产
评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
金华市国控资产管理有限公司持股 49%；浙江融韬汇银信息技术有
股东名称
限公司持股 35%；德清创宁投资管理合伙企业（有限合伙）持股 16%
（2）信息披露义务人及一致行动人的实际控制人
经核查，截至本核查意见签署日，金华臻合、金华元恒的实际控制人均为金
华市国资委。
（三）对信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人控
制的核心企业和核心业务的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无其他控制
的核心企业。
企业和核心业务情况
（1）金汇阳光
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人的执行事务
合伙人直接控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本
核心企业名称 与核心企业关系 持股比例 核心业务
号 （万元）
金华明衡企业管理合伙企
业（有限合伙）
杭州伍商企业管理合伙企
业（有限合伙）
金华元瑞企业管理合伙企
业（有限合伙）
金华臻合企业管理合伙企
业（有限合伙）
序 注册资本
核心企业名称 与核心企业关系 持股比例 核心业务
号 （万元）
金华元恒企业管理合伙企
业（有限合伙）
金华元昊企业管理合伙企
业（有限合伙）
金华元礼企业管理合伙企
业（有限合伙）
金华瑞禾企业管理合伙企
业（有限合伙）
金华元佳企业管理合伙企
业（有限合伙）
金华元新企业管理合伙企
业（有限合伙）
金华元宇企业管理合伙企
业（有限合伙）
金华国汇企业管理合伙企
业（有限合伙）
金华金中大健康管理合伙
企业（有限合伙）
金华国弘企业管理合伙企
业（有限合伙）
信息技术
服务
金华晶合企业管理合伙企
业（有限合伙）
（2）金华金控
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人的实际控制人为金华
市国资委。金华金控系金华市国资委的下属一级管理单位，其核心企业和核心业
务情况如下：
注册资本
序号 企业名称 主营业务概况
（万元）
金华市金投集团有限 金华市属核心国有金融投资平台，统筹基
公司 金、股权、资产与实业投资
金华明衡企业管理合 专项投资平台，主要服务于区域产业重组、
伙企业（有限合伙） 上市公司纾困与战略入股
浙江金义融资租赁有 面向实体企业提供设备融资租赁、医疗器
限公司 械租赁等金融服务
金华市国控资产管理 专注不良资产盘活、特殊机遇投资与存量
有限公司 资产管理
金华市数据科技有限 负责数字金华建设、公共数据运营、大数
公司 据与数字技术开发服务
注册资本
序号 企业名称 主营业务概况
（万元）
政策类投资母基金，通过股权投资、设立
金华市产业基金有限
公司
引
浙江金华转型升级产
业基金有限公司
金华市现代服务业投 聚焦现代服务业，开展股权投资与管理，
资发展有限公司 运营授权范围内国有资产
浙江金投两头乌火腿 主营两头乌火腿及衍生品的研发、生产与
有限公司 销售，配套相关产业链服务
金华银行股份有限公 吸收存款、发放贷款、结算等商业银行服
司 务
半导体、集成电路、智能制造、新材料、
金华市国控半导体产
业发展有限公司
管理
上述企业不存在与上市公司相同或相类似业务的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人已在《详式权益变
动报告书》中披露了自身及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核
心业务情况。
（四）对信息披露义务人及一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人金华臻合成立于 2026 年
编制财务报表。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人之一致行动人金华元恒成
立于 2024 年 12 月 31 日，主要业务为投资，其自成立来的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年度 /2024 年度
资产总额 24,690.10 -
负债总额 - -
项目
/2025 年度 /2024 年度
净资产 24,690.10 -
营业总收入 - -
净利润 -255.57 -
资产负债率 0.00% -
净资产收益率 -1.04% -
注：金华元恒 2024、2025 年度财务数据未经审计
信息披露义务人的实际控制人为金华市国资委。金华金控系金华市国资委的
下属一级管理单位，金华金控经审计的三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总额 14,376,474.72 12,982,348.05 12,399,584.17
负债总额 12,888,292.69 11,564,944.96 11,097,978.90
所有者权益 1,488,182.02 1,417,403.09 1,301,605.27
营业总收入 473,042.79 454,524.56 444,665.97
净利润 63,985.48 54,421.41 51,469.15
资产负债率 89.65% 89.08% 89.50%
净资产收益率 4.30% 3.84% 3.95%
（五）对信息披露义务人及一致行动人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情
况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年之
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人及一致行动人主要负责人的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人为有限合伙企业，无
董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人金华臻合的主要负责人的基本信息
如下：
是否取得其
姓名 职务 性别 居住地 国籍 他国家的居
留权
执行事务合伙人委派
聂倩 女 浙江杭州 中国 否
代表
聂倩任金汇阳光总经理，除金汇阳光及其下属企业外，未在其他单位任职。
截至本核查意见签署日，金华元恒的主要负责人的基本信息如下：
是否取得其
姓名 职务 性别 居住地 国籍 他国家的居
留权
执行事务合伙人委派
陈丽 女 浙江金华 中国 否
代表
陈丽任金汇阳光业务经理，除金汇阳光及其下属企业外，未在其他单位任职。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人的主要负责
人最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除贝因美外，金华臻合不存在直接或间接
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
截至本核查意见签署日，金华元恒不存在在境内、境外上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见签署日，除贝因美外，金汇阳光不存在直接或间接在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为金华市国资委。金
华金控系金华市国资委的下属一级管理单位，除贝因美外，其直接或间接持有境
内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持股比 持股 是否
上市公司名称 上市地 主要业务 持股结构
例 方式 控制
上海证 通过金华市聚新企业管
百花医药 药品研发、
券交易 20.68% 间接 是 理合伙企业（有限合伙）
（600721.SH） 临床试验
所 持股
注：百花医药股权尚未完成交割
（八）对持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，金华臻合、金华元恒及其执行事务合伙人
金汇阳光均不存在对银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股
超过 5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为金华市国
资委。金华金控系金华市国资委的下属一级管理单位，其持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序
公司名称 注册资本（万元） 简要情况
号
浙江金义融资租赁有限
公司
金华市融资担保有限公
司
吸收存款、发放贷款、结算等商业银
行服务
浙江浙商典当有限责任
公司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人已在《详式权益变
动报告书》中披露了自身及其执行事务合伙人、实际控制人金华市国资委的下属
一级管理单位金华金控持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况。
（九）对信息披露义务人之间的关系的核查
经核查，金华臻合与金华元恒的执行事务合伙人均为金汇阳光，实控人均为
金华市国资委，二者受同一主体控制，依法构成一致行动关系。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人基于对上市公司发展前景的信心和价值的认可而实施本次
权益变动。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照
相关法律法规及内部制度的要求，履行作为间接控股股东的权利及义务，规范管
理运作上市公司，促进上市公司持续高质量发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人及一致行动人进行了必
要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人本次权益变
动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来
除因上市公司业务发展及战略需要进行资本运作而导致信息披露义务人持有的
上市公司权益发生变动的情形。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人
将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人承诺，在本次权益变动过
户登记完成之日起 60 个月内，不转让直接或间接持有的上市公司股份，但在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述 60 个月的限制，且应当
遵守相关法律法规的规定。
信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙人承诺，在本次权益变动过
户登记完成之日起 36 个月内，不会质押本次权益变动取得的上市公司股份及本
次权益变动前已取得的上市公司股份。
信息披露义务人及一致行动人的实际控制人金华市国资委的一级管理单位
金华金控承诺，自本次权益变动过户登记完成之日起 60 个月内不转让间接持有
的金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）及金华元恒企业管理合伙企业（有限
合伙）的合伙份额，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
不受前述 60 个月的限制。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月的持
股计划未与现行法律法规要求相违背，信息披露义务人关于股份锁定及质押的承
诺符合法律法规的规定。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行
的程序如下：
（1）重整程序
缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向金华中院提交了预重整申请及相关证据
材料。
破申 3 号），同意小贝大美控股的预重整申请，并指定浙江安泰会计师事务所有
限责任公司、浙江泽大（金华）律师事务所担任临时管理人，参与预重整工作。
贝大美控股有限公司预重整案债权人会议通知》的公告，以非现场表决的方式组
织召开小贝大美控股预重整案债权人会议，提交债权人会议表决《浙江小贝大美
控股有限公司预重整方案》。
产担保债权组、普通债权组、出资人组分别表决通过了《浙江小贝大美控股有限
公司预重整方案》。
管理人决定采用公开方式招募及遴选意向投资人。
整投资协议》。
浙 07 破申 3 号），裁定受理小贝大美控股重整申请。
（[2026]浙 07 破 2 号之一），
裁定批准浙江小贝大美控股有限公司重整计划并终止浙江小贝大美控股有限公
司重整程序。
截至本核查意见签署日，重整计划正在执行中。
（2）信息披露义务人的审批程序
本次权益变动已履行的主要相关程序如下:
市公司并购工作。
合。
整投资相关事项。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必
要的内部决策程序。
经核查，截至本核查意见签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
（1）受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；
（2）监管机构对本次股份转让的合规确认。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段
必要的内部决策程序。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司的股份情
况的核查
经核查，本次权益变动前，金华臻合未间接或直接持有上市公司股份，金华
元恒直接持有上市公司 11,552,066 股股票，占上市公司已发行股份的 1.07%。
本次权益变动后，金华臻合通过上市公司控股股东小贝大美控股间接持有上
市公司 132,629,471 股股票，占上市公司已发行股份的 12.28%；金华元恒持有上
市公司股份数不变。金华臻合、金华元恒合计持有上市公司 144,181,537 股股票，
占上市公司已发行股份的 13.35%。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为司法裁定、间接收购。2026 年 3 月 17 日，信
息披露义务人与小贝大美控股、管理人签署了《重整投资协议》。2026 年 3 月 23
日，金华中院向小贝大美控股发出《民事裁定书》（[2025]浙 07 破申 3 号），裁
定受理小贝大美控股重整申请。2026 年 6 月 1 日，金华中院裁定批准《重整计
划》。根据《重整投资协议》和《重整计划》，信息披露义务人拟支付 85,600.00
万元现金取得上市公司控股股东小贝大美控股 100%股权，从而间接持有上市公
司 132,629,471 股股票，占上市公司已发行股份的 12.28%。
（三）对本次权益变动涉及的协议文件主要内容的核查
根据信息披露义务人提供的本次权益变动涉及的《股份转让协议》经核查，
本次权益变动涉及的《重整投资协议》由以下各方于 2026 年 3 月 17 日签订，主
要内容如下：
“（一）重整投资协议各方
甲方：浙江小贝大美控股有限公司
乙方：金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：浙江小贝大美控股有限公司预重整管理人
（二）投资方案
乙方将通过支付重整资金受让小贝大美控股股权的方式进行投资，取得小贝
大美控股的全部股权。
（三）重整投资人资格的最终确定
债权人会议通过重整计划（草案），且重整计划（草案）获得金华中院批准
并作出裁定。
（四）投资金额及支付方式
投资款的缴付条件：债权人会议通过重整计划（草案），重整计划（草案）
获得金华中院批准并作出裁定，金华臻合正式获得重整投资人资格；且本投资协
议已签署并生效。
其中：
（1）重整资产对应的投资对价款人民币柒亿捌仟捌佰万元整
（￥788,000,000.00 元）；
（2）为保持小贝大美控股及贝因美、稳定经营，维护债权人利益，乙方须
另行出资人民币陆仟捌佰万元整（?68,000,000.00）。
臻合同意额外提供资金人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）帮助公司实际控制
人及其关联方化解相关担保债务。
证金人民币捌仟万元整（￥80,000,000.00）至管理人指定账户，各方确认报名保
证金在签署本协议后转为本次重整的履约保证金。
乙方取得重整投资人资格并在重整计划（草案）经过金华中院裁定批准后，
履约保证金自动转为投资款的一部分。
剩余投资款及个人担保债务化解款合计人民币捌亿零陆佰万元整
（￥806,000,000.00）应于重整计划（草案）经金华市中级人民法院批准之日起
户信息由管理人另行书面通知乙方。
（五）重整资产移交和债权清偿
小贝大美控股重整计划（草案）经金华市中级人民法院裁定通过，且在乙方
付清全部投资款项后 30 个工作日内，甲方及丙方按现状向乙方移交重整资产（包
括印章、证照及相关资料）。移交后，由乙方承担相关责任和风险。
依据本投资协议支付全部重整投资款后 30 个工作日内，丙方将协助乙方办
理小贝大美控股股权的变更手续，将股权变更至乙方或其指定的第三人名下，因
股权变更可能产生的全部税费均由乙方自行承担。
乙方完成重整资产接管，小贝大美公司的股权完成变更登记后，甲方、丙方
可以启动破产债权的分配、破产费用和共益债务的支付。
（六）陈述与保证
各方作出陈述与保证如下：
为符合相关规定，合法有效。乙方保证缴纳的保证金/投资款来源合法合规，且
有足够的能力按本协议约定及时缴纳剩余投资款并已提供充足的资金实力证明
材料（银行存款证明等）；具备充分的履约措施、履约能力、履约保障及化解履
约风险的对策；本次投资符合国家产业政策、行业准入等相关规定；无工商和税
务违规行为、无犯罪记录。如甲方或丙方有需要，乙方应提供根据相关意见对重
整投资人具备合法有效的投资主体资格及具有投资能力等事项以证明本次投资
合法合规的律师法律意见书。
而签署并履行本协议，签署并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以
及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲
突。乙方已就签署及实施本协议所约定事项履行了必要的决策程序及审批程序
(如需),乙方不得以未履行完毕必要的决策程序或审批作为解除本协议或迟延履
行本协议义务的事由(本协议另有约定的除外)。
估报告、预重整方案的法律效力及于后续重整程序，当小贝大美公司进入重整程
序后，上述意见、报告及决议等仍然有效。乙方在预重整阶段所作出的承诺、签
订的协议或递交的投资经营方案等，在小贝大美公司进入重整程序后仍然有效。
备情况、租赁情况、税收负担，差错更正、资产盈亏及重整收益等产生的税务调
整风险，税务风险、会计账延续问题、信用修复风险等；知悉、充分预判并接受
企业经营风险、资产使用状况、重整税务调整以及行业发展前景等所有事项；已
充分了解标的现状及瑕疵并自愿承担后续所有不确定风险。
将保持业绩平稳增长。实行现代企业管理体系，引进先进的管理及经营理念，保
持小贝大美控股及上市公司稳定经营，继续支持依法合规开展上市公司员工股权
激励，全面优化资产、债务结构及经营能力，维护核心资产价值。
取得股权之日起在 36 个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的
上市公司股份。
以及预重整方案及后续根据预重整方案制定的重整计划草案的无条件认可；同时
乙方对管理人在预重整及重整程序履行管理人职责予以认可。
（七）权利义务
、《招募公告》等为依据制定，本协议签署后，
未经各方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。任何一
方未能履行本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实，则
该方应被视为违约方。
约方支付全面和足额的赔偿金等违约责任。在相关违约行为构成根本违约而导致
本协议目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议。
承担。重整资产移交给乙方后产生的税费（包括但不限于经营产生的税费，资产
转让、公司分立合并、设立公司、重整所得等产生的税费）均由乙方承担。同时，
小贝大美公司在重整程序中可能因债务豁免产生企业所得税等税费，由乙方自行
向税务部门了解，并由乙方和重整后的小贝大美公司承担。
使本协议目的不能实现的，丙方对其已缴纳的保证金及其他已付款项不予退还，
且有权取消乙方投资人的资格，并重新进行公开招募，另行指定其他重整投资人。
定履行相关义务，不得以包括但不限于尚未完成标的项目划转手续等事由为借口
拒绝或推诿。
在法院裁定批准重整计划草案后 45 日内支付完毕全部款项。若乙方未按重整计
划草案足额支付投资款的，每逾期一日，乙方应按未付金额的万分之四支付违约
金，至该期投资款付清之日或乙方的重整投资人资格被取消之日止。若逾期超过
一个月的，管理人有权取消乙方重整投资人资格，乙方除支付前述逾期违约金外，
已支付的保证金不予返还。
（八）其他约定
甲、乙、丙三方一致认可，三方对乙方作为小贝大美公司重整投资人资格的
确认，以及签署本协议，均是以乙方在招募程序中不存在违法违规和虚假承诺等
情形为前提的，若乙方在该项程序中被丙方或法院认定为存在违法违规或虚假承
诺等情形，丙方有权不予认可乙方的重整投资人资格，并单方解除本协议，已缴
纳的保证金不予退回；
本协议附解除条件。如金华中院未受理小贝大美公司重整、小贝大美公司重
整计划（草案）未能获得金华中院批准、或小贝大美公司出资人权益无法按重整
计划调整的，则本协议自动解除。本协议解除后，乙方已缴纳的保证金和投资款
按照本协议约定无息退还。
本协议、
《预重整方案》、招募公告、小贝大美公司重整计划（草案）以及乙
方投资文件的内容不一致时，小贝大美公司重整计划（草案）的效力优于预重整
方案，小贝大美公司预重整方案的效力优于本协议，本协议的效力优于《招募公
告》及乙方投资文件。
（九）其他
（1）本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和
国法律。
（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好
协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议依法提交金华市中级人
民法院通过诉讼方式解决。
各方签署时，
（1）如签约方为自然人，该自然人签字；
（2）如签约方为公司、
合伙企业或者其他组织，其法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代
表或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章。
改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
的约定解除或终止本协议时，本协议方可解除或终止。本协议解除或终止的，不
影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。
量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，为免歧义，
若涉及退还乙方保证金和/或投资款的，该等款项均不计息。
有同等法律效力。”
（四）对本次权益变动股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司 131,105,171
股股份已质押或司法冻结，占本次权益变动涉及股份比例为 98.85%。根据重整
计划安排，人民法院裁定批准重整计划后，相关债权人应当及时解除对上述股份
的抵/质押措施且不再对该等担保物享有任何权利。在上市公司控股股东小贝大
美控股 100%股权完成司法划转过户至信息披露义务人名下前，上述全部质押及
司法冻结权利限制措施将被解除。
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。
五、对资金来源的核查
（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人拟支付 85,600.00 万元现金受让
上市公司控股股东小贝大美控股 100%股权，从而间接持有上市公司 132,629,471
股股票，占上市公司已发行股份的 12.28%。
（二）对本次权益变动的资金来源的核查
经核查，本次权益变动，信息披露义务人受让上市公司控股股东股权的资金
全部来源于其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、
间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控
股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、
补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在利用本次收购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规
（三）对本次权益变动的资金支付方式的核查
经核查，本次权益变动的支付方式为现金，具体支付安排详见本核查意见之
“四、对本次权益变动的方式的核查”之“（三）对本次权益变动涉及的协议文件
主要内容的核查”。
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
经核查，信息披露义务人及一致行动人支持上市公司现有业务稳定发展。截
至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司
因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调
整的，信息披露义务人及一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要
求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人及一致
行动人及其执行事务合伙人承诺无在未来 36 个月内对上市公司及其控股子公司
进行重大资产重组的明确计划或安排。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能
力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要
筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要
求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高
级管理人员候选人的具体人选。信息披露义务人成为上市公司股东后，将通过上
市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候
选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成
员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人及一致行动
人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义
务。
（四）对上市公司章程修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对《公
司章程》进行重大修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进
行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行
相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市
公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资
者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市
公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进
行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者
的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需
要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投
资者的合法权益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划不会
对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司控股股东为小贝大美控股，实际控制人为谢宏，
贝因美与小贝大美控股保持独立。本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为
小贝大美控股，公司实际控制人将变更为金华市人民政府国有资产监督管理委员
会。
本次权益变动不涉及对贝因美的资产、业务、人员和机构的调整，对贝因美
与信息披露义务人及一致行动人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独
立、机构独立将不会产生不利影响。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及一致行动人及其执行事务合伙
人承诺如下：
“本承诺人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，
严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相
关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益。具体如下：
（1）本承诺人保证，上市公司的高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人
控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称“本承诺人控制的其他主体”，不含
上市公司及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的任何职务，且不在本承
诺人及本承诺人控制的其他主体中领薪。
（2）本承诺人保证，上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人
控制的其他主体中兼职及/或领取报酬；
（3）本承诺人保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立；
（4）本承诺人保证，上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行
上市公司人事任免。
（1）本承诺人保证，上市公司具有独立完整的经营性资产，本承诺人及本
承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营；
（2）本承诺人保证，本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市
公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本承
诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，
保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提
供担保。
（1）本承诺人保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
上市公司独立核算，能够作出独立的财务决策，具有规范的、独立的财务会计制
度和对公司、子公司的财务管理制度；
（2）本承诺人保证，上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；
（3）本承诺人保证，上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及所控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。
（1）本承诺人保证，上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；
支持上市公司的董事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权；
（2）本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机
构分开，不存在机构混同的情形。
（1）本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其
他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主
经营的能力；
（2）保证本承诺人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违
法干预，不损害上市公司及其他股东的权益；
（3）保证尽量避免或减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司
及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履
行关联交易决策程序及信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，上市公司控股股东为小贝大美控股，实际控制人为谢宏，
上市公司不存在同业竞争的情况。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为小贝大美控股，公司实际控制
人将变更为金华市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司亦不存在同业竞
争情况。
本次权益变动完成后，为规范同业竞争，信息披露义务人及一致行动人及其
执行事务合伙人出具了相关承诺，避免后续可能产生的同业竞争，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及下属全资、控股或其他具有实际
控制权的企业（以下简称“本承诺人下属企业”）与上市公司的主营业务不存在现
实及潜在的同业竞争。本次交易完成后，本承诺人将依法积极采取措施避免本承
诺人或本承诺人下属企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营
业务存在实质同业竞争的业务。
会，而该等新业务可能直接或间接地与上市公司主营业务存在对上市公司构成重
大不利影响的实质同业竞争，根据现行法律法规和相关政策的要求，本承诺人将
按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前
提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积
极协调本承诺人及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理
或其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的重大不利影
响的实质同业竞争；
间出现因本承诺人违背上述承诺而导致上市公司及其控制的企业权益受损的情
形，本承诺人愿意依法承担相应的损害赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规
性带来实质性不利影响。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间不存在应披
露而未披露的关联交易情况。
本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及一致行动人及其关联
方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求
和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义
务。
为促进上市公司持续健康发展，避免信息披露义务人及在生产经营活动中损
害上市公司的利益，根据有关法律法规的规定，信息披露义务人及一致行动人及
其执行事务合伙人就规范与上市公司的关联交易承诺如下：
“1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其控
制的企业之间无关联关系，不存在关联交易的情况；
减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；
关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控制的企业签署关联交
易协议，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联
交易决策程序和信息披露义务；
业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人及所控制的其他企业提供
任何形式的违规担保；
反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响。
八、对与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人及其主要负责人与
上市公司未发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人
及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于 3,000 万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人及
其主要负责人不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动
人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见签署日，除本报告书披露的内容外，信息披露义务
人及一致行动人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或谈判的合同、默契或者其他安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票
的情况
经核查，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查结果，在本次权益
变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人之一致行动人金华元恒存在通过大
宗交易取得上市公司股份的情况，具体如下：
日期 方式 买入/卖出 交易股份数量(股) 交易价格
根据金华元恒出具的自查报告：
“本公司声明本公司在上述自查期间买入上市公司股票时相关收购信息已
披露，本公司在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对上市公司股票
投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息赚取差价的行为。在本
次拟实施的上市公司收购过程中，除上述交易外，不存在其他以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖贝因美股票情形，也不存在以任何方式将本次
拟实施的上市公司收购事宜之未公开信息泄露给第三方的情形。
本公司承诺本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等证券监管机构颁布之规范性文件进行股票交易。”
除上述交易外，信息披露义务人及一致行动人前六个月内，不存在其他买卖
上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人及一致行动人的主要负责人及其直系亲属在本次权益变动
事实发生日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况
经核查，根据信息披露义务人及一致行动人的主要负责人出具的自查结果，
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的主要
负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票
的情况。
经核查，权益变动报告书已如实披露了信息披露义务人等相关主体在本次权
益变动事实发生前 6 个月的股票交易情况。其通过大宗交易买卖贝因美股票行为
系基于公开披露信息、证券市场交易情况而进行的独立交易行为，其进行大宗交
易时上市公司已披露金华臻合作为重整投资人与小贝大美控股签署《重整投资协
议》的公告，不存在利用内幕信息以直接或间接方式交易贝因美股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且
其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查
询结果为准，上市公司届时将及时公告。
十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
（一）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除聘请
财务顾问，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿
聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）财务顾问聘请第三方的具体情况
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致
行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件；截至本核查意见签署日，
《详式权益变动报告书》
已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者
对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国
证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权
益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为，信息披露义务人主体资格符合《收
购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》
《准则第 15 号》
《准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经
本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
王 晟
财务顾问主办人：
秦敬林 刘家琛 鲍严平
中国银河证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
