证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2026-036
广州白云电器设备股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预计参与员工持股计划对 预计参与对象范围：核心研发、销售骨干
象范围及人数 预计参与人数：不超过 20 人（不含预留份额）
董事、高管参与认购情况 是否有董事、高管参与认购 □是 √否
√员工薪酬
员工持股计划资金来源及
√自筹资金
规模
√其他：法律法规允许的其他方式
√公司回购股票：不超过 320.0000 万股
□二级市场购买：_____________
员工持股计划股份来源及
□认购向特定对象发行股票：__________
预计规模
□股东自愿赠与：_____________
□其他方式：_____________
确定方式：不低于以下两者的孰高值：
员工持股计划受让价格 本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票
交易均价的 50%、本员工持股计划草案公告前 120
个交易日公司股票交易均价的 50%
员工持股计划存续期 存续期：60 个月
员工持股计划是否设置业
√是 □否
绩考核指标
预留标的股票约占本员工持股计划拟持有标的股
预留份额占比
票数量的 40.17%
如无特别说明，本摘要公告所述词语或简称与《广州白云电器设备股份有限
公司 2026 年第一期员工持股计划（草案）》中的相同。
一、员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀人才，
进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本员工持股计划持有人的范围
参与本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）核心研发、销售骨干。
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过20人（不含预留份额），占公
司2025年12月31日员工总人数3,938人的0.51%，具体参加人数根据员工实际认购
情况确定。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的
存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）参加对象名单及份额分配情况。
本员工持股计划设立时资金总额不超过2,659.20万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为2,659.20万份。初始设立时
持有人总人数不超过20人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际认购情
况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
占员工持股计 拟认购份额对 拟获份额对应
拟认购份额上
姓名 职务 划总份额的比 应股份数量 股份数量占总
限（万份）
例 （万股） 股本比例
核心研发、销售骨干
（不超过 20 人）
预留 1,068.16 40.17% 128.5382 0.24%
合计 2,659.20 100.00% 320.0000 0.59%
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
五入所致。
预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份
额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。
未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、时间安
排、解锁条件及解锁比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或
分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留
份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会
按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，
则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部
分对应的权利，公司董事会薪酬与考核委员会或本员工持股计划管理委员会可根
据员工实际缴款情况对参与对象名单以及认购份额进行调整、分配或转入预留份
额，参与对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签
署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
（四）参与对象中不存在持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、直系近
亲属。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为2,659.20万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况
确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的白云电器A股普通股
股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户
回购股份的情况如下：
公司于2023年12月26日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次
会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至2024年12月25日，公
司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份252.6438万股，已回购股份
占公司当时总股本的比例为0.5168%，回购成交的最高价为10.76元/股、最低价为
元（不含印花税及交易佣金等费用）。
公司于2025年8月1日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至2026年5月31日，
公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份68.7400万股，已回购股份占公司当
时总股本的比例为0.1272%，回购成交的最高价为15.95元/股、最低价为11.60元/
股，回购均价为14.69元/股，累计已支付的资金总额为人民币1,009.85万元（不含
交易费用）。截至目前公司回购尚未完成。
（三）购买价格及确定方法。
本员工持股计划购买股票的价格为8.31元/股，购买价格不低于下列价格较高
者：
元/股；
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
（四）购买价格设定的合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的核心研发、销售骨干。
在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有
重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶
段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平
衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持
股计划购买回购股份的价格为8.31元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个
交易日的公司股票交易均价的50%，且不低于本员工持股计划草案公布前120个
交易日的公司股票交易均价的50%。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固
现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和
责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
（五）规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过320.0000万股，约占本员工持
股计划草案公布日公司股本总额54,052.7955万股的0.59%，拟筹集资金总额上限
为2,659.20万元。
为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员
工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过128.5382万股，约占
本员工持股计划拟持有标的股票数量的40.17%，约占本员工持股计划草案公布日
公司股本总额54,052.7955万股的0.24%，预留份额拟筹集资金总额上限为1,068.16
万元。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在
不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）本员工持股计划的存续期
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计
划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期
为12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考
核年度考核结果分批次分配至持有人。具体如下：
可解锁数量
占员工持股
解锁批次 解锁时点
计划持股总
数的比例
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过
第一个解锁期 40%
户至本员工持股计划名下之日起的12个月后
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过
第二个解锁期 30%
户至本员工持股计划名下之日起的24个月后
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过
第三个解锁期 30%
户至本员工持股计划名下之日起的36个月后
预留部分份额及收回份额再分配的，由管理委员会设定锁定期和解锁安排。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对本公司董事、高级管理人
员买卖本公司股票有限制的期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面、子公司层面及个人层面的业绩考
核，具体考核指标如下：
本员工持股计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一，业
绩考核目标具体如下：
业绩考核
解锁期 考核年度 业绩考核目标
指标类别
以 2025 年营业收入为基数，2026 年的营业收
第一个解锁期 2026 年
入增长率不低于 10%
营业收入 以 2025 年营业收入为基数，2027 年的营业收
第二个解锁期 2027 年
增长率 入增长率不低于 26%
以 2025 年营业收入为基数，2028 年的营业收
第三个解锁期 2028 年
入增长率不低于 51%
注：上述“营业收入”以经审计的公司合并财务报表所载数据为计算依据。
若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股
票方可解锁。若本员工持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该
解锁期对应的标的股票不得解锁，不得解锁的部分由公司按照回购时市价与出资
价格孰低进行回购注销；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
子公司层面考核仅适用于负责子公司具体业务的持有人。持有人当年实际可
解锁的权益数量需与对应年度子公司层面业绩考核指标完成情况挂钩，根据子公
司业绩完成情况确认子公司层面的解锁比例，具体如下：
子公司层面
A B C D E
考核等级
解锁比例 100% 80% 60% 20% 0%
持有人个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，具体如下：
个人层面
优秀 良好 合格 待改进 不合格
考核评级
解锁比例 100% 80% 60% 20% 0%
在公司层面业绩目标达到要求的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量
=个人当年计划解锁的数量×子公司层面解锁比例（如适用）×个人层面解锁比
例。
若持有人因子公司层面或个人层面考核原因不能解锁的，则未解锁部分对应
的份额由公司回购或由管理委员会收回，按照出资价格返还持有人，管理委员会
可以将收回的份额转入预留份额，或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格
的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由公司回购注销或
通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
得低于上述解锁业绩要求。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
（一）本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员
工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员
会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常
管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、
代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持
有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（二）持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相
关账户；
（6）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提
案、表决等的安排；
（8）授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
（9）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如
有）；
（10）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（11）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（12）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，以现
场表决、通讯、书面等方式表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。预留份额在分
配前不具有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，经出席持有人会
议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
有人会议。
（三）管理委员会
持有人行使股东权利，对本员工持股计划负责。
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利，包括但
不限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、送股、
转增股份、配股和配售债券等的安排；
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务；
（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（6）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按照本员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人
权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（8）决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
（9）管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决
定标的股票处置及分配等相关事宜；
（10）决策本员工持股计划存续期的延长；
（11）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
（12）负责本员工持股计划的减持安排；
（13）确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；
（14）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽
快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件/网络通讯方式或其他允许
的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）本员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划的权益分配
经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于
抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金
分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有
人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上
述原则进行分配。
的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
由管理委员会确定。
（三）员工持股计划期满后所持股份的处置办法
份额持有人，本员工持股计划即可终止。
或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内
完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长。
的，由管理委员会确定处置办法。
九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
（1）按照本员工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持
有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员
工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票
抛售时的法定股票交易税费；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十、员工持股计划的变更与终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）本员工持股计划的终止
或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有
人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长。
（四）持有人权益的处置
会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还
债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未
经同意擅自转让的，该转让行为无效。
解锁的部分，由公司回购或本员工持股计划管理委员会收回，按照出资价格返还
持有人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分，或转让给
指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划
资格的受让人，则由公司回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的
股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持
有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违
纪等行为的；
（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其
指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解
除与持有人劳动关系或聘用关系的，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还
给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；未解锁的部分，由
公司回购或本员工持股计划管理委员会收回，按照回购或收回时市价与出资价格
孰低返还持有人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分，
或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工
持股计划资格的受让人，则由公司回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理
对应标的股票。
解锁的部分，由公司回购或本员工持股计划管理委员会收回，按照回购或收回时
市价与出资价格孰低返还持有人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额
转入预留部分，或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有
符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由公司回购注销或通过法律法规允许
的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
（2）持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同
的；
（3）持有人擅自离职，或主动辞职的；
（4）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。
解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，未解锁的部分由公司回购或本员工持股计划管理委员会收回，按照
出资价格返还持有人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部
分，或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本
员工持股计划资格的受让人，则由公司回购注销或通过法律法规允许的其他方式
处理对应标的股票：
（1）持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发
生前的程序进行）；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其指
定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（1）若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的
程序进行；
（2）若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理。未解锁的部
分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或由管理委员
会对其获授的份额按照降职免职后对应额度进行调整，并将差额部分收回；或取
消该持有人参与本员工持股计划的资格，未解锁的部分由公司回购或本员工持股
计划管理委员会收回，按照回购或收回时市价与出资价格孰低返还持有人，管理
委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分，或转让给指定的具备参
与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，
则由公司回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的2年内从事与公司业务相
同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益
返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照
有关法律的规定进行追偿。
份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，
公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意
见。
（二）薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员
工持股计划等事项发表意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事
会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、薪酬与考核委员会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工
持股计划的股东会前公告本员工持股计划的法律意见书。
（五）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股
计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持
表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员
工持股计划2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十二、其他重要事项
（一）本员工持股计划涉及的关联关系与一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
构成一致行动关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具
体如下：
公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委
员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对
分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
（二）本员工持股计划会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2026年7月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份
额全部认购完毕，不含预留），共首次过户191.4618万股。以2026年6月3日收盘
数据预测算，公司应确认总费用预计为1,556.58万元，该费用由公司在锁定期内
按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2026年至2029年本员工持股计划费用摊
销情况测算如下：
单位：万元
总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：1、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准；
五入所致。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
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