北京市中伦律师事务所
关于广州白云电器设备股份有限公司
法律意见书
二〇二六年六月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于广州白云电器设备股份有限公司
法律意见书
致：广州白云电器设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云电器设备股份有
限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）的委托，担任公司实施 2026 年第
一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
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资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项
发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法
律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履
行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所
及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些
内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
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法律意见书
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
立的股份有限公司。
票的批复》（[2016]385 号文）核准，公司公开发行股票并于 2016 年 3 月 22 日
在上海证券交易所上市，其股票简称为“白云电器”，股票代码为“603861”。
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914401011910641611 的《营业执照》，
其登记信息如下：
类 别 内容
名 称 广州白云电器设备股份有限公司
类 型 其他股份有限公司（上市）
住 所 广州市白云区大岭南路 18 号
法定代表人 胡明聪
注册资本 54,052.7955 万元人民币
成立日期 1989 年 7 月 5 日
营业期限 1989 年 7 月 5 日 至 无固定期限
输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；电容器及其配套设备制
造；输变配电监测控制设备制造；电力设施器材制造；机械电气设备制造；
电气信号设备装置制造；电工器材制造；电器辅件制造；电力电子元器件
经营范围
制造；变压器、整流器和电感器制造；工业自动控制系统装置制造；仪器
仪表制造；电工仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；电子元器件制造；通
信设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；照明器具制造；五金产品
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制造；五金产品零售；工程和技术研究和试验发展；电气设备销售；电子
元器件批发；智能输配电及控制设备销售；货物进出口；机械设备租赁；
技术进出口；电力行业高效节能技术研发；储能技术服务；在线能源监测
技术研发；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网技术研发；电气
设备修理；电线、电缆制造；电力设施承装、承修、承试；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；建设工程施工；建设工程设计；发电、输电、供电业务；
道路货物运输（不含危险货物）
经核查，截至本法律意见书出具之日，白云电器为依法设立且其股票已在上
海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，白云电器为依法设立并合法存续的上市公司，具
备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已召开第八届董事会第三次会
议，审议通过了《关于公司<2026 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《广州白云电器设备股份有限公
司 2026 年第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《公司员工持股计划（草
案）》”）记载，其内容符合《指导意见》的相关规定，具体如下：
（1）如本法律意见书第三条所述，公司实施《公司员工持股计划（草案）》
已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、
准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明并经本所律师核查，不存
在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。前述情
况符合《指导意见》第一条第（一）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条、
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（2）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，公司实施本次员工持股计
划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参加公司的员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第一条第（二）
款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。
（3）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的参与
人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第
一条第（三）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。
（4）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的参与
人员为公司（含子公司）核心研发、销售骨干，初始设立时总人数不超过 20 人
（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际认购情况确定。前述情况符合《指
导意见》第一条第（四）款的规定。
（5）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。前述情况符合《指导
意见》第二条第（五）款第 1 项的规定。
（6）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的股票
来源为公司回购专用账户回购的白云电器 A 股普通股股票。前述情况符合《指
导意见》第二条第（五）款第 2 项的规定。
（7）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的存续
期不超过 60 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工
持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划首次授予部分标的股票分 3 期解
锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自公司公告首次授予部分最后
一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。预留份额的分配方案
（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、时间安排、解锁条件及解锁比例
等）由管理委员会在本次员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。前述
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情况符合《指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。
（8）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第 2 项的规定。
（9）根据《公司员工持股计划（草案）》和《广州白云电器设备股份有限
公司 2026 年第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《公司员工持股计划
管理办法》”）记载，公司制定了本次员工持股计划管理的《公司员工持股计划
管理办法》，本次员工持股计划设立后由公司自行管理。本次员工持股计划的内
部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人
组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开
立本次员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但
不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工
持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本次员工持股计划持有人行使
股东权利等，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益。前述情况符合《指导
意见》第二条第（七）款第 1 项、第 2 项、第 3 项的规定。
（10）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，《公司员工持股计划（草
案）》已经对以下事项作出明确约定：
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前述情况符合《指导意见》第三条第（九）款、《自律监管指引第 1 号》第
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监
管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划的实行已经履行的法定程序具体如下：
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法律意见书
司员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。经与会职工代表讨论，认为本
次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在
实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，符
合《指导意见》第三条第（八）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
次会议，审议通过了《关于公司<2026 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2026 年第一期员工持股计划管理办法>的议案》。董事
会薪酬与考核委员会已出具《关于 2026 年第一期员工持股计划相关事宜的核查
意见》，就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体
股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发
表意见，符合《指导意见》第三条第（十）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4
条的规定。
司<2026 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2026 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》，符合《指导意见》第三条第
（九）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
第三条第（十一）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下：
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公司应当召开股东会对《关于公司<2026 年第一期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履
行的法定程序，符合《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定；公司
尚需根据《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件的
规定履行召开股东会等相关法定程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司的说明，公司将于审议通过本次员工持股计划的董事会决议作出之
日的 2 个交易日内，在指定信息披露媒体上公告职工代表大会关于本次员工持股
计划的决议、第八届董事会第三次会议决议、《公司员工持股计划（草案）》及
其摘要公告、《公司员工持股计划管理办法》、董事会薪酬与考核委员会关于本
次员工持股计划相关事宜的核查意见等本次员工持股计划相关文件。
根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件的规定持续履行相
应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的
信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
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员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》及《自律
监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的决策和审批程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东会审议通过；公司
已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法
律法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
【以下无正文】
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