上海市方达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
分期发行股份的专项核查意见
上海市方达律师事务所 专项核查意见
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关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
分期发行股份的专项核查意见
致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称
“上市公司”或“奥浦迈”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本
所担任奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已分别于 2025 年 6 月 4 日、2025 年 6 月 24 日及 2025 年 9 月 24 日就本
次交易所涉及的相关法律事项出具了《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈
生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈
生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《上海市方达律师
事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
此外，针对上海证券交易所于 2025 年 7 月 10 日出具的《关于上海奥浦迈生物科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》
（上证科审（并购重组）〔2025〕24 号）（以下简称“审核问询函”），本所于
方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“首份《补充法律
意见书（二）》”），并根据上交所的进一步审核意见及相关要求对首份《补充法
律意见书（二）》予以修订，分别于 2025 年 9 月 24 日、2025 年 11 月 10 日、
海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书（二）》（修订稿）（与首份《补充法律意见书（二）》以下合
《补充法律意见书（二）》”）。2026 年 1 月 14 日，本所针对本次交易标的
称为“《
资产过户情况出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律
（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）。2026 年 2 月 6 日，本所就
意见书》
本次交易截至 2026 年 2 月 6 日的实施情况出具《上海市方达律师事务所关于上
海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”）。2026 年 4 月
合规性出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资
金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《配募发行过程和认
购对象合规性法律意见书》”）。2026 年 4 月 15 日，本所就本次交易截至 2026 年
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意
见书》（与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《标的资产过户法律意见书》《实施情况法律意见书》
《配募发行过程和认购对象合规性法律意见书》合称“《原法律意见书》”）。鉴
于本次交易采取上市公司分期发行股份支付购买资产对价的方式，根据《上市
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公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十四条的规
定，本所就上市公司在本次交易下业绩承诺期第一个会计年度对应的对价股份
发行是否存在影响发行的重大变化进行核查并出具本专项核查意见。
本所在《原法律意见书》中的相关声明适用于本专项核查意见。
除非在本专项核查意见中另有说明，《原法律意见书》中已作定义的词语在
本专项核查意见中被使用时具有与《原法律意见书》中已定义的相同词语相同
的含义。
本专项核查意见仅供上市公司为本次交易的分期发行之目的使用。未经本
所事先书面同意，本专项核查意见不得向任何第三方提供，或被任何第三方所
依赖，或用作任何其他目的。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理
办法》以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他
适用的政府部门规章、规范性文件和中国证监会的其他有关规定等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就截至本专项核
查意见出具日的本次交易实施情况出具法律意见如下：
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一、本次交易的实施情况
根据标的公司提供的《澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东名册》，
截至本专项核查意见出具日，澎立生物 100%股份的股东已变更登记为上市公司，
即交易对方合计持有的澎立生物 100%股份已过户至上市公司名下，澎立生物成
为上市公司全资子公司。据此，本次交易标的资产已完成交割手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 2 月 5 日出具的
《证券变更登记证明》，除根据《业绩承诺及补偿协议》的约定应以分期发行股
份方式支付的对价股份外，上市公司已办理完毕本次交易中发行股份购买资产
的 新 增 股 份 登 记 ， 新 增 股 份 16,215,872 股 ， 登 记 后 上 市 公 司 股 份 总 数 为
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 4 月 14 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次交易中募集配套资金向特定对
象发行股份涉及的新增股份登记，新增股份 9,235,965 股，登记后上市公司股份
总数为 139,271,991 股。
二、本次交易的分期发行
根据上市公司 2026 年 2 月 9 日披露的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》《交易协议》及《业绩承
，本次交易各交易对象承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度及
诺及补偿协议》
损益后的净利润分别不低于人民币 5,200 万元、人民币 6,500 万元及人民币 7,800
万元（以下简称“承诺净利润”）。
标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润以立信会计师审计的标的公司
合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准，并剔除因上市
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公司向澎立生物员工授予的股权激励（如有）而产生的股份支付费用对澎立生
物的影响（以下简称“实际净利润”）。
上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴
合拓、青岛乾道（以下简称“业绩对赌方”）支付其通过本次交易取得的对价股
份。根据上市公司与业绩对赌方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩对赌方的
业绩对赌股份具体情况如下：
业绩对
序
业绩对赌对方 获得对价股份总数量（股） 业绩对赌股份数量（股） 赌股份
号
占比
上市公司将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定视业绩对赌方完成业绩承
诺的不同情况分期支付上述业绩对赌股份，具体如下：
业绩承诺期 业绩承诺期 业绩承诺期
第一个会计年度 第二个会计年度 第三个会计年度
以业绩承诺期内累计实际净利润/
累计承诺净利润，得到的一个比例
（以下简称“业绩达成率”）
。
未完成当年度承 (i)若业绩达成率≥90%，则发行全
未完成当年度承诺净
诺 净 利 润 的 部业绩对赌股份；
情况一 利润的 90%，不发行
业绩对赌股份。 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业
绩对赌股份。
绩对赌股份的比例=业绩达成率。
若依 据第(ii)项 计算的比例≤0，则
不发行业绩对赌股份。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行全
部业绩对赌股份；
完成当年度承诺净利 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业
未完成当年度承 润的 90%，但截至当 绩 对 赌 股 份 的 比 例=业 绩 达 成 率-
诺 净 利 润 的 期末累计实现净利润 30%。
情况二
若依 据第(ii)项 计算的比例≤0，则
绩对赌股份。 <90%， 发 行 业 绩 对
不发行业绩对赌股份，之前年度已
赌股份的 30%。
发行的业绩对赌股份的 30%无需退
回，且无需向上市公司进行现金补
偿。
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业绩承诺期 业绩承诺期 业绩承诺期
第一个会计年度 第二个会计年度 第三个会计年度
(i)若业绩达成率≥90%，则发行全
部业绩对赌股份；
完成当年度承诺净利
(ii)若业绩达成率＜90%，则发行对
未完成当年度承 润的 90%，且截至当
赌股份的比例=业绩达成率-70%。
诺 净 利 润 的 期末累计实现净利润
情况三
绩对赌股份。 ≥90%， 发 行 业 绩 对 不发行业绩对赌股份，之前年度已
赌股份的 70%。 发行的业绩对赌股份的 70%无需退
回，且无需向上市公司进行现金补
偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行全
部业绩对赌股份；
未完成当年度承诺净 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业
完成当年度承诺 利润的 90%，且截至 绩 对 赌 股 份 的 比 例=业 绩 达 成 率-
净利润的 90%， 当期末累计实现净利 40%。
情况四
发行业绩对赌股 润/累 计 承 诺 净 利 润
若依 据第(ii)项 计算的比例≤0，则
份的 40%。 ＜110%， 不 发 行 业
不发行业绩对赌股份，之前年度已
绩对赌股份。
发行的业绩对赌股份的 40%无需退
回，且无需向上市公司进行现金补
偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行全
部业绩对赌股份；
未完成当年度承诺净 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业
完成当年度承诺 利润的 90%，但截至 绩 对 赌 股 份 的 比 例=业 绩 达 成 率-
净利润的 90%， 当期末累计实现净利 70%。
情况五
发行业绩对赌股 润/累 计 承 诺 净 利 润
若依 据第(ii)项 计算的比例≤0，则
份的 40%。 ≥110%，发行业绩对
不发行业绩对赌股份，之前年度已
赌股份的 30%。
发行的业绩对赌股份的 70%无需退
回，且无需向上市公司进行现金补
偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行全
部业绩对赌股份；
(ii)若业绩达成率＜90%，则发行业
完成当年度承诺 绩 对 赌 股 份 的 比 例=业 绩 达 成 率-
完成当年度承诺净利
净利润的 90%， 70%。
情况六 润的 90%，发行业绩
发行业绩对赌股
对赌股份的 30%。 若依 据第(ii)项 计算的比例≤0，则
份的 40%。
不发行业绩对赌股份，之前年度已
发行的业绩对赌股份的 70%无需退
回，且无需向上市公司进行现金补
偿。
根据立信会计师于 2026 年 4 月 21 日出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2026]第
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ZA11203 号），澎立生物 2025 年度实际净利润为 5,104.90 万元，业绩达成率为
满足业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份发行（以下简称“本期发行”）的
条件，根据《业绩承诺及补偿协议》的约定本期发行的数量为业绩对赌股份的
序号 发行对象 发行股份数量（股）
根据《重组管理办法》第四十三条第二款的规定，“分期发行股份支付购买
资产对价的，中国证监会作出注册决定后，各期股份发行时均应当符合前款规
定。
”
根据立信会计师于 2026 年 4 月 21 日出具的《审计报告》（信会师报字[2026]
第 ZA11197 号），截至本专项核查意见出具日，立信会计师已对上市公司 2025
年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司不
存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项之规定。
根据上市公司及其控股子公司的替代无违法违规证明版信用报告、中国证
监会上海证监局开具的诚信信息报告、上市公司现任董事及高级管理人员的无
犯罪记录证明并经本所经办律师核查，截至本专项核查意见出具日，上市公司
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项之规定。
中国证监会于 2025 年 12 月 31 日出具《关于同意上海奥浦迈生物科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕
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第（三）项之规定。
综上，本期发行符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
结合上述核查情况并经本所经办律师核查上市公司 2026 年 2 月 9 日披露的
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2025 年年度报告》《上海奥浦
迈生物科技股份有限公司 2026 年第一季度报告》等上市公司公开披露的文件及
上市公司的说明，自中国证监会作出同意本次交易的注册决定之日至本专项核
查意见出具日，上市公司不存在影响本期发行的重大变化。
三、结论意见
基于上述，截至本专项核查意见出具日，本所经办律师认为：
响本期发行的重大变化。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发
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季 诺
（公章）
经办律师： ___________________
陈 婕
___________________
武 成
___________________
朱丽颖
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