国泰海通证券股份有限公司
关于江苏利柏特股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为江苏
利柏特股份有限公司（以下简称“公司”或“利柏特”）向不特定对象发行可转换公
司债券项目持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对公司差异化权益分派事项进行
了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2024 年 2 月 5 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，用于回购的资金总额不低于人民币
股（含）且不超过 10,000,000 股（含）
，回购股份将用于员工持股计划或股权激
励。2024 年 9 月 9 日，公司完成回购。截至本核查意见出具日，公司已累计回
购股份 5,154,000 股，占公司总股本的比例为 1.15%。
根据《上市公司股份回购规则》等规定，上市公司回购专用证券账户中的股
份，不享有股东大会表决权、利润分配等权利。因此，公司回购专用证券账户中
的股份将不参与公司本次利润分配，故本次申请实施差异化权益分派。
二、审议通过的差异化权益分派方案
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币 218,544,635.01 元，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 657,540,216.73 元。经董事会决议，公
司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证
券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。截至申请日前一
交易日，公司总股本 460,340,351 股，扣减公司回购专用证券账户中的股份后为
本次利润分配方案经公司于 2026 年 5 月 19 日召开的 2025 年年度股东会审
议通过。
三、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
本次申请特殊除权除息处理系依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》之第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份，不享有
股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，
不得质押和出借。”
具体除权除息方案：“每股拟派发现金红利 0.05 元（含税）”
根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动
比例]/（1+流通股份变动比例）
由于本次利润分配不进行送转股，不涉及流通股份变动，因此：
除权（息）参考价格＝前收盘价格-现金红利
四、本次差异化权益分派是否符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于下列情形：已回购至专用账户的股份不参与
分配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
截至申请日前一交易日，公司总股本 460,340,351 股，公司回购专用证券账
户持有 5,154,000 股，本次实际参与分配的股份总数为 455,186,351 股。
（1）根据实际分派计算的除权除息参考价格
根据申请日前一交易日（2026/6/2）之收盘价 15.49 元/股计算，实际分派计
算的除权除息参考价格＝前收盘价格-现金红利＝15.49-0.05＝15.44 元/股。
（2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
/总股本＝（455,186,351×0.05）/460,340,351≈0.05 元/股。
虚拟分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格-虚拟分派的现金红利＝
（3）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响＝|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格＝|
（15.44-15.44）|/15.44=0%，小于 1%。
因此，公司以本核查意见出具日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派
对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
保荐机构对本次差异化权益分派事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏利柏特股份有限公司差
异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名: __________________ ____________________
金 翔 陈兴跃
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