中国国际金融股份有限公司
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为江苏卓
胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”或“公司”）2025年度向特定对象发行
A股股票项目持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对卓胜微使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意江苏卓胜微
电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2905号），
公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票40,043,788股（每股面值1.00元），
发行价格为86.78元/股，募集资金总额为人民币3,474,999,922.64元，扣除各项发
行费用（不含增值税）人民币12,638,972.63元，实际募集资金净额为人民币
公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）于2026年4月17日审验并出具信会师报字[2026]第
ZA11702号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，
公司及子公司分别设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放
于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的商业
银行签署了募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集
说明书》中记载的募集资金用途，本次募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 465,743.26 347,500.00
三、 使用自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况及置换安排
（一）使用自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
截至2026年5月15日，公司及子公司以自筹资金预先投入募投项目金额为
情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 自筹资金预先
序号 项目名称 投资总额 拟置换金额
投资金额 投入金额
射频芯片制造扩
产项目
合计 465,743.26 347,500.00 2,687.34 2,687.34
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（二）使用自筹资金已支付发行费用的情况及置换安排
截至2026年5月15日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）金
额为152.65万元，拟以募集资金置换已支付发行费用152.65万元，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金预先支
发行费用 拟置换金额
序号 项目名称 付发行费用
（不含增值税） （不含增值税）
（不含增值税）
合计 1,263.90 152.65 152.65
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金合计2,839.99万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹
资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于江
苏卓胜微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZA14752号）。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集
说明书》，在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度
的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规
定的程序予以置换。公司本次置换募集资金行为与发行申请文件中的内容一致。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司募
集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、本次置换事项履行的审议程序及意见
（一）董事会意见
公司于2026年6月2日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董
事会认为：公司及子公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募投项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
（二）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏卓胜微电子股份有限
公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴
证报告》（信会师报字[2026]第ZA14752号），认为公司管理层编制的《关于公
司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》
符合《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了公司
截至2026年5月15日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的实际情况。
（三）保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：公司及子公司本次募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，符合相关的法律法
规并履行了必要的审议程序。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时
间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集
资金监管规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情
况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
综上所述，本保荐人对卓胜微使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
张林冀 曹 珺
中国国际金融股份有限公司
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