中国国际金融股份有限公司
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为江苏卓
胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”或“公司”）2025年度向特定对象发行
A股股票项目持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对卓胜微使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意江苏卓胜微
电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2905号），
公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票40,043,788股（每股面值1.00元），
发行价格为86.78元/股，募集资金总额为人民币3,474,999,922.64元，扣除各项发
行费用（不含增值税）人民币12,638,972.63元，实际募集资金净额为人民币
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月17日审验并出具信会师报字
[2026]第ZA11702号《验资报告》
。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管
理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
根据《江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集
说明书》中记载的募集资金用途，本次募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 465,743.26 347,500.00
二、拟使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定：“募集资金投
资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境
外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
六个月内实施置换。”
在本次募投项目的实施过程中，公司及子公司存在使用自有资金预先投入募
投项目的部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司及子公司自有资
金账户进行置换的实际需求，主要是支付人员薪酬（包括工资、社会保险、住房
公积金等薪酬费用）、海关税费等相关业务，若采用募集资金专户直接支付，可
操作性较差。
此外公司及子公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确
有困难的情形，主要如下：
应商以外汇或信用证等方式支付款项，无法通过募集资金账户直接进行现汇支付；
同时海关进口增值税等税款支出需由公司及子公司与海关绑定的银行账户统一
支付，无法通过募集资金专户直接支付。
公司及子公司可能会根据实际需要以银行承兑汇票、信用证、保函等方式先行支
付募投项目涉及的款项。
基于上述情况，为保障募投项目顺利推进、提高运营管理效率，公司及子公
司在募投项目后续实施期间，拟根据实际情况并经相关审批后，通过自有资金、
信用证、银行承兑汇票等方式预先支出募集项目相关款项，后续从募集资金专户
等额划至各自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
三、拟使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司及子公司计划在募
投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支
付募投项目所需设备及材料采购款、工程款、人员薪酬（包括工资、社会保险、
住房公积金等薪酬费用）等，并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：
在采购合同中约定了可以采取信用证、银行承兑汇票等方式支付的采购款项，具
体办理支付时，由采购部等相关部门提交付款申请单，资金支付按照公司《募集
资金管理制度》《资金管理制度》的规定进行逐级审核。
资金中无法通过募集资金专户直接支付的款项，支付完成后，6个月内通过募集
资金专户等额置换。公司财务部门建立对应明细台账，定期汇总使用自有资金、
信用证、银行承兑汇票等方式支付的募投项目资金明细表，同时抄送保荐代表人。
等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的交易
合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次
募投项目。
用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金的情况进行监
督，公司及子公司和募集资金专户监管银行配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司及子公司使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司整体资金使用效率，降低公司及
子公司资金使用成本，合理优化募集资金投资项目款项支付方式，符合公司和全
体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司已于2026年6月2日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的议案》，董事会同意公司及子公司在募投项目实施期间，根据公
司实际情况，使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换。
（二）保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：公司本次使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等
方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会审议通过，履
行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。
综上所述，本保荐人对公司本次使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方
式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司使
用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张林冀 曹 珺
中国国际金融股份有限公司
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