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北京市康达律师事务所
关于横店集团得邦照明股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
康达法意字[2026]第 0202 号
致：横店集团得邦照明股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则（2025 修订）》
（以下简称《股份回购规则》）、《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月
修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号—回购股份（2025 年 3 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件
以及《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
本所律师就横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度利
润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）
相关事项出具本《法律意见书》。
本所律师谨作如下声明:
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分
红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本《法律意
法律意见书
见书》出具之日前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件
的理解发表法律意见。
本《法律意见书》仅就本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本《法律意见书》中对有关审计
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次差异化分红所必备的法定文
件。本《法律意见书》仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何
目的。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
（一）2024 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金
以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购金额不低于人民币 8,000 万
元，且不超过人民币 16,000 万元，回购价格不超过 16 元/股，回购股份期限为自
董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
（二）2025 年 3 月 22 日，公司于上海证券交易所网站披露《横店集团得邦
照明股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2025 年 3
月 21 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 9,285,538 股。截至本《法律
意见书》出具之日，公司已回购的股份尚未转让或者注销，公司回购证券专用账
户持有 9,285,538 股公司股票，占公司总股本的比例为 1.95%。
（三）2026 年 4 月 15 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关
于公司 2025 年度利润分配的议案》。公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登
法律意见书
记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数为基数分配利润，向全体
股东每 10 股派发现金股利 3.10 元（含税），合计派发现金股利 144,974,301.47
元（含税）。
基于所述，并根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
股份（2025 年 3 月修订）》第二十二条等相关法律法规的规定，上市公司回购专
用账户中的股份，不享有利润分配等权利，故需进行差异化权益分派特殊除权除
息处理，公司 2025 年年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司 2025 年度利润分配的议
案》，公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回
购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东派发现金红利，每 10 股派
发现金红利 3.10 元（含税）。截至本次差异化分红申请日，公司总股本为
股本为 467,659,037 股，剩余未分配利润结转留存。
三、本次差异化分红的计算依据
（一）根据《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》《上海证券交易所
上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（第五号—权益分派）》等规定，按
照以下公式计算除权除息参考价格：
除权除息参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
（二）具体测算如下：
法律意见书
根据公司股东会审议通过的《关于公司 2025 年度利润分配的议案》，公司
本次不进行送股或转增分配，故公司流通股数量不会发生变化，流通股份变动比
例为 0。以公司 2026 年 5 月 12 日的股票收盘价 19.67 元/股计算，除权除息开盘
参考价如下：
实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（（19.67 -0.3100）+0）÷（1+0）=19.3600 元/股
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（467,659,037×0.3100）÷476,944,575≈0.3040 元
虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（（19.67-467,659,037×0.3100÷476,944,575）+0）÷
（1+0）≈19.3660 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|19.3600-19.3660|÷19.3600≈0.0310%
基于上述，本次差异化分红对除权除息参考价影响的绝对值在 1%以下，影
响较小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》
《证券法》
《股份回购规则》《股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
法律意见书
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公
司差异化分红事项的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 苗 丁
胡 飚
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