华泰联合证券有限责任公司
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作
为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”、
“公司”、
“上市公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定，对上市公司募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
发行名称 2026 年向特定对象发行股份
募集资金总额 179,999.99 万元
募集资金净额 178,823.00 万元
募集资金到账时间 2026 年 4 月 13 日
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕282
号），同意公司发行股份募集配套资金不超过 18 亿元的注册申请。
公司本次募集配套资金发行股份 16,861,826 股，每股发行价人民币 106.75
元，募集资金总额 1,799,999,925.50 元，扣除不含税承销费用人民币 8,425,473.41
元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币 3,344,447.45
元，募集资金净额为人民币 1,788,230,004.64 元。上述资金到位情况已经由立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2026]
第 ZA11204 号）。公司已开立募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，
并与账户开设银行、独立财务顾问签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》，公司本次向不超过三十五名特定对象发行股份募集资金总
额不超过 180,000 万元，具体投入项目情况如下：
单位：人民币万元
使用金额占全部募集
项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
本次交易的现金对价 124,927.97 124,927.97 69.40%
支付中介机构费用 6,682.00 6,682.00 3.71%
补充流动资金 48,390.03 48,390.03 26.88%
合计 180,000.00 180,000.00 100.00%
三、本次募投项目拟结项及募集资金节余情况
截至本核查意见出具日，公司本次结项的募投项目情况如下：
单位：人民币万元
募集资金承诺 募集资金实际 待置换募集资 节余募集资金
募集资金余额
结项名称 使用金额 使用金额 金金额 金额
C=A-B
A B D E=C-D
本次交易的现金对价 124,927.97 61,453.30 63,474.67 58,059.06 5,415.61
支付中介机构费用 6,681.99 1,066.32 5,615.67 3,866.51 1,749.16
补充流动资金 48,390.03 48,390.03 - - -
合计 179,999.99 110,909.65 69,090.34 61,925.57 7,164.77
注 1：上表中各项相加之和与合计数的尾数差异系四舍五入所致；
注 2：待置换募集资金金额系公司通过自筹并购贷款资金及自有资金进行支付所致，待
置换的支付中介机构费用包括募集资金相关发行费用。
四、募集资金节余的主要原因
本次募集资金产生节余的主要原因系公司募投项目“本次交易的现金对价”
中部分境外款项审批流程较长，公司通过自筹并购贷款资金进行了支付；另外，
募集资金在存放期间产生了一定的利息收入。
五、节余募集资金使用用途
截至本核查意见出具日，公司募集资金余额合计 69,090.34 万元，扣减本次
拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额
际金额以资金转出当日专户余额扣除待置换募集资金金额为准）。
节余募集资金全部转出完毕后，公司将办理相关募集资金专户销户手续，公
司与独立财务顾问、开户银行签署的相关监管协议将随之终止。
六、本次募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的审议程序及核
查意见
（一）审议程序
公司于 2026 年 6 月 3 日召开第四届董事会第三次会议，以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金
该事项已经上市公司董事会、审计委员会审议通过，无需提交公司股东会审
议。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次晶丰明源募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金事项已经上市公司董事会、审计委员会审议通过，无需提交公
司股东会审议。相关决策和内部审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定要求。
综上，独立财务顾问对本次晶丰明源募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有
限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
邵熠 贾明 樊灿宇
林增鸿 田正之
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
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