天齐锂业股份有限公司
（2026 年 6 月）
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 3 日召开第七届董事会第二
次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>及公司部分内部管理制度的议案》，
拟对《公司章程》进行相应的修改。
除以下条款修订外，因《公司章程》删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及
援引条款序号，标点符号调整以及不影响条款实质含义的表述调整等，不再逐条列示。
本次章程修订对照表如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第六条 公司注册资本为人民币 1,706,244,983 第六条 公司注册资本为人民币 1,706,131,870
元。 元。
第二十条 公司股份总数为 1,706,244,983 股， 第二十条 公司股份总数为 1,706,131,870 股，
均为普通股。其中境内上市股份 1,477,072,783 均为普通股。其中境内上市股份 1,476,959,670
股，占公司发行的普通股总数的 86.57%；H 股 股，占公司发行的普通股总数的 86.57%；H 股
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式； （一）公开的集中交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其 （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式。 他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。 转让或者注销。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管
理机构的相关规定对前述股份购回涉及的相 理机构的相关规定对前述股份购回涉及的相
关事项另有规定的，从其规定。 关事项另有规定的，从其规定。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定： 守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益； 权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免； 诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务， （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件； 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保； 员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为； 纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益； 他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性； 响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。 券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。 忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 总经理的，公司应当合理确定董事会和总经理
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司
独立性的措施。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从
事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露
相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突
的措施等，但不得从事可能对公司产生重大不
利影响的相同或者相近业务。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依 股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。股东代理人依照股东的委 代为出席和表决。股东代理人依照股东的委
托，可以行使该股东在股东会上的发言权。 托，可以行使该股东在股东会上的发言权。
如该股东为《香港证券及期货条例》（香港法 如该股东为《香港证券及期货条例》（香港法
例第五百七十一章）所定义的认可结算所（或 例第五百七十一章）所定义的认可结算所（或
其代理人），该股东可以授权其认为合适的一 其代理人），该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东会或任何债权人会 个或以上人士在任何股东会或任何债权人会
议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士 议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士
获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此 获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此
授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可 授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可
结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代 结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代
表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用 表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用
出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证 出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证
据证实获正式授权）行使权利（包括发言和投 据证实获正式授权）行使权利（包括发言和投
票的权利），如同该人士是公司的个人股东一 票的权利），如同该人士是公司的个人股东一
样。 样。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议下列影响中小投资者利益的重大
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 事项时，应当除公司董事、高级管理人员以及
票结果应当及时公开披露。 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 外的其他股东的表决情况单独计票并披露：对
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 应当及时公开披露。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 （一）选举、更换董事，决定董事薪酬事项；
定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得 （二）聘用、解聘会计师事务所；
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的 （三）因会计准则变更以外的原因作出会计政
股份总数。 策、会计估计变更；
根据适用的法律法规及公司股票上市地的上 （四）相关方变更承诺的方案；
市规则，若任何股东须就某个议案不能行使任 （五）制定利润分配政策、利润分配方案；
何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该股 （六）关联交易、提供担保（不含对合并报表
东或其代理人违反前述规定或限制而进行的 范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财
投票，不得计入表决结果。 务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 资等重大事项；
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 （七）证券发行方案、重大资产重组方案、管
国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以 理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
向公司股东公开请求委托其代为出席股东会 购股份方案、分拆子公司上市方案；
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法 （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得 所交易；
对征集人设置条件。 （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向 权益的事项；
被征集人充分披露股东作出授权委托所必需 （十）法律法规、深圳证券交易所有关规定要
的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集 求的其他事项。
股东权利。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
根据适用的法律法规及公司股票上市地的上
市规则，若任何股东须就某个议案不能行使任
何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该股
东或其代理人违反前述规定或限制而进行的
投票，不得计入表决结果。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以
向公司股东公开请求委托其代为出席股东会
并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法
律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得
对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向
被征集人充分披露股东作出授权委托所必需
的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。
第九十五条 公司董事为自然人。董事无须持 第九十五条 公司董事为自然人。董事无须持
有公司股份。董事包括执行董事、非执行董事 有公司股份。董事包括执行董事、非执行董事
和独立非执行董事。 和独立非执行董事。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年； 逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
未逾三年； 未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年； 闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限 事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限
尚未届满； 尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； 市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 公司董事会提名与治理委员会应当对董事候
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露
形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应 董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其 与治理委员会的审核意见。
职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第
二款所列情形的，应当立即停止履职，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
公司董事会提名与治理委员会应当对董事的
任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，
及时向董事会提出解任的建议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。 用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入； 入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易； 交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外； 商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务； 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有； 有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票 （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义 上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义
务。 务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 适用本条第二款第（四）项规定。
公司董事根据本条第二款第（五）项、第（六）
项规定，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类业务
的，应当充分说明原因、防范自身利益与公司
利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披
露。
第一百〇一条 公司建立董事离职管理制度， 第一百〇一条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担 开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职 的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职
时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。其他义 时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发 务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离任使公司 任职尚未结束的董事，对因其擅自离任使公司
造成损失，应当承担赔偿责任。 造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未
解除而不能辞任，或者未通过审计而擅自离任 解除而不能辞任，或者未通过审计而擅自离任
使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履
行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行
审查。
第一百〇三条 董事执行公司职务给他人造 第一百〇三条 董事执行公司职务给他人造成
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取
措施追究其法律责任。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内
容： 容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 姓名；
事会的董事（代理人）姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓
（三）会议议程； 名；
（四）董事发言要点； （三）每位董事的发言情况出席董事的姓名以
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 名；
（四）每一决议事项的表决方式和结果会议议
程；
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。董
事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会由三名董 第一百三十六条 薪酬与考核委员会由三名董
事组成，其中独立非执行董事二名，并由独立 事组成，其中独立非执行董事二名，并由独立
非执行董事担任召集人。薪酬与考核委员会负 非执行董事担任召集人。薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议： 建议：
（一）审议高级管理人员的岗位工作职责； （一）审议高级管理人员的岗位工作职责；
（二）审议高级管理人员的业绩考核体系与业 （二）审议高级管理人员的业绩考核体系与业
绩考核指标，审阅及批准管理层的薪酬建议； 绩考核指标，审阅及批准管理层的薪酬建议；
（三）审议董事、高级管理人员的薪酬制度、 （三）审议董事、高级管理人员的薪酬制度、
政策及架构、薪酬标准及考核目标； 政策及架构、薪酬标准及考核目标；
（四）审议董事、高级管理人员的薪酬待遇及 （四）审议董事、高级管理人员的薪酬待遇及
长期激励计划，并向董事会提出建议； 长期激励计划，并向董事会提出建议；
（五）对拟授予长期激励计划人员的资格、授 （五）对拟授予长期激励计划人员的资格、授
予条件、行权条件等进行审核，对已授予长期 予条件、行权条件等进行审核，对已授予长期
激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等 激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
进行审查； 进行审查；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 （六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划； 司安排持股计划；
（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 （七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督； 督；
（八）审查公司董事及高级管理人员的履行职 （八）审查公司董事及高级管理人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评； 责情况并对其进行年度绩效考评；
（九）法律、法规、公司股票上市地上市规则、 （九）法律、法规、公司股票上市地上市规则、
《公司章程》规定或授权的其他事宜。 《公司章程》规定或授权的其他事宜。
上述职责将根据公司实际需要，在薪酬与考核 上述职责将根据公司实际需要，在薪酬与考核
委员会工作细则中作更进一步详细的规定。董 委员会工作细则中作更进一步详细的规定。董
事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 进行披露。
公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪
酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具
体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以
披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东
会说明，并予以充分披露。
第一百三十七条 提名与治理委员会由三名 第一百三十七条 提名与治理委员会由三名
董事组成，其中独立非执行董事二名，并由独 董事组成，其中独立非执行董事二名，并由独
立非执行董事担任召集人。提名与治理委员会 立非执行董事担任召集人。提名与治理委员会
应包括不同性别的董事。提名与治理委员会负 应包括不同性别的董事。提名与治理委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资
建议： 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结 出建议：
构对董事会和公司高级管理人员及其他关键 （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结
岗位人员的规模和构成向董事会提出建议； 构对董事会和公司高级管理人员及其他关键
（二）研究公司董事、高级管理人员和其他关 岗位人员的规模和构成向董事会提出建议；
键岗位人员的选择标准和程序，并向董事会提 （二）研究公司董事、高级管理人员和其他关
出建议； 键岗位人员的选择标准和程序，并向董事会提
（三）根据需要广泛搜寻合格的董事和高级管 出建议；
理人员的人选，并向董事会提出建议； （三）根据需要广泛搜寻合格的董事和高级管
（四）对公司董事候选人、须提请公司董事会 理人员的人选，并向董事会提出建议；
聘任的公司高级管理人员人选进行审查并提 （四）对公司董事候选人、须提请公司董事会
出提名建议； 聘任的公司高级管理人员人选进行审查并提
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提 出提名建议；
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
出下一届董事会候选人的提名建议； （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提
（六）审核拟任独立非执行董事候选人的独立 出下一届董事会候选人的提名建议；
性； （六）审核拟任独立非执行董事候选人的独立
（七）对董事和高级管理人员的履职情况进行 性；
评估，在必要时根据评估结果提出更换董事或 （七）对董事和高级管理人员的履职情况进行
高级管理人员的意见或建议； 评估，在必要时根据评估结果提出更换董事或
（八）对涉及公司治理的原则、架构、制度、 高级管理人员的意见或建议；
流程以及设置或调整基本管理机构等进行研 （八）对涉及公司治理的原则、架构、制度、
究、完善或预审，并提出具体的工作建议和意 流程以及设置或调整基本管理机构等进行研
见，报董事会审议； 究、完善或预审，并提出具体的工作建议和意
（九）监督公司治理行为，不定期审查《公司 见，报董事会审议；
章程》、相关治理制度、各专门委员会的工作 （九）监督公司治理行为，不定期审查《公司
细则和董事会、专门委员会、独立董事会议的 章程》、相关治理制度、各专门委员会的工作
会议质量及董事会成员组成多元化政策的实 细则和董事会、专门委员会、独立董事会议的
施情况等，向董事会提出关于采用或修改《公 会议质量及董事会成员组成多元化政策的实
司章程》、治理制度和议事规则的建议以及设 施情况等，向董事会提出关于采用或修改《公
立、完善或撤销其他专门委员会等方面的建 司章程》、治理制度和议事规则的建议以及设
议； 立、完善或撤销其他专门委员会等方面的建
（十）法律、法规、公司股票上市地上市规则、 议；
《公司章程》规定或授权的其他事宜。 （十）法律、法规、公司股票上市地上市规则、
上述职责将根据公司实际需要，在提名与治理 《公司章程》规定或授权的其他事宜。
委员会工作细则中作更进一步详细的规定。各 上述职责将根据公司实际需要，在提名与治理
专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提 委员会工作细则中作更进一步详细的规定。各
案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以 专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以
承担。董事会对提名与治理委员会的建议未采 聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 承担。董事会对提名与治理委员会的建议未采
载提名与治理委员会的意见及未采纳的具体 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
理由，并进行披露。 载提名与治理委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十条 本章程关于不得担任董事的 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 董事会提名与治理委员会应当对高级管理人
定，同时适用于高级管理人员。除上述义务外， 员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格
公司总经理和其他高级管理人员还负有以下 的，及时向董事会提出解聘建议。
义务： 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
（一）就提请董事会决议的事项进行提示和说 定，同时适用于高级管理人员。除上述义务外，
明的义务； 公司总经理和其他高级管理人员还负有以下
（二）配合独立非执行董事开展工作的义务； 义务：
（三）高级管理人员应当对公司证券发行文件 （一）就提请董事会决议的事项进行提示和说
和定期报告签署书面确认意见，保证公司及 明的义务；
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准 （二）配合独立非执行董事开展工作的义务；
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文 （三）高级管理人员应当对公司证券发行文件
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 和定期报告签署书面确认意见，保证公司及
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露 确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文
的，高级管理人员可以直接申请披露。 件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，高级管理人员可以直接申请披露。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，为公司 第一百四十八条 公司设董事会秘书，为公司
高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或 高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或
解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会 解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务、投资者关系及相关法律法 办理信息披露事务、投资者关系及相关法律法
规及证券交易所规定的其他事宜。 规及证券交易所规定的其他事宜。
公司董事会秘书作为公司高级管理人员，为履 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。公
行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了 司董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高 职责有权参加相关会议，查阅有关文件、资料，
级管理人员应支持董事会秘书的工作。任何机 了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司
构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行 有关部门和人员对相关事项作出说明。董事会
为。 及其他高级管理人员、公司有关部门应支持董
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、 事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问
公司股票上市地上市规则及本章程的有关规 询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资
定。 料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地上市规则及本章程的有关规
定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当
采取措施追究其法律责任。
第一百五十七条 公司利润分配决策程序为： 第一百五十七条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中 （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中
小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结 小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结
合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金 合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金
流量和股东回报规划等因素提出合理的利润 流量和股东回报规划等因素提出合理的利润
分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司 分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科 件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配 学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配
方案。 方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司 提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司
股东会听取股东的意见外，还应通过投资者咨 股东会听取股东的意见外，还应通过投资者咨
询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东 询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问 进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问
题。 题。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东 （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东
会审议批准，股东会应依法依规对董事会提出 会审议批准，股东会应依法依规对董事会提出
的利润分配方案进行表决。 的利润分配方案进行表决。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股
东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条 东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向公司股东征集其在股东会上 件的股东可以向公司股东征集其在股东会上
的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分 的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分
红预案的，公司在召开股东会时除现场会议 红预案的，公司在召开股东会时除现场会议
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司利润分配政策的调整程序 （四）公司利润分配政策的调整程序
公司利润分配政策由公司董事会向公司股东 公司利润分配政策由公司董事会向公司股东
会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过 会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过
程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东 程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东
持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分 持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分
配政策。如确有必要调整公司利润分配政策， 配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，
则必须依法及本章程规定履行相应程序。 则必须依法及本章程规定履行相应程序。
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政
策，包括现金分红政策以及股东会审议批准的 策，包括现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、 现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、
公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展 公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展
等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必 等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必
要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调 要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充 整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充
分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的 分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的
保护，征求独立董事意见，向股东会提出调整 保护，征求独立董事意见，向股东会提出调整
现金分红的提案并应详细说明修改调整现金 现金分红的提案并应详细说明修改调整现金
分红政策的原因。 分红政策的原因。
董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数 董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数
表决通过并提请股东会审议，且需经出席股东 表决通过并提请股东会审议，且需经出席股东
会股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 会股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证 同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证
监会和公司股份上市地的相关规定。 监会和公司股份上市地的相关规定。
（五）审计与风险委员会应对董事会和管理层 （五）审计与风险委员会应对董事会和管理层
执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执 未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执
行情况发表专项说明和意见。 行情况发表专项说明和意见。
（六）董事会在决策和形成利润分配预案时， （六）董事会在决策和形成利润分配预案时，
要详细记录管理层建议、参会董事的发言要 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面 点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。 记录作为公司档案妥善保存。
（七）公司股东会对利润分配方案作出决议 （七）公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完 后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 成股利（或股份）的派发事项。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”都含 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”都含
本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本 本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”
数。 不含本数。
首页
微信公众号
证券之星APP
