大连圣亚旅游控股股份有限公司
会议材料
目 录
三、审议议案
大连圣亚旅游控股股份有限公司
一、会议时间：2026 年 6 月 9 日 14:30
二、会议地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室
三、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）宣布监票人和计票人
（三）审议会议议案
（四）独立董事述职
（五）股东发言
（六）股东和股东代表现场对议案进行表决
（七）统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果
（八）宣布会议表决结果
（九）与会董事、高级管理人员签字
（十）宣布会议结束
大连圣亚旅游控股股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）
督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决
方式进行，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统进行，
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。
二、凡现场参加会议的股东，请按公司《关于召开 2025 年年度股东会的通知》相关要求
进行登记。
三、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。请与会者在会议中不要大声喧哗
并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席
会议的股东及代理人、公司董事和高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、会议发言安排不超过一小时。股东在会议发言前，请向会议会务组登记，由会务组按
报名次序安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中
断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询
的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次会议
所审议的议案，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，
会议主持人或相关责任人有权拒绝回答。非股东及代理人在会议期间未经会议主持人许可，无
权发言。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报
告所持股数、姓名、身份证号码。议案表决开始后，会议将不再安排股东及代理人发言。
六、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表
填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门处理。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
议案 1：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
《证券法》及相关制度的规定，切实履行股东会赋予
的职责，严格执行股东会决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，保障公
司和股东的合法权益。现将 2025 年度（以下简称“报告期”）董事会工作情况汇报如下：
一、公司 2025 年度经营情况
同期增长 0.29%；归属于上市公司股东的净利润 2,725.72 万元，与上年同期相比，实现扭亏为
盈。
二、董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章
程》等法律法规和规范性文件的要求。会议具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 审议议案
《公司 2024 年度总经理工作报告》
《公司 2024 年度董事会工作报告》
《公司 2024 年度董事会审计委员会履职报告》
《公司 2024 年年度报告及摘要》
《公司 2025 年第一季度报告》
《公司 2024 年年度利润分配方案》
《公司 2024 年度内部控制审计报告》
《公司对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》
《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况
报告》
《董事会关于独立董事 2024 年度独立性自查情况的专项意
见》
序号 召开时间 会议届次 审议议案
《关于 2025 年度融资额度的议案》
《关于公司及控股子公司 2024 年度日常关联交易确认及
《关于确认公司高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
《关于 2025 年度对外担保计划及授权的议案》
《关于召开 2024 年年度股东会的议案》
《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
《关于拟签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》
《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》
《关于拟签署<借款协议>等协议暨关联交易的议案》
《关于日常关联交易预计的议案》
《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
序号 召开时间 会议届次 审议议案
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
《关于提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
《公司 2025 年半年度报告及摘要》
《关于续聘公司 2025 年度年审会计师事务所的议案》
《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》
《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》
析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》
《关于全资子公司减少注册资本的议案》
《关于制定<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
《关于内部董事薪酬方案的议案》
《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
（二）股东会会议召开及决议执行情况
报告期内，公司共召开 3 次股东会，对年度报告、聘任会计师事务所、修订《公司章程》、
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票、公司 2025 年限制性股票激励计划、对外担保等重
大事项进行了决策。公司董事会规范组织股东会召开，认真落实股东会决议，推动股东会通过
的各项议案顺利实施，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障
全体股东利益。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会，各专委会委员依照相关规定和议事规则履行职责。
报告期内，公司战略与 ESG 委员会召开 3 次会议，审议公司发展战略及经营计划、向特
定对象发行股票等事项；审计委员会召开 6 次会议，审议公司定期报告、聘任会计师事务所、
关联交易、向特定对象发行股票等事项，发挥审计委员会审查、监督职能；薪酬与考核委员会
召开 4 次会议，审查公司限制性股票激励计划、董事及高管薪酬管理制度、薪酬方案等事项。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事遵守有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关
规定，按时参加股东会、董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，积极参与公司重大事
项的决策，通过出席会议、实地调研等多种方式，了解公司及子公司经营情况、内部控制情况
等，利用专业知识做出独立、公正判断，为公司经营、发展提出合理意见与建议，维护公司及
股东合法权益。
（五）信息披露情况
公司董事会依照信息披露法律法规、规范指引要求，履行信息披露义务。报告期内，公司
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息
披露事务管理》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，披露定期报告 4
份，临时公告 73 份，确保投资者及时了解公司重大事项，保障公司股东尤其是中小股东知情
权。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司持续重视和加强投资者关系管理工作，通过专线电话、邮件、股东会等渠
道保持和加强与投资者特别是中小投资者的沟通与交流，利用公司自媒体矩阵账号向投资者传
递公司日常经营情况，并通过业绩说明会等活动积极回复投资者关心的问题，听取投资者关于
公司经营和管理的意见与建议。
（七）公司治理及内控情况
报告期内，公司根据相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，修订了《公
司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等多个配套管理制度，并制定了《董事、高级
管理人员离职管理制度》《董事薪酬（津贴）管理制度》《高级管理人员薪酬管理制度》，推动
公司治理与监管要求及公司实际有效衔接；公司持续开展风险识别、风险防范和风险管理工作，
对内部控制体系和内控覆盖范围进行梳理、更新，识别各关键环节风险点，优化业务流程，强
化流程控制，健全规章制度，制定了《内部控制制度》，将合规与风险管理贯穿于关键业务环
节中，提升公司内部控制及风险管理能力。
三、2026 年度董事会主要工作安排
经营计划，扎实做好董事会日常工作，不断提升董事会规范运作和治理水平，提升公司内部控
制及风险管理能力，保障公司健康、稳定和可持续发展，更好地维护广大股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
议案 2：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，公司已编制
完成 2025 年年度报告及摘要。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 11 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公
司 2025 年年度报告》及《公司 2025 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
议案 3：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表中实现归属于
母公司股东的净利润 2,725.72 万元，母公司报表中期末未分配利润-10,418.27 万元。
鉴于 2025 年度母公司报表中期末未分配利润为负，未达到相关法律法规及《公司章程》
规定的利润分配政策与现金分红条件，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为保障公
司持续健康发展，公司 2025 年拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 11 日披露于指定信息披露媒体的《关于 2025 年年度利润
分配方案的公告》（公告编号：2026-025）。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
议案 4：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于 2026 年度融资额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2026 年度融资额度相关情况如下：
一、2026 年度融资额度基本情况
为满足公司经营及发展需求，公司及子公司 2026 年度拟申请融资额度人民币 100,000.00
万元，与 2025 年度审批融资额度一致，主要用于补充流动资金、偿还到期贷款、贷款周转、
动物购置及项目建设、运营所需资金等。以上融资资金将通过包括但不限于保证担保、资产抵
押、收费权质押、股权质押、发行债券等方式获得。
公司 2026 年度融资额度期限自公司股东会审议通过之日起至下一年股东会审议年度融资
额度议案通过之日止。如期限内融资金额超过 100,000.00 万元，公司将通过偿还存量贷款等方
式确保融资余额在 100,000.00 万元以内。
鉴于上述相关融资条件等尚待进一步沟通和落实，公司提请董事会和股东会授权公司管理
层在上述融资额度范围内全权负责办理融资相关事宜。
二、对公司的影响
公司本次申请融资额度是为促进公司及子公司日常经营业务及项目的稳健发展，有利于公
司持续经营，不会损害公司及公司股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
议案 5：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于确认公司内部董事 2025 年度薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会 2025 年 10 月发布的《上市公司治理准则》的最新要求，公司于 2025 年
议案》《关于内部董事薪酬方案的议案》
，进一步规范公司内部董事的薪酬管理。
公司内部董事的薪酬遵循激励与约束相结合原则，结合内部董事履职情况等因素综合确定，
和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬
情况”。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
议案 6：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的 1 名激励对象离职，不再具备激励对象
资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票进行回购注销。具体情况如
下：
一、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章的相关规定：“激励对象主动
辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约，因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或
者聘用协议等情形，自离职日起，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票将不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存
款利息之和进行回购注销……”。
鉴于本次激励计划首次授予的 1 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其已
获授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
公司本次回购注销 2025 年限制性股票激励计划的限制性股票数量 15,000 股，占本次回购
前公司股份总数的 0.01%。
（三）回购价格
本次回购注销限制性股票的回购价格为 17.04 元/股加上银行同期存款利息之和。
（四）回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项为人民币 25.56 万元加上银行同期存款利息之和（最
终结果以实际情况为准），资金来源为公司自有资金。
二、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 130,445,000 股变更为 130,430,000 股。公司股本
结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动数量
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 1,645,000 1.26% -15,000 1,630,000 1.25%
二、无限售条件股份 128,800,000 98.74% 0 128,800,000 98.75%
三、总股本 130,445,000 100% -15,000 130,430,000 100%
注：上表中本次股本结构变动后数据以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的股本结构表为准。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
《公司 2025 年限制
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》
性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不
会影响本次激励计划的继续实施。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
议案 7：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、变更注册资本情况
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的 1 名激励对象离职，不再具备激励对象
资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司注册资本将由 130,445,000 元变更为 130,430,000 元，公司股份
总数将由 130,445,000 股变更为 130,430,000 股。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
基于公司注册资本及股份总数的变更情况，公司对《公司章程》相应条款进行了修订，具
体修订内容如下：
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
第六条 公司注册资本为人民币 130,445,000 第六条 公司注册资本为人民币 130,430,000
元。 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。公司提请股东会授权公司管理层及其指
定人员办理工商变更登记、备案手续等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登
记的内容为准。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
议案 8：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、情况概述
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司审
（立信中联审字[2026]D-0019 号），截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分
计报告》
配利润为-152,258,640.21 元，实收股本为 130,445,000.00 元，公司未弥补的亏损金额达到实收
股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，该事项需提
交公司股东会审议。
二、主要原因
较大。2023 年，国内旅游业呈现强劲复苏势头，公司借势发挥所长，提高盈利能力，但仍不足
以弥补以前年度的亏损。2024 年，由于诉讼赔偿、异地项目停工导致成本费用化、异地项目资
产减值导致长期股权投资损失、确认项目投资差额补足义务等综合所致业绩再次亏损。2025 年，
由于诉讼赔偿金额、诉讼案件委托代理费用、项目投资差额补足义务较去年减少等因素综合所
致，业绩实现扭亏为盈，但仍不足以弥补亏损。截至 2025 年 12 月 31 日，公司未弥补的亏损
金额达到实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
司高质量发展奠定坚实基础。同时，继续化解存量风险，为公司持续健康发展排除万难。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
议案 9：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司为子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足资金需求，保障持续、健康发展，大连圣亚商业管理有限公司（以下简称“圣亚商
业”）拟向金融机构申请流动资金借款，额度为人民币 1,000 万元，公司为圣亚商业此笔借款提
供连带责任保证，担保债权数额不超过人民币 1,000 万元，本次担保无反担保。
本次公司为子公司提供担保，有利于满足子公司资金需求，被担保对象为公司所属正常、
持续经营的全资子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司2026年4月11日披露于指定信息披露媒体的《关于公司为子公司提供担
保的公告》（公告编号：2026-029）。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
