北京天达共和律师事务所
关于国投资本股份有限公司
致：国投资本股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
会规则》等有关法律法规、证券交易所规则（以下统称“有关法律”）以及《国投
资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京天达共和律
师事务所（以下简称“本所”）作为国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）的
法律顾问，应公司的要求，指派本所两位律师（以下简称“本所律师”）出席公司
的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集和召开的程序、出席及列
席本次股东会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律和《公司章程》
的规定以及本次股东会审议议案的表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东
会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法
性发表意见。本所律师推定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员
的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、营业执照等）真实、完整，资料上的
签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现发表
法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开
（一）本次股东会的召集
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上发布了《国投资本
股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（以下简称“《会议通知》”）。
本次股东会由董事会召集，符合有关法律和《公司章程》的规定。
定条件的媒体上以公告方式发布了《国投资本股份有限公司2025年年度股东会会
议资料》（以下简称“《会议资料》”）。
《国投资本股份有限公司 2025 年年度报告及其摘要》《国投资本股份有限公司
关于 2026 年度预计日常关联交易的议案》《国投资本股份有限公司关于 2026 年
度担保预计的议案》《国投资本股份有限公司关于 2026 年度向金融机构申请授
信的议案》《国投资本股份有限公司关于 2025 年度利润分配的预案》《国投资
本股份有限公司与国投财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
《国投资本股份有限公司关于董事 2025 年度薪酬的议案》《国投资本股份有限
公司关于修订<国投资本股份有限公司董事、监事薪酬管理办法>的议案》《国投
资本股份有限公司关于子公司国投证券发行境内外债务融资工具一般性授权的
议案》，已经公司第九届三十七次董事会审议通过，并根据有关法律和《公司章
程》的相关规定履行了提交股东会审议的程序。
出席会议人员及会议登记方法，其内容符合有关法律和《公司章程》的规定。
（二）本次股东会的召开
京市西城区阜成门北大街 2 号国投金融大厦 505 室召开现场会议。经本所律师验
证，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与《会议通知》中所载明的时间、
地点一致，符合《公司章程》等规定。
关规定。
易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式
与公告内容一致。
经核查，本所律师认为，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符
合有关法律和《公司章程》的相关规定；本次股东会召开的实际时间、地点、股
东会审议的事项与《会议通知》中所公告的内容一致，本次股东会的召集和召开
的程序符合有关法律及《公司章程》的规定。
二、出席、列席本次股东会人员及召集人的资格
出席本次股东会现场会议和网络投票的普通股股东及委托代理人共计 762
人，所持有表决权普通股股份共计 4,423,507,356 股，占公司有表决权普通股股
份总数的 69.4727%。其中，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构验证其身份，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参
与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定
的前提下，相关出席会议股东的资格符合有关规定。
此外，公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。根据有关法律和《公
司章程》的规定，前述人员均具备列席本次股东会的资格。
本所律师认为，作为本次股东会召集人的董事会及上述出席、列席本次股东
会的人员的资格符合有关法律及《公司章程》的规定。
三、 本次股东会的议案
根据公司董事会于 2026 年 5 月 13 日公告的《会议通知》和《会议资料》，
公司董事会已依据有关法律和《公司章程》的规定，以公告的方式披露了本次股
东会待表决的全部议案。
经本所律师核查，本次股东会所审议的事项与《会议通知》内容相符。本所
律师认为，本次股东会的议案事项符合有关法律和《公司章程》的相关规定。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
（一） 表决程序
议案进行了表决。
并根据《公司章程》的规定由股东代表与本所律师共同负责计票、监票；网络投
票系股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统平台在网络投票时间内行使
表决权，该等程序符合有关法律和《公司章程》的规定。
董事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东）的表决情况进行了单独统计。
票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
本次股东会投票表决结束后，最终表决结果如下：
（1）非累积投票议案
同意 反对 弃权
议
案 议案名称
序 股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
号 （%） （%） （%）
《国投资本
股份有限公
度董事会工
作报告》
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 比例 比例 比例
股份数 股份数 股份数
（%） （%） （%）
《国投资本
股份有限公
年度报告及
其摘要》
议案》
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 比例 比例 比例
股份数 股份数 股份数
（%） （%） （%）
《国投资本
股份有限公
司关于 2026 106,730,1 31.711 12,185,8
年度预计日 83 5 04
常关联交易
的议案》
本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
《国投资本
股份有限公 106,730,1 31.711 12,185,8
年度预计日
常关联交易
的议案》
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 比例 比例 比例
股份数 股份数 股份数
（%） （%） （%）
《国投资本
股份有限公
年度担保预
计的议案》
本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
《国投资本
股份有限公
年度担保预
计的议案》
的议案》
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 比例 比例 比例
股份数 股份数 股份数
（%） （%） （%）
《国投资本
股份有限公
司关于 2026
年度向金融
机构申请授
信的议案》
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号
比例 比例 比例
股份数 股份数 股份数
（%） （%） （%）
《国投资本
股份有限公
年度利润分
配的预案》
本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
《国投资本
股份有限公
年度利润分
配的预案》
协议>暨关联交易的议案》
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 比例 比例 比例
股份数 股份数 股份数
（%） （%） （%）
《国投资本
股份有限公
司与国投财
务有限公司 1,374,219,85 105,699,0 12,313,8
签署<金融服 6 75 84
务协议>暨关
联交易的议
案》
本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
《国投资本
股份有限公
司与国投财
务有限公司 105,699,0 31.405 12,313,8
签署<金融服 75 1 84
务协议>暨关
联交易的议
案》
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 比例 比例 比例
股份数 股份数 股份数
（%） （%） （%）
《国投资本
股份有限公
酬的议案》
本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
《国投资本
股份有限公
酬的议案》
事、监事薪酬管理办法>的议案》
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 比例 比例 比例
股份数 股份数 股份数
（%） （%） （%）
《国投资本
股份有限公
司关于修订<
国投资本股 4,396,364,97 26,244,59
份有限公司 1 3
董事、监事
薪酬管理办
法>的议案》
本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
《国投资本
股份有限公 26,244,59
司关于修订<
国投资本股
份有限公司
董事、监事
薪酬管理办
法>的议案》
务融资工具一般性授权的议案》
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 比例 比例 比例
股份数 股份数 股份数
（%） （%） （%）
《国投资本
股份有限公
司关于子公
司国投证券
发行境内外
债务融资工
具一般性授
权的议案》
上述议案均为普通决议议案，经出席会议的有表决权的普通股股东（包括股
东代理人）所持表决权过半数同意，获得通过。前述议案涉及的需实施回避表决
的股东已经在投票时分别对相关议案表决事项进行了回避。
经核查，本次股东会的表决程序符合有关法律和《公司章程》的有关规定，
表决结果有效。
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开的程序、出席及列席本
次股东会人员及会议召集人的资格、本次股东会的表决程序符合有关法律及《公
司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司 2025 年年度股东会之目的使用，本所律师同意本法
律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字页）
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