证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2026-048
山西华翔集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次
会议于 2026 年 6 月 3 日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于
事 9 人，会议由董事长王春翔先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华
人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本 次 拟 发 行 可 转 债 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 13.0102 亿 元 ， 发 行 数 量 为
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2026 年 6 月 8 日（T 日）
至 2032 年 6 月 7 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延
期间付息款项不另计息）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 1.0%、第五年 1.5%、第
六年 1.8%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2026 年 6 月 8 日，T 日）
起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
（2.1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起
始日为本次可转换公司债券发行首日（2026 年 6 月 8 日，T 日）。
（2.2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每
满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股
利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证
券交易所的规定确定。
（2.3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司
不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（2.4）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本
息的事项。
（2.5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有
人承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2026 年 6 月 12 日，
T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2032 年 6 月
延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 21.94 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，
且不得向上修正。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于审议上述方案的股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易
均价的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中，Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换
公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公
司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公
司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券的票面面值 112%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券
持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的本次可转换公司债券：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于
当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（1）有条件回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连
续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的
本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出
现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资
金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上
当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上
述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次
回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 6 月 5 日，T-1 日）收市
后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公
司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，
余额由保荐人（主承销商）包销。
（2）发行对象
（2.1）向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即
（2.2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参
与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通
知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
（3）本次发行保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（1）发行对象
在股权登记日（2026 年 6 月 5 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记
在册的所有股东。
（2）优先配售数量
原股东可优先配售的翔 26 转债数量为其在股权登记日（2026 年 6 月 5 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有华翔股份的股份数量按每股配售 2.409 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.002409 手可转债。若至本次发行可转债股
权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生
变化，公司和保荐人（主承销商）将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优先
配售比例调整公告。
原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东
网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股
数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小
数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每
个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本 539,961,401 股，无回购专户库存股，全部可参与原 A 股
股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.002409 手/股计算，原 A 股股东可优
先配售的可转债上限总额为 1,301,020 手。
（3）优先认购方式
（3.1）原股东优先配售的重要日期
股权登记日：2026 年 6 月 5 日（T-1 日）。
原股东优先配售认购及缴款日：2026 年 6 月 8 日（T 日），在上交所交易系
统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优先配
售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（3.2）原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行。配售代码为“753112”，配售
简称为“翔 26 配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超出 1
手必须是 1 手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配翔 26 转债，请投资者仔细查看证券账户内“翔 26 配债”的可配余额。
若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“华翔股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3.3）原股东的优先认购及缴款程序
投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“翔 26 配债”的可配余额。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资
者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营
业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的
款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定
办理委托手续。
投资者的委托一经接受，不得撤单。
（4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申
购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参
与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏
元”）评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，
本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债
券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级
在债券存续期内每年至少进行一次。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次发行的可转债转股股份全部来源于新增股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议
案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山西华翔集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕733
号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注
册申请。
根据公司 2025 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换
公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相
关事宜，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、
托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（三）审议通过了《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管
协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司 2025 年第四次
临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用
于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
同时，公司将与子公司（如需）、拟开户银行、保荐机构签署募集资金监管
协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层及其
授权人士全权代表公司及子公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金
监管协议等具体事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
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