证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2026-034
华油惠博普科技股份有限公司
第六届董事会 2026 年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2026 年
第一次会议于 2026 年 5 月 29 日以书面等方式发出通知，并于 2026 年 6 月 3 日
在北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际写字楼 12 层公司会议室以现场结合通讯
的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，由过半数董事推举
刘新昭先生主持会议，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和
表决程序符合《中华人民共和国公司法》《华油惠博普科技股份有限公司章程》
以及有关法律法规的规定。经与会董事认真审议，本次会议表决通过了如下决议：
一、审议并通过《关于选举第六届董事会董事长、副董事长的议案》
同意选举刘新昭为公司第六届董事会董事长、张中炜为公司第六届董事会副
董事长。任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
具 体 内 容 请 见 披 露 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会换届选举、聘任高级管理人员及内部
审计机构负责人的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过《关于第六届董事会各专门委员会委员设置的议案》
为进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策、评价和管理水平，董事
会下设战略与可持续发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审
计委员会四个董事会专门委员会，根据各专门委员会议事规则的规定，其委员设
置如下：
由刘新昭、谢伟、翟瑞雪、董秀成组成，其中董秀成为独立董事，由刘新昭
担任委员会召集人。
由董秀成、马骏、刘新昭组成，其中董秀成、马骏为独立董事，由董秀成担
任委员会召集人。
由马骏、李建英、张中炜组成，其中马骏、李建英为独立董事，由马骏担任
委员会召集人。
由李建英、董秀成、李洲组成，其中李建英、董秀成为独立董事；李建英为
会计专业人士，担任委员会召集人。
第六届董事会专门委员会的任期与第六届董事会任期一致。
具 体 内 容 请 见 披 露 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会换届选举、聘任高级管理人员及内部
审计机构负责人的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议并通过《关于变更法定代表人的议案》
根据《公司章程》第八条相关规定，代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人，由董事会全体董事过半数选举产生。
董事会选举董事张中炜为代表公司执行事务的董事，并由其作为公司的法定
代表人。
董事会同意授权公司指定人员办理该事项涉及的工商登记变更等具体事宜。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
董事会同意聘任以下人员担任公司高级管理人员，任期自本次董事会审议通
过之日起至本届董事会任期届满之日止：
具 体 内 容 请 见 披 露 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会换届选举、聘任高级管理人员及内部
审计机构负责人的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经提名委员会审议通过。财务总监（财务负责人）的聘任已经审计
委员会审议通过。
五、审议并通过《关于聘任内部审计机构负责人的议案》
同意聘任李敬担任公司内部审计机构负责人，负责公司内部审计工作，任期
自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
具 体 内 容 请 见 披 露 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会换届选举、聘任高级管理人员及内部
审计机构负责人的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经提名委员会审议通过。
六、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
基于公司治理需求，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，同意
修订《公司章程》，修订前后对照表请见本公告附件。修订后的《公司章程》全
文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议并通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
基于《公司章程》的修订内容，同步修订《股东会议事规则》相应条款。修
订后的《股东会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
基于《公司章程》的修订内容，同步修订《董事会议事规则》相应条款。修
订后的《董事会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议并通过《关于向湖南银行股份有限公司长沙分行申请授信额度的
议案》
同意公司向湖南银行股份有限公司长沙分行申请人民币 10,000 万元的敞口
授信额度，授信期限以具体签署的授信额度合同约定的期限为准，授信额度在有
效期内可循环使用。
同意授权公司副总经理兼任财务总监（财务负责人）高迎代表公司签署上述
授信业务项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议并通过《关于向渤海银行股份有限公司天津分行申请授信额度的
议案》
同意公司向渤海银行股份有限公司天津分行申请人民币 60,000 万元的敞口
授信额度，担保方式为信用，授信期限以具体签署的授信额度合同约定的期限为
准，使用方式为多次使用。
同意授权公司副总经理兼任财务总监（财务负责人）高迎代表公司签署上述
授信业务项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议并通过《关于召开 2026 年第三次临时股东会的议案》
公司定于 2026 年 6 月 22 日在北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦 12
层会议室召开 2026 年第三次临时股东会。
具 体议 案 内 容请 见 公 司 在 《 证 券 时 报 》《 上海 证 券 报》 和 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2026 年第三次临时股东会的通知》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
附件：《华油惠博普科技股份有限公司章程》修正前后对照表
修订前 修订后
第二条 华油惠博普科技股份有限公司系依
照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
第二条 华油惠博普科技股份有限公司系依
限公司（以下简称“公司”或“上市公
照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
司”）。
限公司（以下简称“公司”）。
公司由原北京华油惠博普科技有限公司全
公司由原北京华油惠博普科技有限公司全
体股东共同作为发起人，以原北京华油惠博
体股东共同作为发起人，以原北京华油惠博
普科技有限公司经审计确认的账面净资产
普科技有限公司经审计确认的账面净资产
整体折股进行整体变更的方式设立，在北京
整体折股进行整体变更的方式设立，在北京
市工商行政管理局登记注册，取得营业执
市工商行政管理局登记注册，取得营业执
照。现公司于天津市市场监督管理局登记注
照，营业执照号：110108004566648。
册，公司统一社会信用代码：
第六条 公司注册资本为人民币
公司因增加或者减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，可以在股东会通过同意增 第六条 公司注册资本为人民币
加或减少注册资本决议后，再就因此而需要 1,333,720,072 元。
修改公司章程的事项通过一项决议，并说明
授权董事会具体办理注册资本的变更登记
手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
根据《中国共产党章程》规定，公司设立中
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
国共产党的组织，开展党的活动，公司应当
为党组织的活动提供必要条件。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起
和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和
可以起诉股东、董事和高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副经理、董事会秘书和财务负责 司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
人。 会秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司根据《公司法》、《中国共产
党章程》
（以下简称《党章》）规定，设立中
国共产党的组织（以下简称党组织），建立
党组织工作机构，配备党务工作人员。党组
织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
编制，公司为党组织开展工作提供经费保
障。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
等形式为他人取得本公司或者其母公司的
借款等形式为他人取得本公司或者其母公
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
的除外。
计划的除外。为公司利益，经股东会决议，
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
或者董事会按照本章程或者股东会的授权
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
的累计总额不得超过已发行股本总额的
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
以上通过。违反前两款规定，给公司造成损
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
失的，负有责任的董事、高级管理人员应当
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
承担赔偿责任。
任。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；因第（三） 司股份的，应当经股东会决议；因第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照公司章程的规定 购本公司股份的，可以依照公司章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第二十三条第（一）项情形的，应 后，属于第二十四条第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
种义务。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
法院认定无效。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
或者所持表决权数。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关
讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议，任何主体不得以股
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
运作。
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
理并履行相应信息披露义务。
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
第四十三条 公司股东会由全体股东组成。 酬事项；
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 （二）审议批准董事会的报告；
权： （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报 亏损方案；
酬事项； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（二）审议批准董事会的报告； 议；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（五）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十五条规定须经股东会
（七）修改本章程； 审议的担保事项，股东会可以授权董事会审
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 议批准公司对全资或控股子公司的担保事
的会计师事务所作出决议； 项并作出决议；
（九）审议批准第四十四条规定的担保事 （十）审议公司利润分配政策调整；
项； （十一）审议公司对外捐赠事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计 （十四）审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议批准公司的股权投资、境外投
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 资、非主业投资，股东会可以授权董事会及
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 总经理办公会审议批准公司股权投资、境外
出决议。 投资并作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
股东会审议通过：
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
的 50%以后提供的任何担保；
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
的 50%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超
何担保；
过公司最近一期经审计总资产的 30%;
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
过公司最近一期经审计总资产的 30%;
供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
供的担保；
产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
产 10%的担保；
的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
公司对全资或控股子公司以外的其他主体
的担保。
提供的担保，无论是否涉及上述情形，均须
提交股东会特别决议审议通过。
第五十条 审计委员会有权向董事会提议召 第五十一条 审计委员会有权向董事会提议
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
见。 意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的， 提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东 视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
面形式向审计委员会提出请求。 形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原提议的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名或名称； （一）代理人的姓名或名称；
（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份 （二）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量； 的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
权票的指示等； 的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
定的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由过 （公司有两位或两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举的副董事长主持）主 半数的董事共同推举的副董事长主持）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，或无副董事长的，由过半数的董事共同 时，或无副董事长的，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。 持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。 举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
一人担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
法；
（四）审议批准公司的股权投资、境外投资、
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
非主业投资，股东会可以授权董事会及总经
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
理办公会审议批准公司股权投资、境外投资
并作出决议；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议 （一）公司增加或者减少注册资本；
通过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（一）公司增加或者减少注册资本； 算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （三）本章程的修改；
算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（三）本章程的修改； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 期经审计总资产 30%的；
者向他人提供担保的金额超过公司最近一 （五）公司对外捐赠事项；
期经审计总资产 30%的； （六）本章程第四十五条第二款规定的公司
（五）股权激励计划； 对全资或控股子公司以外的其他主体提供
（六）利润分配政策调整事项； 的担保；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）股权激励计划；
及股东会以普通决议认定会对公司产生重 （八）利润分配政策调整事项；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以
项。 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 董事候选人名单以提案的方式 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。 提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由董事长依据法律法规和本章程 任的人数，由提名委员会依据法律法规和本
的规定提出董事的候选人名单，经董事会决 章程的规定提出董事的候选人名单，经董事
议通过后，由董事会以提案方式提请股东会 会决议通过后，由董事会以提案方式提请股
选举决定 东会选举决定；
（二）持有或合并持有公司 1%以上股份的 （二）持有或合并持有公司 1%以上股份的股
股东可以向公司董事会提出董事的候选人， 东可以向公司董事会提出董事的候选人，但
但提名的人数和条件必须符合法律和章程 提名的人数和条件必须符合法律和章程的
的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应 规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当
当将上述股东提出的候选人提交股东会审 将上述股东提出的候选人提交股东会审议；
议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法
（三）独立董事的提名方式和程序按照法 律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该
提名人在提名董事候选人之前应当取得该 候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事的职责。
并保证当选后切实履行董事的职责。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。
票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基
事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。
本情况。 公司采用累积投票制选举董事时，每位股东
公司采用累积投票制选举董事时，每位股东 有一张选票；该选票应当列出该股东持有的
有一张选票；该选票应当列出该股东持有的 股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选
股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选 人的名单，并足以满足累积投票制的功能。
人的名单，并足以满足累积投票制的功能。 股东可以自由地在董事候选人之间分配其
股东可以自由地在董事候选人之间分配其 表决权，既可以分散投于多人，也可集中投
表决权，既可以分散投于多人，也可集中投 于一人，对单个董事候选人所投的票数可以
于一人，对单个董事候选人所投的票数可以 高于或低于其持有的有表决权的股份数，并
高于或低于其持有的有表决权的股份数，并 且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董
且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董 事候选人所投的票数累计不得超过其拥有
事候选人所投的票数累计不得超过其拥有 的有效表决权总数。投票结束后，根据全部
的有效表决权总数。投票结束后，根据全部 董事候选人各自得票的数量并以拟选举的
董事候选人各自得票的数量并以拟选举的 董事人数为限，在获得选票的候选人中从高
董事人数为限，在获得选票的候选人中从高 到低依次产生当选的董事。
到低依次产生当选的董事。 公司股东会选举两名及以上董事时，应当实
公司股东会选举两名及以上董事时，应当实 行累积投票制。
行累积投票制。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十七条 党组织机构设置：
（一）根据《中国共产党章程》等规定，经
第九十六条 党组织机构设置： 上级党组织批准，设立公司党的委员会和党
（一）根据《党章》规定，设立公司党的组 的纪律检查委员会；公司党的委员会由党员
织和党的纪律检查委员会； 大会或党员代表大会选举产生，每届一般任
（二）党组织机构设置及其人员编制纳入公 期 5 年。任期届满应当按期进行换届选举；
司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公 （二）公司党委书记、副书记、委员职数按
司预算，从公司管理费中列支。 上级党组织批复设置，并按照《中国共产党
章程》有关规定选举或任命产生；
（三）坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通
过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党委；
（四）一般情况下党委书记、董事长由一人
担任，党员总经理一般担任党委副书记。党
委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职
副书记一般应当进入董事会且不在经理层
任职。进入董事会和经理层的党委委员在董
事会、经理层决策时，要充分表达党委意见，
体现党委意图，并将有关情况及时向党委报
告。
第九十八条 公司党组织发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
第九十七条 公司党组织根据《党章》等党
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
内法规履行职责，研究决定的主要事项包
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
括：
重大决策部署和上级党组织决议在本公司
（一）围绕公司生产经营开展工作，保证监
贯彻落实；
督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
行；
持董事会、经理层依法行使职权；
（二）支持公司建立完善法人治理结构，支
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
持股东会、董事会、经理层依法行使职权；
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
（三）研究布置公司党群工作，加强党组织
伍建设；
的自身建设，领导思想政治工作、精神文明
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
建设和工会、共青团等群众组织；
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
（四）研究其他应由公司党组织决定的事
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
项。
严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重
要事项。
第九十九条 公司重大经营管理事项须经党
委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权
和规定程序作出决定。研究讨论的事项主要
包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展
战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重
要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作
和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章
制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工
权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事
项。
公司党委前置研究讨论重大事项的要求。公
司党委前置研究讨论重大经营管理事项要
严格把关，重点看决策事项是否符合党的理
论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部
第九十八条 研究审议公司“三重一大”事
署和落实国家发展战略，是否落实市委、市
项。党组织研究讨论是董事会或经理层决策
政府要求，是否坚持制造业立市和“天津
重大问题的前置程序，重大经营管理事项必
+”的改革原则，是否有利于促进企业高质
须经党委会研究讨论后再由董事会或经理
量发展、增强企业竞争实力，实现国有资产
层作出决定。
保值增值，是否有利于维护社会公众利益和
职工群众合法权益。
公司党委前置研究讨论重大事项的程序。前
置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质
量和效率相统一，一般要经过提出动议、制
定建议方案、党委研究讨论、董事会会议前
沟通、董事会会议审议时落实党组织意图等
程序。公司党委应当结合公司实际，按照有
关规定制定研究讨论的事项清单，厘清党委
和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
（七）按照有利于加强党的工作和精干高效
协调原则，公司党委设立党委办公室（综合
办公室），配备一定数量专兼职党务工作人
员，与经营管理人员同职级、同待遇，推动
党务工作人员与其他经营管理人员双向交
流。公司按照不低于上年度职工工资总额的
度财务预算，从公司管理费中税前列支。公
司整合利用各类资源，建好用好党组织活动
阵地。
第一百条 公司党的纪律检查委员会主要任
务：
（一）公司党的纪律检查委员会受公司党组
织和上级纪委双重领导，是党内监督的专责
第九十九条 公司党的纪律检查委员会主要
机构，履行监督执纪问责职责。
任务：
（二）维护《党章》和其他党内法规，检查
（一）公司党的纪律检查委员会受公司党组
党的路线、方针、政策和决议的执行情况，
织和上级纪委双重领导，是党内监督的专责
协助公司党组织推进全面从严治党、加强党
机构，履行监督执纪问责职责。
风廉政建设和组织协调反腐败工作，推动完
（二）维护《党章》和其他党内法规，检查
善公司监督工作体系；
党的路线、方针、政策和决议的执行情况，
（三）履行监督、执纪、问责，要经常对党
协助公司党组织加强党风廉政建设，履行监
员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪
督责任，对公司党风廉政建设工作提出建
的决定。对党的组织和党员领导干部履行职
议，参与对党员、党员干部的评议考核，督
责、行使权力进行监督，对公司党风廉政建
促、检查党风廉政责任制和廉政措施的落
设工作提出建议，参与对党员、党员干部的
实；
评议考核，督促、检查党风廉政责任制和廉
（三）按照职责管理权限，受理对公司党组
政措施的落实；
织、党员和群众在党的纪律和党风方面的检
（四）按照职责管理权限，受理对公司党组
举、控告、申诉及建议、反映等，依法保障
织和党员违反党章和其他党内法规，违反国
党员的权利；
家法律法规，违反党和国家政策，违反社会
（四）向公司党组织和上级纪委报告党内监
主义道德，危害党、国家和人民利益的行为
督工作情况、提出建议，依照权限组织起草、
检举、控告、申诉及建议、反映等，保障党
制定有关规定和制度，作出关于维护党纪的
员的权利；
决定。
（五）向公司党组织和上级纪委报告党内监
督工作情况、提出建议，依照权限组织起草、
制定有关规定和制度，作出关于维护党纪的
决定。
第一百零一条 公司依照法律规定，健全以
职工代表大会为基本形式的民主管理制度，
推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与
权、表达权、监督权。重大决策要听取职工
意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过
职工代表大会或者职工大会审议。公司职工
依照《中华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权益。公司应
当为工会提供必要的活动条件。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列
之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序， 或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾 2 年； 考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人； 被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的； 的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东会选举或更换， 第一百零三条 董事由股东会选举或更换，
任期三年，并可在任期届满前由股东会解除 任期三年，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期届满，可连选连任。董事 其职务。董事任期届满，可连选连任。董事
任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 职不得超过六年。
得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
公司设 1 名职工代表担任的董事。由公司职 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
式民主选举产生，无需提交股东会审议。 公司设 1 名职工代表担任的董事。由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东会的决议；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划、年度融资计划、
（二）执行股东会的决议；
资产核销方案、投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定及调整年度投资计划；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司对外捐赠、重大收购、收购
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
案；
司形式的方案；
（七）决定因本章程第二十三条第（三）项、
（八）决定因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
司股份；
司股份和子公司及参股公司减资、产权转让
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外
与注销事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
投资、收购出售资产、资产抵押、公司对全
项；
资或控股子公司的担保、委托理财、关联交
（九）决定公司内部管理机构的设置；
易等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，
（十）决定公司内部管理机构的设置；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
总经理或提名委员会的提名，聘任或者解聘
惩事项；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十一）制定公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
计的会计师事务所；
理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
总经理的工作；
程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （不包括非主业投资）、收购出售资产、资
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 产抵押、公司对全资或控股子公司的担保、
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
报股东会批准。日常性经营决策事项由总经 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
理及经理层办公会议进行决定，报董事会办 董事会对对外投资（不包括非主业投资） 、
公室备案，具体程序和权限公司另行制定规 收购或出售资产[不包括与日常经营相关的
则明确。 资产购买或出售行为，非主业投资行为以及
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包 本章程第一百一十五条第（八）款规定的情
括与日常经营相关的资产购买或出售行为， 形；但资产置换中涉及购买、出售此类资产
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 的，仍包含在内]、委托理财的交易的审批
仍包含在内）、委托理财、资产抵押等交易 权限，应综合考虑下列计算标准进行确定
的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行 （均取绝对值进行计算）：
确定（均取绝对值进行计算）： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的比
为准）占公司最近一期经审计总资产的比 例；
例； 2、交易涉及的资产净额（该交易涉及的资
度相关的主营业务收入占公司最近一个会 为准）占公司最近一期经审计净资产的比
计年度经审计主营业务收入的比例； 例；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的主营业务收入占公司最近一个会
经审计净利润的比例； 计年度经审计主营业务收入的比例；
或交易涉及的资产净额（以二者较高者计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
算）占公司最近一期经审计的净资产的比 经审计净利润的比例；
例； 5、交易成交的金额（含承担的债务和费用）
度经审计净利润的比例。 算）占公司最近一期经审计的净资产的比
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、 例；
资产抵押等交易事项（不含对外捐赠事项）， 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
按照前款所规定的计算标准计算，任一计算 度经审计净利润的比例。
标准达到或超过 1.5%，且所有计算标准均 公司对外投资、收购或出售资产、委托理财
未达到 50%的，或对外投资、收购或出售资 的交易事项（不含对外捐赠事项），按照前
产交易金额达到或超过 3 亿元的，由董事会 款所规定的计算标准计算，任一计算标准达
审批决定；任一计算标准均未达到 1.5%的， 到或超过 1.5%，且所有计算标准均未达到
由总经理作出审批决定。 50%的，由董事会审批决定；任一计算标准
在前款所规定的董事会决策权限范围内，任 均未达到 1.5%的，由总经理办公会作出审批
一计算标准均未达到 10%的，且对外投资、 决定。
收购或出售资产交易金额在 3 亿元以内的， 按照本条第二款所规定的计算标准计算，任
董事长可以代行董事会职权直接作出审批 一计算标准达到或超过 50%，或者公司一年
决定而无需另行召开董事会进行审议（但本 内购买或者出售资产的金额超过公司最近
章程规定应由董事会审议的对外担保和关 一期经审计的总资产的 30%的，应提交公司
联交易事项除外）。 股东会以特别决议通过；但公司发生的交易
按照本条第二款所规定的计算标准计算，任 仅前款第 4 项或第 6 项标准达到或超过 50%，
一计算标准达到或超过 50%，或者公司一年 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
内购买或者出售资产的金额超过公司最近 值低于 0.05 元的，可以不提交股东会审议，
一期经审计的总资产的 30%的，应提交公司 而由董事会审议决定。
股东会审议，但公司发生的交易仅前款第 3 公司与关联人发生的关联交易，达到下
项或第 5 项标准达到或超过 50%，且公司最 述标准的，应提交董事会审议批准：
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 1、公司与关联自然人发生的交易金额
交易所申请并获得同意，可以不提交股东会 2、公司与关联法人发生的交易金额在
审议，而由董事会审议决定。 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的
公司对外捐赠的事项应按以下规定履行审 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
批程序： 公司与关联人发生的关联交易，如果交
的对外捐赠由公司总经理审批决定； 期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会
赠由董事会审批决定； 如果中国证监会和公司股票上市的证
股东会审议的，由股东会审批决定。 规定，按照中国证监会和公司股票上市的证
除本章程第四十四条规定的担保行为应提 券交易所的规定执行。
交股东会审议外，公司其他对外担保行为均
由董事会批准。应由董事会批准的对外担
保，必须经全体董事的三分之二以上并经全
体独立董事三分之二以上审议同意并做出
决议。如果董事与该审议事项存在关联关
系，则该董事应当回避表决，该董事会会议
由无关联关系的董事的过半数出席即可举
行，董事会会议所做决议应由全体无关联关
系董事的三分之二以上同意通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将
该担保事项提交股东会审议。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标
准的，应提交董事会审议批准：
万元以上的关联交易；
万元以上，且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审
议通过后，还应提交股东会审议。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交
易所对前述事项的审批权限另有特别规定，
按照中国证监会和公司股票上市的证券交
易所的规定执行。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行，但董事会审议本章程第
董事出席方可举行，但董事会审议本章程第
一百一十五条第（七）项的事项，应当经三
一百一十三条第（七）项的事项，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。董
分之二以上董事出席的董事会会议决议。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。但董事会对公司对外提供担保事项作出
过。但董事会对公司对外提供担保事项作出
决议，必须经出席董事会会议的三分之二以
决议，必须经全体董事三分之二以上并经全
上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
体独立董事三分之二以上审议同意通过。
露。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为： 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：
举手表决或书面表决。 举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用专人送达、特快专递或传 的前提下，可以用专人送达、特快专递、传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签 真方式或电子通信进行并作出决议，并由参
字。 会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章
程第一百二十三条规定的事先通知的时限， 程第一百二十三条规定的事先通知的时限，
但应确保决议的书面议案以专人送达、特快 但应确保决议的书面议案以专人送达、特快
专递或传真的方式送达到每一位董事，并且 专递、传真或电子通信的方式送达到每一位
每位董事应当签署送达回执。送达通知应当 董事，并且每位董事应当签署送达回执。送
列明董事签署意见的方式和时限，超出时限 达通知应当列明董事签署意见的方式和时
未按规定方式表明意见的董事视为不同意 限，超出时限未按规定方式表明意见的董事
议案的事项。签字同意的董事人数如果已经 视为不同意议案的事项。签字同意的董事人
达到作出决议的法定人数，并已经以前款规 数如果已经达到出席及作出决议的法定人
定方式送达公司，则该议案即成为公司有效 数，并已经以前款规定方式送达公司，则该
的董事会决议。 议案即成为公司有效的董事会决议。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
姓名，代理事项、授权范围、委托人明确意
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
见和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
为出席会议的董事应当在授权范围内行使
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
视为放弃在该次会议上的投票权。
投票权。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 披露。
第七章 经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理（亦称总裁，
第一百四十八条 公司设总经理 1 名，由董
下同）1 名，由董事会聘任或解聘。
事会聘任或解聘。
公司设副总经理（亦称副总裁，下同）若干
公司设副总经理若干名，高级管理人员由董
名，由董事会聘任或解聘。
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 股东代发薪水。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十二条 总经理对董事会负责，行
下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的负责管理人员，确定子公司中应 解聘以外的负责管理人员，可提出子公司中
由公司委任、推荐或提名的董事、高级管理 应由公司委任、推荐或提名的董事、高级管
人员的候选人名单； 理人员的候选人名单；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制
度，决定公司职工的聘用和解聘； 度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）组织讨论非日常经营交易、对外担保、 （九）组织讨论非日常经营交易、对外担保、
关联交易等事项，并决定权限内的事项及提 关联交易等事项，并决定权限内的事项及提
交应由董事会审议的事项； 交应由董事会审议的事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条 副总经理由总经理提名，
由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理
时，应当向董事会提交副总经理候选人的详
细资料，包括教育背景、工作经历，以及是
否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副
（删除）
总经理职务时，应当向董事会提交免职的理
由。
有关副总经理辞职的具体程序和办法由副
总经理与公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方
面的生产经营管理工作。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润
第一百六十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、传真、挂号邮件或电子通
知，以专人送出、传真或挂号邮件方式进行。
信方式进行。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 仅因此无效。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百六 第一百九十条 公司依照本章程第一百六十
十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十八条第二款的规定，但应当自 程第一百八十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日 股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在《证券时报》等指定报刊或者国家企业 内在《证券时报》等指定报刊或者国家企业
信用信息公示系统公告。 信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司 法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十
三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。 者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会做出 依照前款规定修改本章程或者股东会做出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组 日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组
由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不 由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算或者成立清算组后不 成立清算组进行清算或者成立清算组后不
清算的，利害关系人可以申请人民法院指定 清算的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应
作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
公告公司终止。 记。
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