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苏州天脉: 4-1 法律意见书

来源：证券之星 2026-06-03 19:13:13
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                          国浩律师（深圳）事务所
                                                          关于
            苏州天脉导热科技股份有限公司
           向不特定对象发行可转换公司债券
                                                              之
                                               法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武
                                     汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷
  BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU
                           CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
             深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405                                             邮编：518034
                              电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666         传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
                                           网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                                    二〇二五年十二月
          国浩律师（深圳）事务所
       关于苏州天脉导热科技股份有限公司
       向不特定对象发行可转换公司债券之
               法律意见书
                       编号：GLG/SZ/A8571/FY/2025-1597
致：苏州天脉导热科技股份有限公司
  国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与苏州天脉导热科技股
份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问服务合同》，担任发
行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法
律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，参照中国证监会发布的《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
  一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
本所律师保证法律意见书和本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
  二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对法律
意见书和本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
  三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
  四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或
复印件与原件一致。
  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具
法律意见。
  六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
  本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：
                                                              目             录
                        释        义
     除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
苏州天脉、发行人、
              指   苏州天脉导热科技股份有限公司
股份公司
天脉有限          指   发行人前身苏州天脉导热科技有限公司
嵊州天脉          指   嵊州天脉导热科技有限公司，发行人全资子公司
韩国天脉          指   天脉（韩国）有限公司，发行人全资子公司
越南天脉          指   越南天脉导热科技有限公司，发行人全资子公司
天脉建准          指   天脉建准散热科技（苏州）有限公司，发行人控股子公司
苏州天脉中国台湾分公司   指   大陆商苏州天脉科技有限公司在台分公司，发行人分公司
苏州天忆翔         指   苏州天忆翔企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
                  苏州天星智鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行
天星智鸿          指
                  人股东
本次发行          指   发行人向不特定对象发行可转换公司债券
报告期           指   2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月
可转债           指   可转换公司债券
本所            指   国浩律师（深圳）事务所
                  本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师          指
                  书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
                  本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具《国浩律
律师工作报告        指   师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司向
                  不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
                  《国浩律师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科技股份有
法律意见书         指
                  限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
保荐人、主承销商      指   国泰海通证券股份有限公司
《可转债募集说明书》或       《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可
              指
《募集说明书》           转换公司债券募集说明书》
公证天业          指   公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》         指   相关法律行为发生时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》     指   《可转换公司债券管理办法》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                  在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效的发
《公司章程》        指
                  行人《公司章程》
                  中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香
中国            指
                  港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所   指   深圳证券交易所
中登公司深圳分公司   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元     指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                    第一节        引言
   一、律师事务所和经办律师简介
   国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所。经广东省司法厅
批准，于 1994 年 2 月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。经中华人民
共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师事务所、上海市
万国律师事务所于 1998 年 6 月共同发起设立国浩律师集团事务所，深圳市唐人
律师事务所更名为国浩律师集团（深圳）事务所，北京市张涌涛律师事务所更名
为国浩律师集团（北京）事务所、上海市万国律师事务所更名为国浩律师集团（上
海）事务所。
日，经广东省司法厅批准，国浩律师集团（深圳）事务所更名为国浩律师（深圳）
事务所。
   国浩律师事务所在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁
波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、
乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德
里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约、马来西亚、柬埔寨等三十九地设有执业机构。国
浩律师（深圳）事务所现有合伙人 77 人，执业律师 142 人。国浩律师（深圳）
事务所法定住所为：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、
   国浩律师（深圳）事务所的主要从业范围为证券与资本市场法律业务、公司
与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资与融资法
律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。先后为近百家公司提供企业改制、公司
并购、资产重组、股票发行上市及其他投资与融资业务。
   国浩律师（深圳）事务所曾于 1996 年 6 月获国家司法部、中国证监会授予
“可从事证券业务的律师事务所”资格。
   本所委派彭瑶律师、季俊宏律师担任发行人本次发行的经办律师。
   彭瑶律师，本所合伙人，2010 年获得法律职业资格，2016 年开始执业，主
要为企业股份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。
   通讯地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、
   邮政编码：518034
   电话：0755-83515666
   传真：0755-83515333
   电子邮箱：pengyao@grandall.com.cn
   季俊宏律师，本所律师，2019 年获得法律职业资格，2025 年开始执业。主
要为企业股份制改造、证券发行与上市、收购兼并及重组、投资业务等提供法
律服务。
   通讯地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、
   邮政编码：518034
   电话：0755-83515666
   传真：0755-83515333
   电子邮箱：jijunhong @grandall.com.cn
   二、律师工作报告和法律意见书的制作过程
   本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，指派律师根据中国证监会颁
布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》相关要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人提交了要求其
提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，向有关人员和
机构就有关事项进行了必要的询问和调查，查勘了发行人主要财产和办公经营场
所，与发行人及相关中介机构就本次发行所涉及的重大事项进行了商讨，审阅了
本次发行申请文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。
   本所律师着重查验、审核了以下有关事项：本次发行的批准和授权，本次发
行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人
的主要股东和实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同
业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人最近三年重大资产
变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东会、董事会议事规则及
规范运作，发行人董事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境
保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，
诉讼、仲裁或行政处罚等。本所律师承办此项工作有效工作时间约为600小时。
                    第二节         正文
  一、本次发行的批准和授权
  （一）发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议。
  （二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，发行人 2025 年第三次临时股东会有关本次
发行的决议内容合法、有效。
  （三）发行人 2025 年第三次临时股东会授权发行人董事会或其授权人士办
理有关本次发行的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。
  （四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，本次发行尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可
实施。
  二、本次发行的主体资格
  （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
天脉有限全体股东签署《发起人协议书》，同意天脉有限以截至 2017 年 7 月 31
日经审计的账面净资产为折股依据，整体变更设立股份有限公司。发行人的设立
及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定（详见本
法律意见书“发行人的设立”一节），发行人依法设立。
同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司
首次公开发行人民币普通股股票的注册申请。经深圳证券交易所深证上[2024]866
号文批准，发行人的股票于 2024 年 10 月 24 日在深圳证券交易所创业板挂牌上
市，证券简称：苏州天脉，证券代码：301626。
  （二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易
  经本所律师核查，发行人现持有苏州市数据局于 2024 年 11 月 28 日核发的
统一社会信用代码为 91320506664932978R 的《营业执照》。根据《营业执照》
并经本所律师核查，发行人的工商登记基本信息如下：
  名称：苏州天脉导热科技股份有限公司
  住所：苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68 号
  法定代表人：谢毅
  注册资本：壹亿壹仟伍佰陆拾捌万圆整
  公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
  经营范围：研发、生产、加工、销售：硅胶导热材料、热扩散膜、散热器及
零配件、隔热材料，石墨及碳素制品；销售：机械设备及配件、电子产品、光电
材料、绝缘材料、屏蔽材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规
定的需要解散的情形。
  经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，证券代码：301626；
证券简称：苏州天脉；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及
《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
  综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续且依法公开发行股
票并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册管
理办法》规定的本次发行的主体资格。
  三、本次发行的实质条件
  发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，
具体如下：
   （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
集说明书中明确具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不
转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
   （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
   （1）发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东会、董事会；
选举了非独立董事、独立董事、职工代表董事；聘请了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会专门委员会；设置了总经理办
公室、证券投资部、行政中心、人力中心、财务中心、商务中心、营销中心、品
质中心、研发与产品中心、生产中心、模具中心、大客户中心、审计监察部等部
门；相关机构和人员能够依法履行职能，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
   （2）根据公证天业出具的《审计报告》，2022 年度、2023 年度、2024 年
度，发行人归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）
分别为 11,670.38 万元、15,418.50 万元和 18,542.53 万元，最近三年平均可分配
利润为 15,210.47 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 78,600 万
元（含 78,600 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项的规定；
   （3）本次发行募集资金将用于苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建
设项目（一期），且前述募集资金投资项目已经发行人股东会审议通过；发行人
制定的《可转换公司债券持有人会议规则》中已约定改变募集资金用途必须经债
券持有人会议作出决议；本次发行筹集的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏
损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
  （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
  （1）发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法
律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事或者聘任高级管理人员。
  发行人的董事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
  发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
  （2）发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资
产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性
或者显失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
  发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
  （3）发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法
律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。发行人组织结构清
晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专
门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预
算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制
度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、
信息披露等方面进行了全面的规定。
  发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制
相关的有效的内部控制。发行人 2022 年至 2024 年度财务报告经具有从事证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
  发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
  （4）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
  本次发行不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转换公司
债券的下列情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
  （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
  （1）发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
  发行人已依法设立股东会、董事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内
部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并
依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的
内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机
构和人员能够依法履行职责。
   发行人符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
   （2）根据公证天业出具的编号为苏公 W[2024]A096 号、苏公 W[2025]A493
号的《审计报告》，2022 年度、2023 年度以及 2024 年度，发行人归属于上市公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 11,670.38 万元、
本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 78,600 万元（含 78,600 万元），
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息。
   发行人符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
   （3）2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 9 月末，发行人合并口径
的资产负债率分别为 24.49%、27.36%、11.75%及 12.37%，资产负债率相对较低，
资产负债结构合理。2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 月至 9 月，
发行人经营活动现金流量净额分别为 9,305.95 万元、21,343.70 万元、17,490.33
万元及 12,911.40 万元，现金流量情况良好。
   发行人符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
   根据公证天业出具的《审计报告》
                 、公共信用信息中心出具的专用信用报告、
发行人及其董事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师通过互联网信息检
索，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形，即不
存在以下情形：
   （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态的情形；
   （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
资金使用的规定
   （1）根据发行人 2025 年第三次临时股东会审议通过的发行方案，本次募集
资金拟用于苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理
办法》第十二条第（一）项的要求；
  （2）根据发行人 2025 年第三次临时股东会审议通过的发行方案，发行人作
为非金融性公司，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条
第（二）项的规定；
  （3）根据发行人 2025 年第三次临时股东会审议通过的发行方案，本次募集
资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的
独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
方案，本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第
十五条的规定。
     （四）发行人符合《可转债管理办法》规定的条件
转换的发行人股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规
定。
日起六个月后方可转换为发行人股票，可转债持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
转股价格向下修正条款等内容，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
条件和价格赎回尚未转股的可转债；募集说明书约定了回售条款，可转债持有人
可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行募集资金运
用的实施情况与募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证
监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售
的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
行可转债的受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》
第十六条第一款的规定。
可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召
集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》
第十九条的规定。
  综上所述，经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》及《注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的各项实质条件。
  四、发行人的设立
  （一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
  经本所律师核查，发行人系一家于 2007 年 7 月 25 日经苏州市吴中工商行政
管理局登记注册，由天脉有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、
资格、条件及方式符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有
权部门的批准。
  （二）《发起人协议书》
星智鸿、深圳市前海荣汇投资合伙企业（有限合伙）、杭州融熵投资咨询合伙企
业（普通合伙）等签署了《发起人协议书》。《发起人协议书》的主要内容包括
发起人的名称、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、
违约责任等。《发起人协议书》的签署和内容符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
  （三）发行人设立过程中的资产评估及验资
  经本所律师核查，发行人设立过程中已履行必要的资产评估及验资程序，符
合当时有效的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人的创立大会
  经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效之法律、
法规和规范性文件的规定。
  五、发行人的独立性
  （一）发行人业务的独立性
  经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面
向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
  （二）发行人资产的独立完整性
  经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的不动产权、机器设备以及商标专用权、专
利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，也不存在
资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。发行人的资产独立
完整。
  （三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
  发行人属于生产经营企业。经本所律师核查，发行人目前下设总经理办公室、
证券投资部、行政中心、人力中心、财务中心、商务中心、营销中心、品质中心、
研发与产品中心、生产中心、模具中心、大客户中心、审计监察部。发行人根据
生产、经营管理的实际需要，已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
发行人的生产、供应、销售系统独立。
  （四）发行人人员的独立性
  根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、总经理及其
他高级管理人员均系严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序选举或聘任产
生。根据发行人高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查，发行人的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作，未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员均为专职，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
  （五）发行人机构的独立性
  经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理
权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情
形。发行人的机构独立。
  （六）发行人财务的独立性
  根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人制定
了财务管理制度，财务决策独立；发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规
范的财务会计制度。发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何
其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情形。发行人独立进行纳税申报、独立纳税。发行人的财务独立。
  综上所述，经本所律师核查，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务
等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
  六、发行人的主要股东和实际控制人
     （一）发行人的主要股东
     鉴于发行人为深圳证券交易所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及
投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，
本法律意见书不再赘述。
     根据发行人于中登公司深圳分公司查询的股东名册，截至 2025 年 9 月 30
日，发行人总股本为 115,680,000 股。发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号            股东名称             持股数量（股）          持股比例
       中电海康（杭州）股权投资管理有限             3,079,615      2.66%
          金合伙企业（有限合伙）
       上海沃赋私募基金管理有限公司－嘉             2,672,250      2.31%
               合伙）
       上海沃赋私募基金管理有限公司－南             2,639,423      2.28%
       通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙）
       中信建投基金－招商银行－中信建投             2,301,682      1.99%
             合资产管理计划
       苏州天忆翔企业管理合伙企业（有限             2,099,925      1.82%
               合伙）
       苏州天星智鸿企业管理咨询合伙企业             1,649,745      1.43%
             （有限合伙）
             合计                    82,346,388      71.18%
     经本所律师核查，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资
格，符合法律、法规的相关规定。
     （二）发行人的控股股东及实际控制人
的股份，沈锋华女士直接持有发行人 11.86%的股份，两人系夫妻关系，通过其
实际控制的苏州天忆翔间接控制公司 1.82%的股份，合计控制发行人 54.51%的
股份。根据本所律师核查发行人近三年历次股东会、董事会会议决议、年度/半
年度报告等公开披露的信息，谢毅及沈锋华依其可实际控制的发行人股份表决权
足以对发行人股东会、董事会的决议产生重大影响。因此，本所律师认为，谢毅
及沈锋华为发行人的实际控制人。
人股份不存在质押或其他有争议的情况。
  七、发行人的股本及演变
  （一）发行人的设立
  发行人的设立情况详见本法律意见书“发行人的设立”部分。
  （二）发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
  经中国证监会证监许可[2024]479 号文批准，同意发行人首次公开发行股票
的注册申请。
  经深圳证券交易所深证上[2024]866 号文同意，发行人的股票于 2024 年 10
月 24 日在深圳证券交易所上市，证券简称：苏州天脉，证券代码：301626。
  首次公开发行股票后，发行人注册资本增至 115,680,000 元，股本总额增至
手续。
  发行人自首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市至本法律意见书出具
之日，注册资本及股本均未发生变化。
  （三）发行人的股本结构
  根据发行人于中登公司深圳分公司查询的股东名册，截至 2025 年 9 月 30
日，发行人的股本结构如下表所示：
  持有人类别     无限售流通股         首发前限售股           首发后可出借限售股   合计
   国有法人          82,507                 -           -      82,507
 境内非国有法人        177,309        13,771,923           -   13,949,232
  境内自然人       21,685,059       61,783,031           -   83,468,090
   境外法人         726,075                 -           -     726,075
  境外自然人         294,600                 -           -     294,600
基金、理财产品等      3,062,450      11,205,046   2,892,000    17,159,496
   合计        26,028,000      86,760,000   2,892,000   115,680,000
  （四）发行人的股份质押情况
  经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持有发行人 5%以上股份
的主要股东及实际控制人持有的发行人股份不存在股份质押的情况。
  八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  （1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，
发行人的经营范围为：“研发、生产、加工、销售：硅胶导热材料、热扩散膜、
散热器及零配件、隔热材料，石墨及碳素制品；销售：机械设备及配件、电子产
品、光电材料、绝缘材料、屏蔽材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
  根据嵊州天脉现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，嵊
州天脉的经营范围为：“研发、生产、加工、销售：硅胶导热材料（导热片）、
硅胶套管、热扩散膜、超薄热管、超薄 VC、储热材料；销售：机械配件、电子
产品、光电材料、绝缘材料、导电屏蔽制品、硅橡胶制品；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。”
  根据韩国天脉的公司登记文件、韩国律师事务所出具的法律意见书并经本所
律师核查，韩国天脉的经营范围为：（1）硅胶导热材料（导热片）研发、生产、
加工、销售业；（2）硅胶套研发、生产、加工、销售业；（3）热扩散膜的研发、
生产、加工、销售业；（4）超薄型热管的研发、生产、加工、销售业；（5）热
储材料（机械零件、电子零件、光电材料、绝缘材料、传导阻滞产品）销售业；
（6）硅胶橡胶产品（各种产品及技术的进出口业务的自营和代理）；（7）一切
各项相关的配套业务。
  根据越南天脉的公司登记文件、越南律师事务所出具的法律意见书并经本所
律师核查，越南天脉的经营范围为：硅胶导热产品、均温板的生产。
  根据天脉建准现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，天
脉建准的经营范围为：“一般项目：电子专用材料研发；电子元器件制造；电子
专用材料制造；微特电机及组件制造；电子元器件与机电组件设备制造；其他电
子器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器
件批发；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子产品销售；电子专用设备
销售；微特电机及组件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；计
算机系统服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。”
  （2）根据发行人出具的书面说明、《2024 年年度报告》及《2025 年第三季
度报告》并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为热管理材料及器件的研发、
生产及销售。发行人的实际业务与发行人的《营业执照》载明的业务范围相符。
  （3）根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人拥有完整的采
购、研发、生产、销售体系。主要收入和利润来自热管理材料及器件的研发、生
产及销售。
  本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
  经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司持有的资
质证书如下表所示：
序
  公司名称    资质/证照名称    海关备案编码         发证机构     有效期至
号
                                   苏州海关驻吴中
                                     办事处
                                   绍兴海关驻新嵊
                                     办事处
                                           局
   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就其生产经营取得了
必要的许可和授权，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
   （二）发行人在中国大陆以外的经营活动
   根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人在中国大陆以外的投资及经营主体主要为：苏州天脉中国台湾分公司、
韩国天脉、越南天脉，具体详见本法律意见书之“十、发行人的主要财产”之“（一）
发行人的控股子公司及分支机构”。
   （三）发行人的业务变更
   根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人自设立以来，主要业务为
为热管理材料及器件的研发、生产及销售，近三年未发生重大变更。
   （四）发行人的主营业务
   根据发行人最近三年的审计报告及最近一期的季度报告，2022 年度、2023
年度、2024 年度以及 2025 年 1-9 月，发行人主营业务收入分别为 827,957,053.84
元、914,860,726.69 元、932,769,524.00 元及 806,861,804.20 元，占当期营业收入
的比例分别为 98.50%、98.60%、98.92%、98.59%。本所律师认为，报告期内，
发行人主营业务突出。
   （五）发行人持续经营的能力
   根据发行人《公司章程》、发行人披露的定期报告、发行人订立的有关重大
合同、董事会和股东会的相关会议决议及其他相关资料并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定需要终止的情形，其主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政
强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
   综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人报告期内主营业务突出且未发生重大变更，不存
在持续经营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  根据《公司法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主
要关联方包括：
  发行人的控股股东为谢毅，直接持有发行人 40.83%的股份。
  发行人的实际控制人为谢毅先生和沈锋华女士（详见本法律意见书“发行人
的控股股东和实际控制人”一节）。
  经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人谢毅先生
和沈锋华女士分别持有苏州天忆翔 20.00%、10.95%的财产份额，其中，发行人
控股股东、实际控制人之一谢毅先生系苏州天忆翔的执行事务合伙人。发行人的
实际控制人谢毅先生和沈锋华女士未控制除发行人及其控股子公司、苏州天忆翔
以外其他企业。
  经本所律师核查，截至报告期末，发行人下设三家控股子公司，即嵊州天脉、
韩国天脉、越南天脉（具体情况详见本法律意见书“发行人的主要财产”一节），
无参股公司。
  发行人报告期内的董事、高级管理人员的具体情况详见本法律意见书 “发
行人董事和高级管理人员及其变化”一节。
  上述自然人股东及发行人董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。
人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股企业以外
的法人或其他组织，具体如下：
序号          关联方名称                  与公司关系
        昆山佰奥智能装备股份有限
        公司
        苏州天星智鸿企业管理咨询
        合伙企业（有限合伙）
        上海澳宗生物科技有限公
        司
        上海澳徕医药信息咨询合伙   独立董事潘翠英的配偶潘华露持股90%，且担任执行事
        企业（有限合伙）       务合伙人的企业
        金湖县金融发展集团有限公
        司
        苏州润天知识产权代理有限
        公司
        法助（上海）信息咨询有限
        公司
        苏州润天律科技服务有限公   独立董事张超的父亲张国甫担任执行董事、经理及法定
        司              代表人的企业
        经本所律师核查，除本小节所披露的情形以外，直接或间接持有发行人 5%
以上股份的自然人、发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未控制、
共同控制发行人及其控股企业以外的法人或其他组织，或对其施加重大影响，或
者担任其董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员。
        报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：
序
          名称/姓名          关联关系              离职、注销时间
号
        四川港宏投资控股    董事、财务总监及董事会秘书龚   龚才林已于 2021 年 06 月
        集团有限公司      才林曾担任财务总监的企业     自该公司离任
                    董事、财务总监及董事会秘书龚
        成都空港兴城建筑材                    林歆沂已于 2024 年 01 月
        料有限公司                        自该公司离任
                    企业
        淮安市金鑫投资有限   独立董事潘翠英妹妹的配偶柏玉   柏玉洲已于 2024 年 08 月
        公司          洲曾担任董事的企业        自该公司离任
        苏州金合盛控股有限   独立董事潘翠英担任副总经理的   潘翠英于 2024 年 06 月 27
        公司          企业               日自该公司离任
     法助（北京）法律咨
     询服务有限公司
     苏州润川酒业有限公   独立董事张超的父亲张国甫曾担
     司           任执行董事、法定代表人的企业
                 原独立董事范利武的岳父章铨曾
     杭州恒维档案管理咨   持有 66.67%股权，范利武的配偶
     询有限公司       章未持有 33.33%股权并担任执行
                 董事兼总经理
                 原监事胡年荪的配偶阮末兰持有
     苏州悦兰达电子科技
     有限公司
                 理
     苏州铭冠精密电子有   苏州悦兰达电子科技有限公司持           胡年荪自 2024 年 01 月 26
     限公司         股 90%的企业                 日起不再担任发行人监事
     昆山市张浦镇甪上嘉   原监事胡年荪的父亲胡桂庚担任
     精密五金加工厂     负责人的企业
                 原 独 立 董事梁 俪 琼 持有 50% 份
     上海怀翊商务咨询中
     心（有限合伙）
                 担任执行事务合伙人的企业             梁俪琼于 2024 年 01 月 26
                 原独立董事梁俪琼的母亲冯霞持           日自发行人处离任
     上海旻羽商务咨询中
     心（有限合伙）
                 人，父亲持有 50%的份额的企业
                 原独立董事张薇的亲家唐千否持
     武汉瑞威特机械有限                            张薇于 2024 年 01 月 26 日
     公司                                   自发行人处离任
                 理
     东莞市志达硅胶科技   原董事、财务总监、董事会秘书
     有限公司        杨洪持有 50%的企业
                 原董事、财务总监、董事会秘书
     广东春夏新材料科技
     股份有限公司
                 业
                原董事、财务总监、董事会秘书
     东莞市聚丰股权投资
     合伙企业（有限合伙）
                合伙人的企业                    自发行人处离任
                 原董事、财务总监、董事会秘书
     东莞市大行集群注册   杨洪的哥哥的配偶何清华持有
     托管有限公司      100%股权并担任执行董事兼总经
                 理的企业
     国开制造业转型升级                            目前持有发行人 4.62%股
     基金（有限合伙）                             份
     上海沃赋私募基金管
     理有限公司－嘉兴沃   构成一致行动关系曾合计持有发           目前合计持有发行人
     赋锦芯股权投资合伙   行人 5%以上股份                4.59%股份
     企业（有限合伙）
     上海沃赋私募基金管
     理有限公司－南通沃
     赋创业投资合伙企业
     （有限合伙）
                                                    自 2025 年 09 月 12 日不再
                                                    担任发行人监事
                                                    自 2025 年 09 月 12 日不再
                                                    担任发行人监事
                                                    自 2025 年 09 月 12 日不再
                                                    担任发行人监事
                                                    自 2024 年 01 月 26 日不再
                                                    担任发行人监事
                                                    自 2024 年 01 月 26 日从发
                                                    行人处离任
                                                    自 2024 年 01 月 26 日从发
                                                    行人处离任
                                                    自 2024 年 01 月 26 日从发
                                                    行人处离任
                 曾为发行人的董事、财务总监、                     自 2021 年 06 月 30 日从发
                 董事会秘书                              行人处离任
     （二）关联交易
     本法律意见书所称“重大关联交易”，是指报告期内发行人及其控股企业与
关联法人的交易标的达到或超过 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值
达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交
易，但不包括发行人与控股企业之间发生的交易。
     报告期内，公司经常性关联交易为向关键管理人员支付的薪酬，具体情况如
下：
                                                                   单位：万元
      项目       2025 年 1-9 月      2024 年度            2023 年度        2022 年度
 关键管理人员薪酬            1,093.75            1,468.43       1,214.40     1,009.22
     报告期内，关联方为发行人及其子公司的银行贷款提供了保证担保，具体情
况如下：
    担保方     被担保方   担保金额（万元） 被担保债务/授信发生期间
  谢毅、沈锋华    苏州天脉            3,000.00    2019/1/21-2022/1/20
  谢毅、沈锋华    苏州天脉            9,000.00     2019/8/5-2022/3/5
  谢毅、沈锋华    苏州天脉            5,000.00   2019/12/20-2022/12/19
  本所律师经核查后认为：
  （1）在报告期内，发行人董事会、股东会对应当提交公司董事会、股东会
审议的重大经常性关联交易进行了审议；发行人关联董事、关联股东在相关董事
会、股东会审议有关关联交易议案时回避了表决；发行人独立董事对有关关联交
易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人
《公司章程》的有关规定。
  （2）在报告期内，发行人的关联交易不存在显失公允的情形，未损害发行
人及发行人其他股东的利益，符合中国相关法律、法规的规定。
  （三）发行人的关联交易管理制度
  经本所律师核查，发行人已在其《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》
                                 《苏
州天脉导热科技股份有限公司股东会议事规则》《苏州天脉导热科技股份有限公
司董事会议事规则》及《苏州天脉导热科技股份有限公司关联交易管理制度》中
明确规定关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）同业竞争
  发行人主要从事热管理材料及器件的研发、生产及销售。
  发行人实际控制人谢毅和沈锋华合计持有发行人股东苏州天忆翔 30.95%的
财产份额，除此之外实际控制人目前不存在其他对外投资。
  发行人股东苏州天忆翔主营业务为股权投资，除此之外无已其他实际经营业
务。除发行人外，苏州天忆翔不存在其他投资的企业。
  综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在经营同种
或类似业务的同业竞争情况。
     （五）避免同业竞争的措施
     为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东谢毅、实际控制人谢毅及沈锋华
已作出避免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制
人已采取有效措施避免潜在同业竞争。
     （六）关联交易及同业竞争的披露
     根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人已按照重要性
原则恰当地披露了重大关联交易，并对控股股东、实际控制人避免同业竞争的承
诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
     十、发行人的主要财产
     （一）发行人的控股子公司
     根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人下设四家控股子公司，一家分公司，具体情况如下：
     （1）嵊州天脉
     根据嵊州天脉现持有的统一社会信用代码为 91330683MA2D66FG8K 的《营
业执照》、嵊州天脉的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，嵊州天脉的基本信息如下表所示：
名称              嵊州天脉导热科技有限公司
住所              浙江省绍兴市嵊州市浦口街道洄溪路 225 号
法定代表人           谢毅
注册资本            11,500 万元
企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                研发、生产、加工、销售：硅胶导热材料（导热片）、硅胶套
                管、热扩散膜、超薄热管、超薄 VC、储热材料；销售：机械配
经营范围            件、电子产品、光电材料、绝缘材料、导电屏蔽制品、硅橡胶
                制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经
                批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本法律意见书出具之日，嵊州天脉的股东及股权结构如下表所示：
 序号           股东名称                      出资额（万元）                   出资比例（%）
             合计                              11,500                 100
     （2）韩国天脉
     根据韩国天脉现持有的公司登记文件、韩国律师事务所出具的法律意见书，
截至本法律意见书出具之日，韩国天脉的基本信息如下表所示：
名称                     天脉（韩国）有限公司
公司登记地址                 京畿道水原市灵通区新院路 136 号街 36-7，704 号（网浦洞）
公司注册号码                 135811-0282110
董事                     HYOUNG-JOON, KWON
资本总额                   55,647 万韩币
     截至本法律意见书出具之日，韩国天脉的股东及股权结构如下表所示：
     序号            股东名称                    出资额（万韩币）               出资比例（%）
              合计                                 55,647             100
     （3）越南天脉
     根据越南天脉现持有的公司登记文件、越南律师事务所出具的法律意见书，
截至本法律意见书出具之日，越南天脉的基本信息如下表所示：
名称                     越南天脉导热科技有限公司
住所                     越南北宁省安丰县三江乡安丰Ⅱ-C 工业园 CN4-1 地块
公司登记编号                 2301235016
负责人                    LEI, PAO-FAN
资本总额                   75,300,000,000 越南盾
     截至本法律意见书出具之日，越南天脉的股东及股权结构如下表所示：
 序号                股东名称                          出资额（越南盾）         出资比例（%）
                  合计                             75,300,000,000      100
     （4）天脉建准
     根据天脉建准现持有的统一社会信用代码为 91320506MAK2C1QY7F 的《营
业执照》、天脉建准的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，天脉建准的基本信息如下表所示：
名称                  天脉建准散热科技（苏州）有限公司
住所                  苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68 号 5 号楼 1 楼
法定代表人               谢毅
注册资本                2,000 万元
企业类型                有限责任公司（港澳台投资、非独资）
                    一般项目：电子专用材料研发；电子元器件制造；电子专用材
                    料制造；微特电机及组件制造；电子元器件与机电组件设备制
                    造；其他电子器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与
                    机电组件设备销售；电子元器件批发；电子专用材料销售；电
经营范围                子专用设备制造；电子产品销售；电子专用设备销售；微特电
                    机及组件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；
                    计算机系统服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
                    技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
                    的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本法律意见书出具之日，天脉建准的股东及股权结构如下表所示：
 序号          股东名称              出资额（万元）           出资比例（%）
         建准电机工业股份有
            限公司
         合计                         2,000          100
     本所律师认为，发行人上述控股子公司均依法成立，合法存续，发行人合法
拥有对上述主体的权益。
     发行人下设一家分公司苏州天脉中国台湾分公司。根据苏州天脉中国台湾分
公司现持有的公司登记文件，中国台湾律师事务所出具的法律意见书等资料并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏州天脉中国台湾分公司的基本信
息如下表所示：
名称             大陆商苏州天脉科技有限公司在台分公司
住所             中国台湾新北市泰山区枫树里 28 邻新北大道四段 198 号之 1
统一编号           24810830
董事             谢毅
经理             雷堡帆
               研发、生产、加工、销售：矽胶导热材料（导热片）、矽胶套
               管、热扩散膜、超薄热管、储热材料；销售：机械配件、电子
经营范围
               产品、光电材料、绝缘材料、导电屏蔽制品、矽橡胶制品；自
               营和代理各类商品及技术性的进出口业务。
     本所律师认为，发行人的分公司依法设立，合法存续，发行人合法拥有对上
述主体的权益。
     （二）发行人及控股子公司的不动产权情况
     根据发行人提供的不动产权证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 4 项不动产权。
     根据经审计的财务报告、发行人提供的不动产权登记资料查询结果证明等文
件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存
在不动产权抵押的情况。
     本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述不动产权，有权按照相
应的权属证书所载明的用途占有、使用、出租、抵押、转让或以其他合法方式处
分该等不动产权。
     （三）发行人拥有商标、专利等无形资产的情况
     根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 7 项商标专用权。
     本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述 7 项注册商标的有效期限内，
合法拥有上述 7 项注册商标的专用权。
  根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司共拥有 100 项专利，其中发明专利 17 项。
  本所律师认为，发行人合法拥有上述 100 项专利权。
     （四）发行人的主要生产设备
  根据发行人的说明、经审计的财务报告及本所律师对发行人财务负责人的访
谈，并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至 2025 年 9 月 30 日，发行
人拥有机器设备的账面价值为 25,016.47 万元；电子设备的账面价值为 888.18 万
元；运输设备的账面价值为 78.40 万元；办公设备及其他的账面价值为 16.20 万
元。
     （五）发行人上述财产的产权状况
  根据发行人的相关文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的上
述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （六）发行人主要财产的权利受限情况
  根据经审计的财务报告、发行人拥有的资产产权证书、发行人签署的借款合
同、担保合同等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人所
拥有的其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受
到限制的情况。
     （七）发行人房屋租赁情况
  根据发行人提供的租赁合同等文件材料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其子公司境内外存在租赁房产用于生产经营、办公的情形。
且其中境内的房产租赁尚未办理租赁备案登记，根据《中华人民共和国民法典》
第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力。”因此，上述租赁合同未办理登记备案手续不会影
响租赁合同的效力。
  综上，本所律师认为，发行人部分租赁房产尚未办理租赁备案的情况并不影
响相关租赁关系的合法、有效，发行人的房产租赁合同内容符合有关法律、法规
的规定，对合同双方均具有约束力。
  十一、发行人的重大债权债务
  （一）重大合同
  除非特别说明，发行人的重大合同是指截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其
控股子公司正在履行的与前五大客户/前五大供应商签署的合同金额在 1,000 万
元以上（包括 1,000 万元）或者合同金额不足 1,000 万元，但对发行人生产经营
有重要影响的重大合同或协议。
  根据发行人提供的重大合同或协议等文件并经本所律师核查，截至 2025 年
建设工程施工合同。
  本所律师认为，发行人及其控股子公司签署的正在履行的重大合同的内容和
形式均合法、有效；发行人及其控股子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在
纠纷的重大合同。
  （二）重大侵权之债
  根据发行人及其控股子公司所在地的公共信用信息中心出具的专用信用报
告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因而产生的重大侵
权之债。
  （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
  根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，除本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中披露的关
联交易，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人
与关联方之间不存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本法律意见书“关联
交易及同业竞争”一节），也不存在发行人为除其控股企业以外的关联方提供担
保的情形。
     （四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
   根据《2025 年第三季度报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，截
至 2025 年 9 月 30 日，发行人的其他应收款账面价值为 1,329,533.09 元，其他应
付款账面价值为 430,173.19 元。
   根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发
行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动而发生，合
法有效。
     十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
     （一）发行人近三年发生的合并、分立、增加和减少注册资本
   经本所律师核查，发行人近三年不存在合并、分立及减少注册资本的情形，
其历次增资扩股均经公司内部权力机构审议批准，获得了相关监管部门的核准，
并经公司登记机关准予登记，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规
定。
   发行人近三年的历次增资扩股情况参见本法律意见书“发行人的股本及演
变”的有关内容。
     （二）发行人近三年发生的资产处置及收购
   根据发行人承诺及本所律师核查，发行人近三年不存在其他重大资产处置及
收购。
     （三）发行人拟进行的重大资产变化
   截至本法律意见书出具之日，除已披露的本次募集资金投资项目外，发行人
没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排，也没有签订此
类协议或作出承诺。
     十三、发行人章程的制定与修改
     （一）发行人最近三年章程的制定及历次修改
《关于制定<苏州天脉导热科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，该公司
章程自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效并实施。
修订<公司章程（草案）>的议案》，同意修改上市后适用的公司章程，并授权
管理层及授权人员办理变更登记手续。
过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》，同意就变更注册资本、公司类型、修改公司章程的相应条款，并授权管
理层及授权人员办理变更登记手续。
了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同
意取消监事会、修改公司章程的相应条款，并授权管理层及授权人员办理变更登
记手续。
  本所律师认为，发行人最近三年公司章程的制定及历次修订已履行必要的法
定程序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的
规定，合法有效。
  十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
  （一）发行人具有健全的组织机构
  根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东会、董事会及其专门委
员会会议资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规
定，设立了股东会、董事会（下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监；发行人下设总经理
办公室、证券投资部、行政中心、人力中心、财务中心、商务中心、营销中心、
品质中心、研发与产品中心、生产中心、模具中心、大客户中心、审计监察部等
生产经营和管理部门。
  本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司
法》《公司章程》的规定。
     （二）发行人具有健全的股东会、董事会议事规则、独立董事工作制度、
总经理工作细则和董事会秘书工作细则
  经本所律师核查发行人相关股东会、董事会会议资料，发行人已制定了《苏
州天脉导热科技股份有限公司股东会议事规则》《苏州天脉导热科技股份有限公
司董事会议事规则》《苏州天脉导热科技股份有限公司独立董事工作制度》《苏
州天脉导热科技股份有限公司总经理工作细则》《苏州天脉导热科技股份有限公
司董事会秘书工作细则》，上述制度的制定与修改均已按照相应的内部审议程序
审议通过。
  本所律师认为，发行人股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制
度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则的制定及其相应修订符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规
范性文件的规定。
     （三）2022 年以来历次股东会、董事会
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自 2022 年至 2025 年 9
月 30 日，共召开了 9 次股东会、21 次董事会会议。发行人该等股东会、董事会
的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规、规范
性文件的规定，发行人股东会、董事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
     （四）2022 年以来发行人股东会历次授权
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东会重大授权行为均履
行了《公司法》《公司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，
合法、合规、真实、有效。
     十五、发行人董事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人董事和高级管理人员及其任职资格
  根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人现任董事、高级管理人员情况如下：
 序号                姓名                    任职情况
  根据发行人现任的董事和高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核查，
发行人上述董事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，该等人员不存在下列情形：
  （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
  （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
  （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
  综上，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。
  （二）发行人董事、高级管理人员自 2022 年以来的变化情况
         期限                             董事
选举谢毅、沈锋华、龚才林、史国昌、蔡栋梁、潘翠英、张超为股份公司第三届
董事会成员，其中蔡栋梁、潘翠英、张超为独立董事。
代表大会选举为第三届董事会职工代表董事。
刘晓阳、董事会秘书兼财务总监龚才林。
理、聘请丁幸强、刘晓阳为副总经理，聘请龚才林为董事会秘书兼财务总监。
  报告期内，发行人的高级管理人员未发生变化。
  综上，本所律师认为，发行人近三年的董事、高级管理人员的任职变化情况
符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
  （三）发行人的独立董事制度
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，蔡栋梁、潘翠英、张超为发
行人独立董事，发行人独立董事人数占发行人董事会成员总人数的三分之一以
上，其中潘翠英为会计专业人士；发行人现已制订了《独立董事工作制度》。根
据发行人提供的有关材料以及本所律师核查，发行人独立董事任职资格和职权范
围符合有关法律、法规和规范性文件规定，其职权范围未违反我国法律法规及规
范性文件的规定。发行人现任 3 名独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公
司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
  根据发行人提供的资料，独立董事自任职以来认真履行其权利和义务，积极
参加董事会，对外聘审计机构、关联交易等事项进行了核查验证，并基于独立判
断的立场发表了相应意见，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
  本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管
理发挥了积极作用。
  十六、发行人的税务
  （一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
  本所律师认为，发行人及其控股企业执行的税种、税率符合现行法律、法规
及规范性文件的要求。
  （二）发行人享受的税收优惠
  根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人在报告期内享受税收优惠
的具体情况如下：
  （1）发行人于 2021 年 11 月 30 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税局、国家税务总局江苏省税务局批准换发的高新技术企业证书，证
书编号为 GR202132004582，有效期三年；
  发行人于 2024 年 11 月 6 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR202432001586，有效期三年；
  发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月企业所得税按 15%
的优惠税率缴纳。
  （2）发行人子公司嵊州天脉于 2020 年 12 月 1 日取得由浙江省科学技术厅、
浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准换发的高新技术企业证书，证书
编号为 GR202033001795，有效期三年；
  发行人子公司嵊州天脉取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务
总局浙江省税务局于 2023 年 12 月 8 日颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR202333003380，有效期三年；
  嵊州天脉 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月的企业所得税
按 15%的优惠税率缴纳。
  （3）发行人子公司越南天脉按所在地税收优惠政策，适用“两免四减半”
的企业所得税税率优惠政策（从产生利润起计算，最迟不超过 3 年）。
    本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
    （三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告
期内所享受的单笔 10 万元及以上的主要财政补贴如下：
序                          补贴     补贴金额
     年度        补贴项目                                 补贴依据
号                          对象     （万元）
                           苏州               甪直镇财政国库集中支付户出
                           天脉                     具的《证明》
                                             《关于下达 2017 年第二批、
             东吴科技创新创业      苏州
              领军人才款        天脉
                                            度区级承担经费的通知》（吴财
                                                  科[2022]5 号）
                           嵊州               嵊州市甘霖镇人民政府出具的
                           天脉                   《证明》
                   金
                                            嵊州市 2021 年度失业保险稳岗
                           嵊州
                           天脉
                                                      公示
      度                    嵊州                嵊州市甘霖镇人民政府出具的
                           天脉                        《证明》
                           苏州                吴中区人力资源管理服务中心
                           天脉                      出具的《证明》
                                            《关于下达吴中区 2021 年度第
                           苏州               一、二批高新技术企业奖励等相
                           天脉               关经费的通知》    （吴财科[2022]10
                                                      号）
                           嵊州                嵊州市甘霖镇人民政府出具的
                           天脉                        《证明》
             电力设备安装工程      嵊州                嵊州市甘霖镇人民政府出具的
             补助            天脉                        《证明》
                           嵊州                嵊州市甘霖镇人民政府出具的
                           天脉                        《证明》
               增产奖励资金      天脉                       具的《证明》
                                              吴财科[2023]12 号关于下达
                           天脉
      度                                              资金的通知
                                            《吴中区关于推动经济运行率
                                            先整体好转的若干政策措施的
             留工扩岗慰问补贴      苏州
                资金         天脉
                                            [2023]2 号）、吴中区人力资源
                                            管理服务中心出具的《证明》
序                          补贴     补贴金额
     年度        补贴项目                               补贴依据
号                          对象     （万元）
                                            《区政府关于印发<关于促进吴
                           苏州               中区金融业高质量发展的若干
                           天脉                政策意见>的通知》（吴政发
                                                 [2021]38 号）
                           苏州               吴中区人力资源管理服务中心
                           天脉                   出具的《证明》
                           嵊州               嵊州市经济和信息化局出具的
                           天脉                      《证明》
                  项资金      天脉
                                            《关于下达苏州市 2024 年度第
             企业研究开发奖励      苏州
      度         资金         天脉
                                             现）资金的通知》（吴财科
                                                [2024]15 号）
                           嵊州               嵊州市甘霖镇人民政府出具的
                           天脉                     《证明》
             高新技术企业奖励      嵊州
                资金         天脉
                           苏州               苏州市吴中区甪直镇财政和资
                           天脉               产管理办公室出具的《证明》
                                            《关于确定 2024 年度甪直镇高
                           苏州
                           天脉
                                             贴）拟资助人选的公示》
                           苏州
                           天脉
                                              函（2025）197 号）
                                            《嵊州市人民政府办公室关于
                           嵊州               印发嵊州市“4173”先进制造业
                           天脉               强市建设专项政策的通知》（嵊
                                               政办[2024]11 号）
    本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴等政策，合法、
合规、真实、有效。
    （四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
    根据苏州市公共信用信息中心于 2025 年 8 月 11 日以及 2025 年 10 月 11 日
出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》并经本所律师核查，
发行人自 2022 年 1 月 1 日以来，不存在因违反相关法律法规而受到税务主管部
门的行政处罚的情形。
  根据浙江省公共信用信息平台于 2025 年 8 月 11 日以及 2025 年 10 月 11 日
出具的《企业专项信用报告》，嵊州天脉自 2022 年 1 月 1 日以来，不存在违反
相关法律法规而受到税务主管部门的行政处罚的情形。
  根据越南 CTM 律师有限责任公司出具的《法律意见书》，报告期内，越南
天脉不存在因违反相关法律法规受到税务主管部门的行政处罚的情形。
  根据韩国律师事务所出具的《法律意见书》，已确认截至法律意见书出具基
准日，韩国天脉已缴纳韩国法律规定的所有应缴纳税款和法定保险费。
  本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，不存在
因违反税务方面的法律、法规和规范性文件而被税务部门处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护、产品质量、劳动用工
  （一）发行人的环境保护情况
  根据发行人及其子公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其子公司已获得排污许可证或已进行了固定污染源排污登记。根据本所律师在环
境主管部门公开网站的查询结果、苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业
专用信用报告（代替企业无违法证明）》、浙江省公共信用信息平台出具的《企
业专项信用报告》以及发行人的确认，发行人及嵊州天脉近三年不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
  根据发行人提供的相关资料及其说明，截至本律师工作报告出具之日，发行
人已完成本次募投项目环境影响评价，编制了环境影响评价报告表，并已取得苏
州市生态环境局下发的《关于苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目
环境影响报告表的批复》（苏环建[2025]06 第 0058 号），原则同意报告表的环
境影响总体结论和拟采取的生态环境保护措施。
    （二）发行人的产品质量和技术监督情况
    根据苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业
无违法证明）》、浙江省公共信用信息平台出具的《企业专项信用报告》并经本
所律师核查，发行人及嵊州天脉最近三年不存在因违反质量技术监督相关法律法
规而受到市场监管领域的行政处罚的情况。
    （三）发行人的劳动用工情况
    根据苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业
无违法证明）》，浙江省公共信用信息平台出具的《企业专项信用报告》，发行
人及嵊州天脉自 2022 年 1 月 1 日以来，不存在因劳动用工事项受到人力资源和
社会保障局的行政处罚的情况。
    十八、发行人募集资金的运用
    （一）本次募集资金运用计划
    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 78,600 万元（含
本数），募集资金投资项目具体情况如下：
                                            单位：万元
序                                          募集资金
             项目名称             投资总额
号                                          投入金额
    苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目
    （一期）
             合计               136,000.00     78,600.00
    在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，发行人将根据项目需
要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和
程序对先期投入资金予以置换。
    若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金
净额少于上述项目募集资金拟投入总额，发行人可根据项目的实际需求，按照相
关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由发
行人自筹解决。
     本次募集资金投资项目取得备案以及环评批复具体情况如下：
序号         项目名称           备案情况             环评批复情况
                                      《关于苏州天脉导热散热产品
      苏州天脉导热散热产品智
                      甪便服备〔2025〕100   智能制造甪直基地建设项目环
                          号           境影响报告表的批复》（苏环
         （一期）
                                       建[2025]06 第 0058 号）
     （二）历次募集资金使用情况
     经中国证监会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2024]479 号）同意，发行人首次公开发行人民币普通
股（A 股）2,892 万股，发行价格为每股 21.23 元，募集资金总额为 613,971,600.00
元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 544,926,170.93 元。上述募
集资金已经公证天业《验资报告》（苏公 W[2024] B075 号）验证。上述募集资
金已经存放于发行人董事会决定的专项账户。
     为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，发行人制定了《募集资
金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、变更、管理与监
督以及信息披露作出了明确的规定，从制度上保证了募集资金的规范使用。
     （1）前次募集资金使用情况
     根据公证天业于 2025 年 10 月 27 日出具的苏公 W[2025] E1428 号《苏州天
脉导热科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2025 年 9 月
于“散热产品生产基地建设项目”、“新建研发中心项目”、“嵊州天脉均温板
等散热产品生产建设项目”以及补充流动资金。
  （2）前次募集资金实际投资项目变更情况
  ①“新建研发中心项目”内部投资结构调整及“散热产品生产基地建设项目”
延期
  发行人于 2025 年 2 月 27 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》。同意对募投项目
“新建研发中心项目”的内部投资结构进行调整以及对募投项目“散热产品生产
基地建设项目”进行延期。
  a.部分募投项目内部投资结构调整的具体情况
  为快速响应市场需求、加快研发进程以及保障募投项目的顺利实施，提高募
集资金使用效率，结合公司的实际情况，发行人经过审慎决策对募投项目“新建
研发中心项目”的内部投资结构进行优化，科学合理地安排和调整募投项目的内
部投资结构，调整前后募集资金投资总额保持不变。
  b.部分募投项目延期的有关情况
  发行人募投项目“散热产品生产基地建设项目”已在前期经过了充分的可行
性论证，但在实施过程中受公司发展战略规划调整及客户生产计划安排等因素影
响，项目的实际建设进度较原计划放缓，预计无法在原计划期间内达到预定可使
用状态。因此发行人经过审慎研究，在项目实施主体、投资规模不发生变更的情
况下延长“散热产品生产基地建设项目”预计可使用状态日期至 2026 年 6 月 30
日。
  上述调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期，未改变募投项目
的投资总额，未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在募集资金用途变更
的其他情形，无需提交股东大会审议批准。持续督导机构出具了相关核查意见，
发行人已在深交所网站公开披露了上述变更事项。
  ②“散热产品生产基地建设项目”实施地点变更
  发行人于 2025 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意发行人将募投项目“散热产品生产
基地建设项目”的实施地点由“苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68 号 8 号楼”变更
为“苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68 号 1 号楼、2 号楼和 3 号楼”。
  上述募投项目实施地点变更系基于整体经营规划考虑，发行人将同类产品生
产线集中至同一或相邻区域，有助于发行人优化产能布局，整合现有的生产线资
源，提高生产经营管理效率。
  上述募投项目变更实施地点事项不涉及变更募投项目用途，无需提交股东会
审议批准。持续督导机构出具了相关核查意见，发行人已在深交所网站公开披露
了上述变更事项。
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目不存在对外转让或置
换情况。
  （1）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
  发行人于 2024 年 10 月 29 日召开第三届董事会第六次会议、2024 年 11 月
金及自有资金进行现金管理的议案》，同意发行人在不影响募集资金投资计划正
常进行、不影响发行人正常运营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过
资金（含超募资金）适用于投资安全性高、流动性好的产品，包括但不限于结构
性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等保本型产品，使用期限自
发行人股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限范围内，资
金可循环滚动使用。
  发行人于 2025 年 4 月 21 日召开第三届董事会第九次会议、2025 年 5 月 15
日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有
资金进行现金管理的议案》，同意发行人在不影响募集资金投资计划正常进行、
不影响发行人正常运营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过 2 亿元（含本
数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自发行人股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效。本次额度生效后将覆盖前次授权额度，在前述
额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。截至 2025 年 9 月 30 日，发行人以募
集资金认购尚未到期的现金管理产品余额为 10,500.00 万元。
  （2）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
  发行人于 2024 年 10 月 29 日召开第三届董事会第六次会议，2024 年 11 月
流动资金的议案》，同意发行人使用超募资金暂时补充流动资金，总金额不超过
（含）4,300 万元，使用期限自发行人董事会会议审议通过之日起不超过 12 个月，
到期将归还至超募资金专户。2025 年 8 月 20 日发行人已全部归还暂时性补充流
动资金的募集资金 4,300 万元至对应的募集资金专项账户，使用期限未超过 12
个月。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人前次募集资金
使用及变更等情况已履行了法定程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。
  十九、发行人业务发展目标
  根据发行人出具的书面说明、《2024 年年度报告》及《2025 年第三季度报
告》，发行人业务发展目标为：以“价值共生、相互成就，平等尊重、团结互助，
勇于创新、勇担重担，诚实守信、回报社会”作为核心价值观，秉承客户满意度
至上的服务宗旨，以客户为中心，以市场需求为核心导向，致力于为客户提供精
准的导热散热产品以及创新的散热解决方案。
  根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为热管理
材料及器件的研发、生产及销售。
  本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁和行政处罚
  根据《上市规则》的规定，本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件”，系指涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或
虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大
不利影响的案件。
  本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
  第一，根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国
法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股企业、
持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
  第二，本所律师的结论是基于确信下述各方所提供的书面说明是按照诚实和
信用的原则作出的。
  （一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的
对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的书面说明并经本所律师在最
高人民法院被执行人信息网、中国裁判文书网等网络检索核查，截至本法律意见
书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的
对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据发行人董事长兼总经理出具的书面说明，并经本所律师在最高人民法院
被执行人信息网、中国裁判文书网等网络检索核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
  综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的
主要股东、董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大影
响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《募集说明书》的编制及讨论，但审阅了《募集说明书》，
特别对发行人引用律师工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅。经本所律师
核查并经发行人书面确认，发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的
律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告
和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
     二十二、结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于创业板上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行已取得现阶段必要的批
准和授权，尚待深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。
  本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
     （以下无正文，下接签署页）
                     第三节          签署页
 （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
 本法律意见书于        年    月   日出具，正本一式肆份，无副本。
 国浩律师（深圳）事务所
  负责人：                            经办律师：
     _____________                        _______________
         马卓檀                                    彭瑶
                                          _______________
                                                季俊宏
                                            年    月    日
                  国浩律师（深圳）事务所
                                              关于
         苏州天脉导热科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
         之
                     补充法律意见书（一）
                深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼                        邮编：518034
                      电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666   传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
                                 网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                          二〇二六年三月
国浩律师（深圳）事务所                                                                                                          补充法律意见书（一）
                                                               目            录
国浩律师（深圳）事务所                           补充法律意见书（一）
              国浩律师（深圳）事务所
         关于苏州天脉导热科技股份有限公司
        创业板向不特定对象发行可转换公司债券
                    之
              补充法律意见书（一）
                        编号：GLG/SZ/A8571/FY/2026-019
     致：苏州天脉导热科技股份有限公司
  国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天脉导热科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于 2025 年 12 月出具
了《国浩律师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司创业板向不特
定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及
《国浩律师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司创业板向不特定
对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心下发的审核函[2025]020084 号《关于苏州天脉
导热科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》，
本所律师对相关法律问题进行了核查，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
  本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意
见书为准。本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用本补充法律意见书。
  本补充法律意见书所使用的简称含义，除非上下文另有所指，其余均与《法
律意见书》使用的简称含义一致。
国浩律师（深圳）事务所                 补充法律意见书（一）
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具补充法律意见书如
下：
国浩律师（深圳）事务所                   补充法律意见书（一）
                第一节   声明事项
  一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
本所律师保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对本补
充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
  三、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法
律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
  四、为出具本补充法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本补
充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副
本材料或复印件与原件一致。
  五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明
出具法律意见。
  六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
  七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
国浩律师（深圳）事务所                                     补充法律意见书（一）
                         第二节      正文
                     第一部分     《问询函》回复
   一、《问询函》问题 1
   申报材料显示，报告期内，发行人主营业务收入分别为 82795.71 万元、
为 46.55%、63.38%、66.47%和 65.35%，各细分产品中占比最高；净利润分别为
别为 29.32%、32.86%、40.48%和 39.55%，其中均温板毛利率从 2022 年的 17.35%
显著提升到 2024 年的 38.56%，热管及散热模组的毛利率从 2024 年的 29.98%下
降至 2025 年 1-9 月的 11.24%；境外收入占主营业务收入比例分别为 28.31%、
量相应减少。报告期各期末，资产负债率分别为 24.49%、27.36%、11.75%和
   报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 13780.68 万元、15655.33 万元、
年 9 月末存货余额增长较多主要系公司在手订单金额有所增加，公司相应增加备
货所致。
   报告期末，公司交易性金融资产余额为 35548.91 万元，其他应收款余额为
万元。
   请发行人：（1）结合发行人产品竞争优势、产品结构、成本变动、客户需
求等情况，说明报告期内发行人经营业绩和毛利率持续提升的原因及合理性，毛
利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。（2）结合发行人境外业务产
品结构和客户需求变动情况，说明最近一年一期公司境外收入有所下滑的原因，
境内外产品毛利率存在差异的原因及合理性；量化分析汇率波动对发行人业绩的
影响；结合发行人境外客户基本情况、合作情况、所在国家地区相关贸易政策变
化情况等，说明相关政策是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策
风险或境外经营相关风险；发行人针对上述情况的应对措施及有效性。（3）结
国浩律师（深圳）事务所                   补充法律意见书（一）
合消费电子散热技术路径的迭代情况，说明发行人热管及散热模组等均温板以外
产品是否存在下游客户需求持续减少情况，是否存在产能利用率下降、设备闲置
或过时并计提固定资产减值准备的情况。（4）结合在手订单支持比例和存货结
构变动情况，说明报告期末存货余额大幅增加的原因及合理性，并结合存货库龄
情况，说明是否存在滞销的情形。（5）具体列示可能涉及财务性投资相关会计
科目的情况，包括但不限于交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他
非流动资产等；说明发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟
实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监
管规则适用指引—发行类第 7 号》等的相关规定，自本次发行相关董事会决议日
前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集
资金扣减情形。
  请发行人补充披露（2）-（4）相关风险。
  请保荐人、会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（2）核查并发表明
确意见。请保荐人和申报会计师结合最近三年境外客户的函证及回函情况、回函
比例、回函相符比例、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入
和存货的真实性以及所履行的核查程序。
  回复：
  （二）结合发行人境外业务产品结构和客户需求变动情况，说明最近一年
一期公司境外收入有所下滑的原因，境内外产品毛利率存在差异的原因及合理
性；量化分析汇率波动对发行人业绩的影响；结合发行人境外客户基本情况、
合作情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明相关政策是否对发行
人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险；发行人
针对上述情况的应对措施及有效性。
公司境外收入有所下滑的原因，境内外产品毛利率存在差异的原因及合理性
  （1）结合发行人境外业务产品结构和客户需求变动情况，说明最近一年一
期公司境外收入有所下滑的原因
国浩律师（深圳）事务所                                                              补充法律意见书（一）
     发行人主营业务境外销售收入主要来自于均温板产品，主要终端客户为客户
A。最近一年及一期境外收入有所下滑主要系随着客户 A 对于均温板产品的需求
趋于稳定，且客户 A 新增导入一家新的均温板配套厂商，2024 年度和 2025 年
     报告期内，发行人主营业务境外销售收入的产品结构情况如下：
                                                                           单位：万元、%
 项目
          金额        占比         金额        占比           金额        占比         金额        占比
均温板     16,718.44    67.06   26,639.37    72.37     29,584.94    73.54   10,445.16    44.56
导热界面
材料
热管及散
热模组
其中：散
热模组
热管         54.02      0.22    1,068.10       2.90    1,701.50     4.23    6,559.53    27.98
石墨散热
膜
其他       1,322.53     5.31     298.32        0.81     368.29      0.92     119.84      0.51
 合计     24,928.78   100.00   36,810.44   100.00     40,231.49   100.00   23,441.77   100.00
     发行人主营业务境外销售收入主要来自于均温板产品。2024 年、2025 年 1-9
月，发行人均温板境外销售收入有所下降主要受客户 A 需求下降影响。报告期
内，发行人导热界面材料产品境外销售收入金额不断增长，主要受客户 C 等需
求增加影响。报告期内，发行人热管销售收入不断下降，主要系三星在其中高端
智能手机新机型中，更多采用均温板散热方案而减少了热管散热方案的应用；散
热模组收入有所波动主要系受大客户 C 需求变动影响。
     发行人境外终端客户主要为客户 A 等，因消费电子终端客户为保证其产品
品质、供货能力等因素，存在终端客户指定其零部件配套生产厂商与发行人进行
交易的情况，因此将向终端客户及其零部件配套厂商的销售金额合并计算，终端
客户 A 需求变动的具体情况如下：
国浩律师（深圳）事务所                                             补充法律意见书（一）
                                                              单位：万元
序号     终端客户名称
                  销售金额            金额              金额            金额
     发行人向客户 A 销售的产品主要为均温板和热管。2023 年，客户 A 收入较
高，一方面系客户 A 于 2023 年推出的手机系列在散热方案上进行了显著升级，
客户 A 将部分中高端机型由采用热管散热方案调整为采用均温板方案以及客户
A 高端系列手机出货量的增长，导致客户 A 对均温板的采购需求较为旺盛；另
一方面公司具备行业领先的均温板产能，在 2023 年客户 A 对于均温板产品需求
短期快速增加的情况下，公司能够快速响应客户需求，相较于其他配套厂商占据
了较高的市场份额。
要系随着客户 A 对于均温板产品的需求趋于稳定，且客户 A 新增导入一家新的
均温板配套厂商，2024 年度和 2025 年 1-9 月公司在客户 A 的均温板产品的销售
份额较 2023 年度有所下降。
     发行人最近一年及一期境外收入有所下滑主要系随着三星对于均温板产品
的需求趋于稳定，且三星新增导入一家新的均温板配套厂商，2024 年度和 2025
年 1-9 月公司在三星的均温板产品的销售份额较 2023 年度有所下降。
     （2）境内外产品毛利率存在差异的原因及合理性
     发行人境外销售的毛利率略高于境内销售，主要原因为：报告期内，公司外
销客户主要为客户 A，公司向客户 A 销售的均温板等产品主要应用于其中高端
机型产品，故毛利率相对较高；此外，公司境外销售结算货币以美元为主，美元
兑人民币汇率呈升值趋势，汇率上涨使得公司以人民币计价的境外销售价格有所
上升，也使得外销毛利率高于内销毛利率。
     报告期内，发行人境外销售结算货币以美元为主。汇率波动会影响产品以人
民币折算的销售价格及产生汇兑损益，进而影响发行人业绩。
国浩律师（深圳）事务所                                           补充法律意见书（一）
  假定人民币收入、外币收入、营业成本及其他因素保持不变，在美元兑人民
币年平均汇率均±1%、±3%的情况下，对发行人营业收入及利润总额的具体影
响如下：
                                                                单位：万元
        项目            2025 年 1-9 月                               2022 年度
                                          度           度
营业收入②                       81,843.55   94,291.36   92,786.73    84,053.37
其中：境外收入③                    24,928.78   36,812.64   40,231.49    23,441.77
利润总额④                       15,782.72   20,935.80   17,334.30    12,949.76
        境外收入变动金额⑤=
        ③*①
        占营业收入比例⑥=⑤/
人民币贬值   ②
        ⑦=⑤
        占利润总额的比例⑧=
        ⑦/④
        境外收入变动金额
        ⑤=③*①
        占营业收入比例
人民币贬值   ⑥=⑤/②
        ⑦=⑤
        占利润总额的比例
        ⑧=⑦/④
        境外收入变动金额
                              -249.29     -368.13     -402.31      -234.42
        ⑤=③*①
        占营业收入比例
                              -0.30%      -0.39%      -0.43%       -0.28%
人民币升值   ⑥=⑤/②
                              -249.29     -368.13     -402.31      -234.42
        ⑦=⑤
        占利润总额的比例
                              -1.58%      -1.76%      -2.32%       -1.81%
        ⑧=⑦/④
        境外收入变动金额
                              -747.86   -1,104.38   -1,206.94      -703.25
        ⑤=③*①
        占营业收入比例
                              -0.91%      -1.17%      -1.30%       -0.84%
人民币升值   ⑥=⑤/②
                              -747.86   -1,104.38   -1,206.94      -703.25
        ⑦=⑤
        占利润总额的比例
                              -4.74%      -5.28%      -6.96%       -5.43%
        ⑧=⑦/④
 国浩律师（深圳）事务所                                                               补充法律意见书（一）
         由上表可知，汇率波动会对发行人的利润总额产生一定的影响，但受一年中
 汇率上下波动、发行人实施的汇率管理措施、全年收入分布情况等因素影响，实
 际汇率波动对发行人利润总额的影响程度一般低于测算数据，影响较小。
 变化情况等，说明相关政策是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易
 政策风险或境外经营相关风险
         （1）发行人境外收入分地区情况
         报告期内，发行人境外销售按地区分布情况如下：
                                                                               单位：万元
地区
           金额         占比         金额         占比         金额         占比         金额         占比
越南       18,554.64    74.43%   28,668.22    77.88%   29,192.42    72.56%   15,266.34    65.12%
境内保
税区
印度         791.71      3.18%    3,355.75     9.12%    5,680.89    14.12%    2,433.14    10.38%
其他        1,146.87     4.60%    1,483.23     4.03%    1,331.10     3.31%    1,672.56     7.13%
合计       24,928.78   100.00%   36,812.64   100.00%   40,231.49   100.00%   23,441.77   100.00%
         发行人境外销售业务主要分布在越南、境内保税区以及印度地区，这三个地
 区的合计销售收入占境外收入比例均在 92%以上，占比较高。
         （2）境外客户基本情况、合作情况
         报告期内发行人主要境外客户的基本情况及合作情况如下：
 序号         客户名称                             基本情况                              合作情况
                           总部位于韩国的大型跨国电子零部件制造企业，
                           年成立越南子公司，客户 A 指定模组厂
                           总部位于韩国的大型跨国电子产品制造企业，生
                           产产品包括充电器、无线充电器、电视配件、电
                           子烟、智能眼镜、传感器模块、电池组等。2017
                           年成立印度子公司，客户 A 指定模组厂
国浩律师（深圳）事务所                                  补充法律意见书（一）
序号    客户名称                 基本情况                  合作情况
               总部位于韩国的大型跨国电子零部件制造企业，
               生产产品涉及手机、智能穿戴设备等领域。拥有
               年成立越南子公司，客户 A 指定模组厂
               创立于 1996 年，专精于通讯产品的设计、研发
               与制造，提供 RF 天线设计、软硬件设计、机构
               设计、系统整合、界面开发、产品测试与认证等
               学园区，在北美洲、欧洲、亚洲等地均设有服务
               或制造据点，提供全方位解决方案与在地服务支
               援
               客户 D 工业互联网子公司，主要营运范围为客
               户 DCNSBG 网络通讯事业群
               总部位于韩国的大型跨国电子产品制造企业，生
               产产品包括充电器、无线充电器、电视配件、电
               子烟、智能眼镜、传感器模块、电池组等。2008
               年成立越南子公司，客户 A 指定模组厂
               成立于 2011 年，总部位于安徽工业第一区——
               合肥经济技术开发区，占地面积 457 亩，并在合
               电脑年生产能力达 4,000 万台套，累计出货量突
               破 3 亿台，产品热销全球 126 个国家和地区
               总部位于韩国的大型跨国电子零部件制造企业，
               A 指定模组厂
               总部位于韩国的大型跨国电子零部件制造企业，
               部件的制造和销售。客户 A 指定模组厂
     （3）所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明相关政策是否对发行人
业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险
     报告期内，发行人境外销售主要地区包括越南及印度。经查询中华人民共和
国商务部国别贸易投资环境信息网（https://itpp.mofcom.gov.cn/index.shtml），商
务部发布的对外投资合作国别（地区）指南，越南、印度对中国的关税等贸易政
策如下：
国浩律师（深圳）事务所                           补充法律意见书（一）
序号      国家                  关税等贸易政策
              安排。在上述多边及区域贸易协定框架下，越南对中国商品实行
              较为优惠的贸易便利化措施，逐步削减货物贸易的关税水平，为
              我国出口业务提供了稳定的制度环境。
              协定》（RCEP），2022 年 1 月对中国、越南、文莱、越南、柬埔
              寨等十国生效。《区域全面经济合作伙伴关系协定》（RCEP）通
              过原产地累积规则、简化海关程序等条款降低贸易壁垒，推动成
              员国之间的产业链协作。
              系、加快构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》，推
              动双方互利合作向更高质量发展，两国战略协作向更深层次推进。
              与发展。
              限制，自 2025 年以来，印度对中国少量工业与消费品实施反倾销
              调查，并对光伏组件、冷轧无取向电工钢等征收反倾销税。
     报告期内，越南及印度对中国的关税及贸易政策整体较为稳定，不存在对发
行人出口产品关税及贸易政策的重大调整，相关国家未对发行人出口产品提出过
反补贴、反倾销调查，未对发行人业绩产生重大影响，贸易政策风险和境外经营
等风险较小。虽然中美贸易政策变动较大，但报告期内发行人对美国地区的销售
金额较小，因此对发行人境外销售未产生重大不利影响。
     为了降低汇率波动及贸易政策变动对发行人经营业绩带来的影响，发行人采
取了一系列的积极应对措施，具体如下：
     （1）发行人实时关注国际贸易局势、持续跟踪汇率变化趋势，强化财务人
员及业务人员关于汇率相关知识和风险意识，结合资金实际需求及汇率情况选择
适当时机进行结汇，以控制汇兑损失风险；
     （2）与境外客户进行谈判和交易报价时，综合考虑外汇波动因素，保证合
理的利润水平；合理控制外汇头寸水平，尽量减少因临时结汇承担的汇率不利损
失，缓冲汇率大幅度波动给发行人带来的影响；
     （3）发行人加速布局海外生产及销售基地，提高供应链韧性。目前，越南
天脉、韩国天脉以及中国台湾分公司均稳定经营，有利于发行人分散贸易政策变
国浩律师（深圳）事务所                  补充法律意见书（一）
动风险；
  （4）发行人不断挖掘热管理行业多样化和定制化的客户需求，拓宽产品线。
通过日益丰富的产品生产线，一方面优化发行人产品结构，增强现有客户合作粘
性；另一方面提高发行人的行业认可度，实现客户结构多元化，有利于应对贸易
政策变动风险。
  综上所述，发行人已制定相关措施以应对汇率波动及贸易政策变化，相关措
施具有有效性。
  发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险”之“（三）
国际贸易环境恶化的风险”、“（四）汇率波动风险”，以及“第三节 风险因
素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营相关风险”之“4、国际贸
易环境恶化的风险”、“6、汇率波动风险”完善并补充了相关风险，具体如下：
  “4、国际贸易环境恶化的风险
税税率，虽然公司直接对美国进出口业务在整体业务中占比较小，但贸易保护主
义引发的全球供应链重构和贸易战风险，可能会对公司后续发展产生不利影响。
如果未来国际贸易争端升级，如包括美国在内的各国贸易政策持续发生不利变
化，导致未来全球经济环境发生不利变化，公司境外销售不排除会受到影响，并
对公司未来持续经营能力产生不利影响。
  公司外销收入主要以美元结算，而人民币与美元之间的汇率受国内外政治、
经济环境等多重因素影响，存在较大的不确定性。随着公司经营规模的扩大以及
外销业务的增长，出口收入可能进一步增加。若未来汇率出现不利波动，可能导
致大额汇兑损失，从而对公司的经营业绩产生负面影响。”
  针对以上问题，本所律师执行了以下核查程序：
国浩律师（深圳）事务所                          补充法律意见书（一）
  （1）获取发行人收入成本明细，检索发行人境外业务相关下游市场资料，
分析报告期内境外销售的产品结构、境外主要客户情况，分析变动的原因及合理
性；
  （2）访谈发行人管理层，了解境外销售主要客户的需求变动情况，分析境
内外产品毛利率存在差异的原因；
  （3）了解发行人汇率风险管理策略与具体流程，访谈发行人财务负责人及
业务人员，分析汇率波动对发行人业绩的影响；
  （4）检索公开网络资料，了解发行人境外主要客户基本情况，以及所在国
家地区相关贸易政策及其他行业相关政策情况，分析是否对发行人业绩存在影
响，并分析发行人是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险；访谈发行
人管理层及业务人员，了解发行人针对相关政策风险的应对措施及有效性；
  （5）对主要境外客户执行访谈和函证程序。
  经核查，本所律师认为：
  （1）最近一年及一期公司境外收入有所下滑主要系随着客户 A 对于均温板
产品的需求趋于稳定，且客户 A 新增导入一家新的均温板配套厂商，2024 年度
和 2025 年 1-9 月公司在客户 A 的均温板产品的销售份额较 2023 年度有所下降。
发行人境外销售的毛利率略高于境内销售，主要原因为：报告期内，公司外销客
户主要为客户 A，公司向客户 A 销售的均温板等产品主要应用于其中高端机型
产品，故毛利率相对较高；此外，公司境外销售结算货币以美元为主，美元兑人
民币汇率呈升值趋势，汇率上涨使得公司以人民币计价的境外销售价格有所上
升，也使得外销毛利率高于内销毛利率；
  （2）外币汇率波动对发行人经营业绩影响较小，发行人已制定相关措施以
应对汇率波动，相关措施具有有效性；
  （3）报告期内，发行人境外销售主要地区包括越南及印度。越南及印度对
中国的贸易政策和其他行业相关政策整体较为稳定，近期未发生重大变化，未对
国浩律师（深圳）事务所                         补充法律意见书（一）
发行人业绩产生重大影响，贸易政策风险和境外经营等风险较小。虽然中美贸易
政策变动较大，但报告期内发行人对美国地区的销售金额较小，因此对发行人境
外销售未产生重大不利影响。
  二、《问询函》问题 2
  本次发行拟募集资金总额不超过 78600.00 万元（含），拟投入苏州天脉导
热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）。公司拟通过本项目扩充高端均
温板产品产能，提升智能制造水平，以满足市场需求，巩固市场竞争地位。本项
目建成后公司将新增年产 3000 万 PCS 高端均温板的生产能力，公司预计本项目
将具有良好的经济效益。
  发行人 2024 年 10 月首次公开发行股票募集资金，募集资金总额为 5.45 亿
元，其中有 1.5 亿元为超募资金。截止 2025 年 6 月 30 日，累计已使用募集资金
投入项目 3.93 亿元，剩余募集资金余额人民币 1.5 亿元；前次募集资金项目包括
散热产品生产基地建设项目、新建研发中心项目，超募资金投向包括嵊州天脉均
温板等散热产品生产建设项目，均未达到可使用状态。其中，散热产品生产基地
建设项目进行了一次延期，预计可使用状态日期延长至 2026 年 6 月 30 日。
  截至 2024 年 12 月 31 日，发行人在建工程中散热产品生产基地建设项目账
面余额为 0 元，嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目账面余额为 4822.84 万
元；截至 2025 年 9 月 30 日，发行人在建工程中散热产品生产基地建设项目账面
余额为 0 元，嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目账面余额为 4616.48 万元。
根据前次募集资金使用情况，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人前募项目散热产
品生产基地建设项目已投入 20087.58 万元。
  发行人前募项目散热产品生产基地建设项目与本次募投项目均为导热散热
产品的产能扩充，公司前次超募项目嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目与
本次募投项目均生产均温板产品，两个项目在产品材料、技术工艺、自动化水平、
应用领域等方面存在一定区别。
  请发行人：（1）结合本次募投项目均温板产品技术指标、产品材质、生产
国浩律师（深圳）事务所                 补充法律意见书（一）
工艺、使用设备等方面与现有业务差异情况，以及产线智能化水平提升情况，说
明本次募投项目产品与发行人主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，
是否涉及新产品或技术研发，并进一步说明业务研发阶段、相关人员和技术储备，
项目实施是否存在重大不确定性。（2）结合本次募投项目产品的现有产能利用
率和产销率、同行业公司扩产情况、目标客户对产品适配或认证具体过程及进展、
相关产品在手订单等情况，说明本次募投项目新增产能规模合理性；结合与本次
新增产线产品的目标客户合作稳定性、产品定制化程度、产品对其他客户的适用
性，说明是否存在产能消化风险，拟采取的风险控制措施。（3）结合本次募投
项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和项目效益测算具
体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司同类产品情况等，说明本次
募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（4）本次募投项目中建筑工程、设备及
软件购置等具体内容及测算过程，建筑面积、设备及软件购置数量的确定依据及
合理性，与本次募投项目新增产能的匹配关系，设备及软件购置是否已签订意向
协议或购买协议，建筑单价、装修单价、设备单价、安装及运输费用、单位面积
产值及投资规模、设备投入产出比与发行人已投产项目及同行业公司类似项目是
否存在明显差异。（5）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策
等，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。
（6）结合发行人货币资金及交易性金融资产、发行人负债率、现金流状况、经
营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等，说
明本次募投项目是否需要持续资金投入，弥补资金缺口的具体来源，并结合发行
人有息负债期限结构和支付可转换公司债券利息的具体安排，说明发行人是否具
备还本付息的能力，发行人相应的保障措施。（7）说明本次募投项目的最新进
展以及拟以募集资金置换投入资金明细情况，项目实施及未来产品销售所需的全
部审批程序、相关资质是否已取得，包括但不限于环评、能评、备案、土地使用
和生产许可等有关方面。（8）结合前次募投项目和超募项目投资进度，以及与
本募项目相关产品的具体区别，分析说明在前次募投项目尚未完全达产的情况下
实施本次募投项目的必要性，是否属于重复建设，并结合发行人在手资金、资产
负债结构、预计未来资金流入流出情况说明短时间内发行人再次融资的原因及规
模合理性。（9）前募建设进度发生变化及与前期规划不一致的具体原因，在立
国浩律师（深圳）事务所                            补充法律意见书（一）
项时是否谨慎，可行性是否发生重大不利变化，并详细分析是否存在进一步延期
的风险，相关影响因素对本次募投项目效益实现情况的影响。（10）结合前次募
投项目报告期内各期的实施进展、资金投入的具体内容，说明前次募投项目资金
使用情况和在建工程账面价值存在差异的原因和合理性，会计处理是否符合企业
会计准则的相关要求；结合前次超募项目的建设进度、投入金额、具体用途等情
况，说明在建工程建设是否存在推迟转固或需计提减值等情况。
  请发行人补充披露（1）-（3）（5）（6）（9）相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，申报会计师对（2）-（10）核查并发表明确
意见，发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
  回复：
  （七）说明本次募投项目的最新进展以及拟以募集资金置换投入资金明细
情况，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，
包括但不限于环评、能评、备案、土地使用和生产许可等有关方面。
  截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已开工建设。发行人已取得
了本次募投项目实施及未来产品销售所需的现阶段的包括环评、能评、备案、土
地使用等全部相关主管部门审批程序及相关资质。
  （1）本次募投项目实施进展
  本次募投项目已于 2025 年 11 月 6 日开工桩基建设，2025 年 11 月 21 日开
工总承包建设工程。截至 2026 年 1 月 21 日，桩基工程已经全部完成，各单体主
体结构主要建设进展如下：
国浩律师（深圳）事务所                          补充法律意见书（一）
   综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已开工建设，正在
进行建筑工程施工建设，公司预计将于 2026 年 5 月前完成建筑工程竣工验收。
   （2）发行人拟以募集资金置换投入资金情况
定对象发行可转换公司债券的相关议案，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人向本次募投项目已投入并拟以募集资金置换投入资金合计为 2,844.76 万元，为
本次募投项目的建筑工程费，资金投入时间分别为 2025 年 12 月 10 日、2025 年
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人就募投项目实施已履行的审批程序
如下：
   （1）发行人的内部审批程序
   发行人于 2025 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十四次会议，及于 2025
年 11 月 13 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》等相关议案，同意本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总
额预计不超过 78,600.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于苏州天脉导热
散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）。
   （2）主管部门的审批程序
   本次募投项目用地所在地块位于苏州市吴中区甪直镇甪直大道南侧、龚塘路
东侧（苏吴国土 2025-WG-14 号），该地块已履行了国有土地出让程序；2025
年 10 月 23 日，发行人取得了该地块编号为苏（2025）苏州市不动产权第 6041741
号《不动产权证书》，土地使用权面积 66,666.80 平方米，国有建设用地使用权
国浩律师（深圳）事务所                             补充法律意见书（一）
使用期限至 2075 年 10 月 28 日。
为：甪便服备（2025）100 号《江苏省投资项目备案证》，该项目总投资金额 170,000
万元，用地面积约 100 亩，建筑面积约 19 万平方米。
字第 3205062025YG0066591 号《建设用地规划许可证》。
下发的编号为 320506202511210101 号《建设工程施工许可证》。
（2025）06 第 0058 号《关于苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目
环境影响报告表的批复》，该项目总投资 100,000 万元，拟新购地 100 亩，新建
厂房 180,046.99 平方米，异地扩建年产均温板 3,000 万 PCS，苏州市生态环境局
原则同意《报告表》的环境影响评价总体结论和拟采取的生态环境保护措施。
筑面积变更事项（投资金额由 100000 万元变更为 170,000 万元，建筑面积由
号《关于苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目部分内容变更的函》，
认为上述变更不属于重大变动，属于一般变动。
   针对上述变更，2025 年 11 月 14 日，苏州市吴中生态环境局出具了《关于
“苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目部分内容变更”的复函》，
认定仅投资额和建筑面积变动不属于重大变动，属于一般变动。
   针对投资额和建筑面积一般变动，发行人无需履行其他环评报批程序，具体
国浩律师（深圳）事务所                           补充法律意见书（一）
情况如下：
  《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环境影
响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治
污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的
环境影响评价文件。”
  经对照《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》，本项目仅投资总额
和建筑面积发生变动，项目产品生产规模、项目建设性质、地点、生产工艺、环
境保护措施均未发生重大变化，故本项目产生的变动不属于重大变动。
  此外，发行人所在地环境保护主管部门出具了《关于“苏州天脉导热散热产
品智能制造甪直基地建设项目部分内容变更”的复函》：认为项目仅投资额和建
筑面积变动不属于重大变动，属于一般变动，根据《省生态环境厅关于加强涉变
动项目环评与排污许可管理衔接的通知》，可纳入排污许可和竣工环境保护验收
管理。
  综上，发行人本次募集资金投资项目已取得环境影响评价的批复文件，发行
人投资金额和建筑面积的变动仅属于一般变动，不属于重大变动，根据相关法律
及部门规章的规定及环境保护主管部门出具的说明，发行人无需重新申请报批环
境影响评价文件。
号《省发展改革委关于苏州天脉导热科技股份有限公司苏州天脉导热散热产品智
能制造甪直基地建设项目节能报告的审查意见》，该项目占地 66,666.80 平方米
（约 100 亩），总建筑面积 190,454.43 平方米，项目建成后，将形成年产 3,000
万片均温板的生产能力，省发展改革委员会原则上同意该项目的节能报告。
  （3）项目未来产品销售所需的相关资质
  苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）项目主要产品为
高端均温板，该产品不属于《工业产品生产许可证管理制度》《安全生产许可证
条例》规定的需要实行生产许可证制度的工业产品，无需向相关主管部门申请工
业产品生产许可证及安全生产许可证。而且，本项目产品属于发行人现有的业务
国浩律师（深圳）事务所                   补充法律意见书（一）
范围内，因此，无需再取得有权主管部门关于销售端的其他审批程序或资质。
  综上，发行人已取得了本次募投项目实施及未来产品销售所需的现阶段的包
括环评、能评、备案、土地使用等全部相关主管部门审批程序及相关资质。
  针对以上问题，本所律师及执行了以下核查程序：
  （1）募投项目所需的相关资质取得文件，如土地使用证、土地出让合同、
土地出让金支付凭证、发改备案、环评批复及能评批复等文件；
  （2）募投项目所涉在建工程明细及相关款项支付情况；
  （3）实地走访了解募投项目所在地的建设情况；
  （4）访谈发行人业务相关人员了解募投项目进展；
  经核查，本所律师认为：
  截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已开工建设。发行人已取得
了本次募投项目实施及未来产品销售所需的现阶段的包括环评、能评、备案、土
地使用等全部相关主管部门审批程序及相关资质。
  （以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所                                   补充法律意见书（一）
                       第三节      签署页
  （本页无正文，为《苏州天脉导热科技股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签署页）
  本补充法律意见书于            年   月    日出具，正本一式肆份，无副本。
  国浩律师（深圳）事务所
  负责人：                          经办律师：
       _____________                    _______________
         马卓檀                                  彭 瑶
                                        _______________
                                              季俊宏
                                          年    月    日
                                国浩律师（深圳）事务所
                                                        关于
                         苏州天脉导热科技股份有限公司
                      向不特定对象发行可转换公司债券
                                                         之
                                   补充法律意见书（二）
           深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405                                邮编：518034
                         电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666   传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
                                    网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                            二〇二六年五月
国浩律师（深圳）事务所                                                                                       补充法律意见书（二）
                                                   目           录
国浩律师（深圳）事务所                                   补充法律意见书（二）
               国浩律师（深圳）事务所
         关于苏州天脉导热科技股份有限公司
           向不特定对象发行可转换公司债券之
                补充法律意见书（二）
                                编号：GLG/SZ/A8571/FY/2026-397
致：苏州天脉导热科技股份有限公司
     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与苏州天脉导热科技股
份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问服务合同》，担任发
行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法
律顾问。于 2025 年 12 月出具了《国浩律师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）。根据深圳证券交易所上市审核中心下发的审核函[2025]020084
号《关于苏州天脉导热科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函》，本所律师对相关法律问题进行了核查。同时，因发行人为本次
发行制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2023 年度、2024 年
度以及 2025 年度，故本所律师对发行人于 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日期间（以下简称“加审期间”）是否存在影响本次发行的情形及在调整
后的财务会计报告期间是否符合本次发行的实质条件进行了核查与验证，出具本
补充法律意见书。
     本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
     本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之
处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声
明的事项适用本补充法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所                   补充法律意见书（二）
     本补充法律意见书所使用的简称含义，除非上下文另有所指，其余均与《法
律意见书》《律师工作报告》使用的简称含义一致。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具补充法律意见书如
下：
国浩律师（深圳）事务所                    补充法律意见书（二）
                第一节     声明事项
     一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
本所律师保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对本补
充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
     三、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法
律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
     四、为出具本补充法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本补
充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副
本材料或复印件与原件一致。
     五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明
出具法律意见。
     六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
     七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
国浩律师（深圳）事务所                       补充法律意见书（二）
                  第二节        正文
  一、本次发行的批准和授权
  经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次
发行的相关决议，且仍在有效期内。发行人本次发行已取得深交所审核通过，尚
需报经中国证监会同意注册。
  二、本次发行的主体资格
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格未发
生变化，发行人股票现仍在深交所上市交易，证券代码：301626；证券简称：苏
州天脉；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规
则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
  三、本次发行的实质条件
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》
《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定
对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
  四、发行人的设立
  经本所律师核查，发行人系一家于 2007 年 7 月 25 日经苏州市吴中工商行政
管理局登记注册，由天脉有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、
资格、条件及方式符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有
权部门的批准。
  五、发行人的独立性
  经本所律师核查，加审期间内，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财
国浩律师（深圳）事务所                                       补充法律意见书（二）
务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。不存在导致其丧失资产、业务、
人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
     六、发行人的主要股东和实际控制人
     （一）发行人的主要股东
     鉴于发行人为深圳证券交易所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及
投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，
本补充法律意见书不再赘述。
     根据发行人于中登公司深圳分公司查询的股东名册，截至 2025 年 12 月 31
日，发行人总股本为 115,680,000 股。发行人前十大股东及其持股情况如下：
 序号           股东名称               持股数量（股）            持股比例
       中电海康（杭州）股权投资管理有限               3,079,615         2.66%
          金合伙企业（有限合伙）
       上海沃赋私募基金管理有限公司－嘉               2,639,423         2.28%
              合伙）
       上海沃赋私募基金管理有限公司－南               2,404,950         2.08%
       通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙）
       中信建投基金－招商银行－中信建投               2,301,682         1.99%
            合资产管理计划
       苏州天忆翔企业管理合伙企业（有限               2,099,925         1.82%
              合伙）
       广东长石创业投资合伙企业（有限合               1,583,554         1.37%
             （有限合伙）
            合计                       80,850,590         69.89%
     经本所律师核查，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资
国浩律师（深圳）事务所                                        补充法律意见书（二）
格，符合法律、法规的相关规定。
  （二）发行人的控股股东及实际控制人
通过其实际控制的苏州天忆翔间接控制公司 1.82%的股份，合计控制发行人
年度/半年度报告等公开披露的信息，谢毅及沈锋华依其可实际控制的发行人股
份表决权足以对发行人股东会、董事会的决议产生重大影响。因此，本所律师认
为，谢毅及沈锋华为发行人的实际控制人。
人股份不存在质押或其他有争议的情况。
  综上所述，加审期间内，发行人控股股东及实际控制人的情况未发生变化。
  七、发行人的股本及演变
  （一）发行人的股本结构
  根据发行人于中登公司深圳分公司查询的股东名册，截至 2025 年 12 月 31
日，发行人的股本结构如下表所示：
                                              首发后可出借限售
  持有人类别       无限售流通股         首发前限售股                        合计
                                                 股
  国有法人             83,494                 -          -       83,494
 境内非国有法人         7,196,332        2,099,925          -     9,296,257
  境内自然人         25,707,912       60,961,077          -    86,668,989
  境外法人           1,076,588                -          -     1,076,588
  境外自然人           219,613                 -          -      219,613
基金、理财产品等        18,335,059                -          -    18,335,059
   合计           52,618,998       63,061,002          -   115,680,000
  （二）发行人的股份质押情况
  经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人持有发行人 5%以上股份
的主要股东及实际控制人持有的发行人股份不存在股份质押的情况。
国浩律师（深圳）事务所                       补充法律意见书（二）
  八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  （1）经本所律师核查，加审期间内，发行人及其控股子公司的经营范围和
经营方式未发生变化。
  （2）根据发行人出具的书面说明、《2024 年年度报告》及《2025 年年度报
告》并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为热管理材料及器件的研发、生
产及销售。发行人的实际业务与发行人的《营业执照》载明的业务范围相符。
  （3）根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人拥有完整的采
购、研发、生产、销售体系。主要收入和利润来自热管理材料及器件的研发、生
产及销售。
  本所律师认为，加审期间内，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
  本所律师认为，加审期间内，发行人及其控股子公司持有的资质证书未发生
变化，发行人已就其生产经营取得了必要的许可和授权，发行人的经营范围和经
营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人在中国大陆以外的经营活动
  根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，加审期间内，发行人在中国
大陆以外的投资及经营主体情况未发生变化。
  （三）发行人的业务变更
  根据发行人的书面说明并经本所律师核查，加审期间内，发行人主要业务为
为热管理材料及器件的研发、生产及销售，近三年未发生重大变更。
  （四）发行人的主营业务
  根据发行人最近三年的审计报告，2023 年度、2024 年度以及 2025 年度，发
国浩律师（深圳）事务所                               补充法律意见书（二）
行人主营业务收入分别为 91,486.07 万元、93,276.95 万元及 110,050.43 万元，占
当期营业收入的比例分别为 98.60%、98.92%、98.50%。本所律师认为，报告期
内，发行人主营业务突出。
   （五）发行人持续经营的能力
   根据发行人《公司章程》、发行人披露的定期报告、发行人订立的有关重大
合同、董事会和股东会的相关会议决议及其他相关资料并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，其主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或
行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
   综上所述，本所律师认为，加审期间内，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内主营业务突出且未发生重
大变更，不存在持续经营的法律障碍。
   九、关联交易及同业竞争
   （一）发行人的关联方
   根据《公司法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主
要关联方包括：
   发行人的控股股东为谢毅，直接持有发行人 40.83%的股份。
   发行人的实际控制人为谢毅先生和沈锋华女士（详见本补充法律意见书“发
行人的控股股东和实际控制人”一节）。
   经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人谢毅先生
和沈锋华女士分别持有苏州天忆翔 10.95%、20.00%的财产份额，其中，发行人
控股股东、实际控制人之一谢毅先生系苏州天忆翔的执行事务合伙人。发行人的
实际控制人谢毅先生和沈锋华女士未控制除发行人及其控股子公司、苏州天忆翔
以外其他企业。
国浩律师（深圳）事务所                             补充法律意见书（二）
     经本所律师核查，截至报告期末，发行人下设四家控股子公司，即嵊州天脉、
天脉建准、韩国天脉、越南天脉，无参股公司。
     发行人报告期内的董事、高级管理人员的具体情况详见本补充法律意见书
“发行人董事和高级管理人员及其变化”一节。
     上述自然人股东及发行人董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。
人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股企业以外
的法人或其他组织，具体如下：
序号      关联方名称                   与公司关系
     昆山佰奥智能装备股份有限
     公司
     苏州天星智鸿企业管理咨询
     合伙企业（有限合伙）
     上海澳宗生物科技有限公
     司
     上海澳徕医药信息咨询合伙   独立董事潘翠英的配偶潘华露持股90%，且担任执行事
     企业（有限合伙）       务合伙人的企业
     金湖县金融发展集团有限公
     司
     苏州润天知识产权代理有限
     公司
     法助（上海）信息咨询有限
     公司
     苏州润天律科技服务有限公   独立董事张超的父亲张国甫担任执行董事、经理及法定
     司              代表人的企业
     经本所律师核查，除本小节所披露的情形以外，直接或间接持有发行人 5%
以上股份的自然人、发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未控制、
共同控制发行人及其控股企业以外的法人或其他组织，或对其施加重大影响，或
国浩律师（深圳）事务所                                补充法律意见书（二）
者担任其董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员。
     报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：
序
       名称/姓名           关联关系              离职、注销时间
号
                 董事、财务总监及董事会秘书龚
     成都空港兴城建筑材                        林歆沂已于 2024 年 01 月
     料有限公司                            自该公司离任
                 企业
     淮安市金鑫投资有限   独立董事潘翠英妹妹的配偶柏玉       柏玉洲已于 2024 年 08 月
     公司          洲曾担任董事的企业            自该公司离任
     苏州金合盛控股有限   独立董事潘翠英担任副总经理的       潘翠英于 2024 年 06 月 27
     公司          企业                   日自该公司离任
     法助（北京）法律咨
     询服务有限公司
     苏州润川酒业有限公   独立董事张超的父亲张国甫曾担
     司           任执行董事、法定代表人的企业
                 原独立董事范利武的岳父章铨曾
     杭州恒维档案管理咨   持有 66.67%股权，范利武的配偶
     询有限公司       章未持有 33.33%股权并担任执
                 行董事兼总经理
                 原监事胡年荪的配偶阮末兰持有
     苏州悦兰达电子科技
     有限公司
                 理
     苏州铭冠精密电子有   苏州悦兰达电子科技有限公司持       胡年荪自 2024 年 01 月 26
     限公司         股 90%的企业             日起不再担任发行人监事
     昆山市张浦镇甪上嘉   原监事胡年荪的父亲胡桂庚担任
     精密五金加工厂     负责人的企业
                 原独立董事梁俪琼持有 50%份
     上海怀翊商务咨询中
     心（有限合伙）
                 担任执行事务合伙人的企业         梁俪琼于 2024 年 01 月 26
                 原独立董事梁俪琼的母亲冯霞持       日自发行人处离任
     上海旻羽商务咨询中
     心（有限合伙）
                 人，父亲持有 50%的份额的企业
                 原独立董事张薇的亲家唐千否持
     武汉瑞威特机械有限                        张薇于 2024 年 01 月 26 日
     公司                               自发行人处离任
                 理
     国开制造业转型升级                        目前持有发行人 3.62%股
     基金（有限合伙）                         份
国浩律师（深圳）事务所                                          补充法律意见书（二）
      上海沃赋私募基金管
      理有限公司－嘉兴沃
      赋锦芯股权投资合伙
      企业（有限合伙）    构成一致行动关系曾合计持有发                目前合计持有发行人
      上海沃赋私募基金管   行人 5%以上股份                     4.36%股份
      理有限公司－南通沃
      赋创业投资合伙企业
      （有限合伙）
                                                自 2025 年 09 月 12 日不再
                                                担任发行人监事
                                                自 2025 年 09 月 12 日不再
                                                担任发行人监事
                                                自 2025 年 09 月 12 日不再
                                                担任发行人监事
                                                自 2024 年 01 月 26 日不再
                                                担任发行人监事
                                                自 2024 年 01 月 26 日从发
                                                行人处离任
                                                自 2024 年 01 月 26 日从发
                                                行人处离任
                                                自 2024 年 01 月 26 日从发
                                                行人处离任
     （二）关联交易
     本补充法律意见书所称“重大关联交易”，是指报告期内发行人及其控股企
业与关联法人的交易标的达到或超过 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过 30 万元的关联交易，或虽
未达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交
易，但不包括发行人与控股企业之间发生的交易。
     报告期内，公司经常性关联交易为向关键管理人员支付的薪酬，具体情况如
下：
                                                           单位：万元
        项目        2025 年度            2024 年度          2023 年度
     关键管理人员薪酬          1,369.42          1,468.43           1,214.40
国浩律师（深圳）事务所                       补充法律意见书（二）
  注：上述关键管理人员薪酬包含公司监事在 2025 年度任职期间内的薪酬。
  报告期内，发行人不存在偶发性关联交易。
  本所律师经核查后认为：
  （1）在报告期内，发行人董事会、股东会对应当提交公司董事会、股东会
审议的重大经常性关联交易进行了审议；发行人关联董事、关联股东在相关董事
会、股东会审议有关关联交易议案时回避了表决；发行人独立董事对有关关联交
易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人
《公司章程》的有关规定。
  （2）在报告期内，发行人的关联交易不存在显失公允的情形，未损害发行
人及发行人其他股东的利益，符合中国相关法律、法规的规定。
  （三）发行人的关联交易管理制度
  经本所律师核查，发行人已在其《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》
                                 《苏
州天脉导热科技股份有限公司股东会议事规则》《苏州天脉导热科技股份有限公
司董事会议事规则》及《苏州天脉导热科技股份有限公司关联交易管理制度》中
明确规定关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）同业竞争
  发行人主要从事热管理材料及器件的研发、生产及销售。
  发行人实际控制人谢毅和沈锋华合计持有发行人股东苏州天忆翔 30.95%的
财产份额，除此之外实际控制人目前不存在其他对外投资。
  发行人股东苏州天忆翔主营业务为股权投资，除此之外无已其他实际经营业
务。除发行人外，苏州天忆翔不存在其他投资的企业。
  综上所述，加审期间内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不
存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
国浩律师（深圳）事务所                       补充法律意见书（二）
  （五）避免同业竞争的措施
  为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东谢毅、实际控制人谢毅及沈锋华
已作出避免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制
人已采取有效措施避免潜在同业竞争。
  （六）关联交易及同业竞争的披露
  根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人已按照重要性
原则恰当地披露了重大关联交易，并对控股股东、实际控制人避免同业竞争的承
诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
  十、发行人的主要财产
  （一）发行人的控股子公司
  根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人对外投资
情况未发生变化。2026 年 1 月 7 日，发行人设立天脉昇同科技（苏州）有限公
司，注册资本为 10,000 万元，发行人直接持股 92.5%，主要从事服务器液冷散热
产品的研发、生产和销售；2026 年 3 月 16 日，发行人设立天脉导热科技（香港）
有限公司，注册资本为 10.00 万美元，发行人的全资子公司，主要从事进出口贸
易、批发和零售业、通讯设备销售、计算机网络服务。
  本所律师认为，发行人控股子公司均依法成立，合法存续，发行人合法拥有
对控股子公司的权益。
  （二）发行人及控股子公司的不动产权情况
  根据发行人提供的不动产权证书等文件并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 4 项不动产权，未发生变化。
  根据经审计的财务报告、发行人提供的不动产权登记资料查询结果证明等文
件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人以其位于苏州市
吴中区甪直镇汇凯路 68-1 号的土地及房产（对应的房地产权属证书：苏（2024）
苏州市不动产权第 6026747 号）已为其银行借款提供了抵押担保。
  本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述不动产权，有权按照相
国浩律师（深圳）事务所                                          补充法律意见书（二）
应的权属证书所载明的用途占有、使用、出租、抵押、转让或以其他合法方式处
分该等不动产权。
     （三）发行人拥有商标、专利等无形资产的情况
     根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，自《法律意见
书》出具日至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 7 项商标专用权，未发生变
化。
     本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述 7 项注册商标的有效期限内，
合法拥有上述 7 项注册商标的专用权。
     根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具日至报告期末，发行人及其子公司新增 5 项专利权，共计 105 项专利权，新增
专利的具体情况如下：
序                                      取得
       专利名称            专利号                  类型     申请日          有效期
号                                      方式
                                       原始   实用新
                                       取得    型
                                       原始   实用新
                                       取得    型
                                       原始   实用新
                                       取得    型
                                       原始   实用新
                                       取得    型
    一种均温板以及用于制作                        原始   实用新
      均温板的治具                           取得    型
     本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有 105 项专利权。
     （四）发行人的主要生产设备
     根据发行人的说明、经审计的财务报告及本所律师对发行人财务负责人的访
谈，并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至 2025 年 12 月 31 日，发
    国浩律师（深圳）事务所                                           补充法律意见书（二）
    行人拥有机器设备的账面价值为 26,619.68 万元；电子设备的账面价值为 1,152.33
    万元；运输设备的账面价值为 77.97 万元；办公设备及其他的账面价值为 16.25
    万元。
      （五）发行人上述财产的产权状况
      根据发行人的相关文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的上
    述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
      （六）发行人主要财产的权利受限情况
      根据经审计的财务报告、发行人拥有的资产产权证书、发行人签署的借款合
    同、担保合同等文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已
    披露的情形外，发行人所拥有的其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，
    不存在担保或其他权利受到限制的情况。
      （七）发行人房屋租赁情况
      根据发行人提供的租赁合同等文件材料并经本所律师核查，截至本补充法律
    意见书出具之日，发行人及其控股子公司境内外租赁房屋/土地的情况如下：
序
      出租人      承租人      房屋坐落        面积（㎡） 用途                   租赁期限
号
     嵊州市优品
               嵊州天   嵊州市甘霖镇镇南                      生产
               脉     工贸区悦东路 1 号                    经营
     司
     深圳市金得           深圳市宝安区新安
               苏州天
               脉
     有限公司            大厦 1111
     苏州市甪直
               苏州天   苏州市甪直镇长虹                      生产
               脉     北路 248 号                      经营
     限公司
     苏州元顿传           苏州市甪直镇龚塘
               苏州天                                 生产
               脉                                   经营
     公司              园 1 号楼一层
                     越南北宁省安丰县
     KTG 实业安   越南天                                 生产
     丰有限公司     脉                                   经营
                     业园 CN4-1 地块
               苏州天   中国台湾新北市泰
               脉中国   山区枫树里 28 邻新
               台湾分   北大道四段 198 号
               公司    之1
     苏州元顿传           苏州市甪直镇龚塘
               天脉建                                 生产
               准                                   经营
     公司              园 3 号楼
    国浩律师（深圳）事务所                                         补充法律意见书（二）
序
         出租人    承租人       房屋坐落        面积（㎡） 用途               租赁期限
号
     苏州元顿传            苏州市甪直镇龚塘
                苏州天                              生产
                脉                                经营
     公司               园 1 号楼 2-5 层
         发行人及其子公司境内外存在租赁房产用于生产经营、办公的情形。且其中
    境内的房产租赁尚未办理租赁备案登记，根据《中华人民共和国民法典》第七百
    零六条规定，
         “当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，
    不影响合同的效力。”因此，上述租赁合同未办理登记备案手续不会影响租赁合
    同的效力。
         综上，本所律师认为，发行人部分租赁房产尚未办理租赁备案的情况并不影
    响相关租赁关系的合法、有效，发行人的房产租赁合同内容符合有关法律、法规
    的规定，对合同双方均具有约束力。
         十一、发行人的重大债权债务
         （一）重大合同
         除非特别说明，发行人的重大合同是指截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及
    其控股子公司正在履行的与前五大客户/前五大供应商签署的合同金额在 1,000
    万元以上（包括 1,000 万元）或者合同金额不足 1,000 万元，但对发行人生产经
    营有重要影响的重大合同或协议。
         根据发行人提供的重大合同或协议等文件并经本所律师核查，截至 2025 年
    工合同、借款合同、抵押合同等，具体情况如下：
         截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与主要供应商签订的正在
    履行的框架合同情况如下：
    序号 签订主体       供应商名称      签订日期     合同有效期       合同标的         合同性质
         苏州天脉   江苏辅星电子有限 2025.01.10
                公司
国浩律师（深圳）事务所                                        补充法律意见书（二）
            有限公司
            科峻成精密科技
            （东莞）有限公司
     苏州天脉、 广东生益科技股份 2025.01.09
     嵊州天脉 有限公司      2025.09.16
            江西耐乐铜业有限 2025.01.05
            公司
     截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与主要客户签订的正在履
行的框架合同情况如下：
序号 签订主体         客户名称         签订日期     合同有效期    合同标的    合同性质
                                      有效期 3 年，
                                      除非一方在
            SAMSUNG
                                      协议到期前
            H.K. CO., LTD.
                                      知终止，否则
                                      自动续约 1 年
                               有效期 3 年，
                               若协议双方
                               均未在终止
                               前 60 日发出
                               终止协议的
                               书面通知，则
                               协议自动延
                               续 1 年，自动
                               延续的次数
                                   不限
                                        签订之日起 1
            SAMKWANG
            VINA CO., LTD
                                         最多三次
                                生效之日起 1
                                年内有效。有
            周口耕德电子有限            效期届满前
            公司                  三个月内，未
                                通知终止，则
                                自动延长一
国浩律师（深圳）事务所                                         补充法律意见书（二）
                                          年
                                 有效期 1 年，
                                 除非到期前
             领益智造科技（东
                                 知终止，此后
             关联企业
                                 每年自动延
                                   续有效
     截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司签订金额超过 1,000 万元
的正在履行的建设工程施工合同情况如下：
序号 签订主体           合同相对方        签订日期       合同内容      合同总价（万元）
                                  嵊州天脉均温板等散
              吴江市梅堰建筑工
                程有限公司
                                    （一期）工程
                               嵊州天脉均温板等散
           南通五建控股集团
             有限公司
                                 （二期）工程
           南通五建控股集团            苏州天脉导热散热产
               司                建设项目桩基工程
           南通五建控股集团            苏州天脉导热散热产
               司               建设项目施工总承包
                                                      授信金额
序号          贷款期限                借款人           贷款人
                                                      （万元）
                                          苏州银行股份有
                                            新城支行
                                          招商银行股份有
                                          限公司苏州分行、
                                          中国农业银行股
                                          份有限公司苏州
                                          吴中支行、中国工
                                          商银行股份有限
国浩律师（深圳）事务所                                    补充法律意见书（二）
                                     公司苏州吴中支
                                        行
序 被担保的主债权的债
                  债权人   抵押人             抵押/质押物
号   务履行期间
                        苏州银行
                        股份有限      位于苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68-1 号的
                        太湖新城      （2024）苏州市不动产权第 6026747 号
                        支行
   本所律师认为，加审期间内，发行人及其控股子公司签署的正在履行的重大
合同的内容和形式均合法、有效；发行人及其控股子公司不存在虽已履行完毕但
可能存在潜在纠纷的重大合同。
   （二）重大侵权之债
   根据发行人及其控股子公司所在地的公共信用信息中心出具的专用信用报
告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因而产生的重大
侵权之债。
   （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
   根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中
披露的关联交易，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关
系。发行人与关联方之间不存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本补充法
律意见书“关联交易及同业竞争”一节），也不存在发行人为除其控股企业以外
的关联方提供担保的情形。
   （四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
   根据《2025 年年度报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人的其他应收款账面价值为 1,305,862.70 元，其他应付款账
面价值为 1,209,123.04 元。
国浩律师（深圳）事务所                         补充法律意见书（二）
     根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动而发生，
合法有效。
     十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
     （一）发行人近三年发生的合并、分立、增加和减少注册资本
     经本所律师核查，加审期间，发行人不存在合并、分立及减少注册资本的情
形。
     （二）发行人近三年发生的资产处置及收购
     根据发行人承诺及本所律师核查，加审期间，发行人不存在其他重大资产处
置及收购。
     （三）发行人拟进行的重大资产变化
     截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的本次募集资金投资项目外，发
行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排，也没有签
订此类协议或作出承诺。
     十三、发行人章程的制定与修改
     经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，
发行人未修改《公司章程》。
     十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
     （一）发行人具有健全的组织机构
     根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东会、董事会及其专门委
员会会议资料并经本所律师核查，加审期间，发行人的组织机构未发生变化。
国浩律师（深圳）事务所                  补充法律意见书（二）
  （二）发行人具有健全的股东会、董事会议事规则、独立董事工作制度、
总经理工作细则和董事会秘书工作细则
  本所律师认为，加审期间内，发行人股东会议事规则、董事会议事规则、独
立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则的制定及其相应修订符
合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法
律、法规、规范性文件的规定。
  （三）2023 年以来历次股东会、董事会
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间，共召开了 2 次股东会、
《证券法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，发行人股东会、董
事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  （四）2023 年以来发行人股东会历次授权
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间，发行人股东会重大授
权行为均履行了《公司法》《公司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规
定的程序，合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事和高级管理人员及其变化
  经本所律师核查，加审期间内，发行人的董事、高级管理人员未发生变化。
  十六、发行人的税务
  （一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
  本所律师认为，加审期间内，发行人及其控股企业执行的税种、税率均未发
生变化，符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
  （二）发行人享受的税收优惠
  经本所律师核查，加审期间，发行人及其控股企业享受的税收优惠政策未发
生变化。
国浩律师（深圳）事务所                                补充法律意见书（二）
    （三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间内，发行人及其境内控
股子公司报告期内所享受的单笔 10 万元及以上的主要财政补贴如下：
序                    补贴     补贴金额
     年度       补贴项目                        补贴依据
号                    对象     （万元）
                     苏州               吴中区人力资源管理服务中心
                     天脉                  出具的《证明》
                     天脉                   的《证明》
    本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴等政策，合法、
合规、真实、有效。
    （四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
    根据江苏省公共信用信息中心于 2026 年 4 月 29 日出具的《江苏省专项公共
信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》并经本所律师核查，加审期间内，
发行人不存在因违反相关法律法规而受到税务主管部门的行政处罚的情形。
    根据浙江省公共信用信息平台于 2026 年 4 月 29 日出具的《公共信用信息报
告（有无违法违规记录证明版）》，加审期间内，嵊州天脉不存在违反相关法律
法规而受到税务主管部门的行政处罚的情形。
    根据江苏省公共信用信息中心于 2026 年 4 月 29 日出具的《江苏省专项公共
信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》并经本所律师核查，加审期间内，
天脉建准不存在因违反相关法律法规而受到税务主管部门的行政处罚的情形。
    根据发行人的说明及与越南 CTM 律师有限责任公司律师的确认，加审期间
内，越南天脉不存在因违反相关法律法规受到税务主管部门的行政处罚的情形。
    根据发行人的说明及与韩国律师事务所律师的确认，加审期间内，韩国天脉
国浩律师（深圳）事务所                         补充法律意见书（二）
已缴纳韩国法律规定的所有应缴纳税款和法定保险费。
     本所律师核查后认为，加审期间内，发行人及其控股子公司报告期内已依法
纳税，不存在因违反税务方面的法律、法规和规范性文件而被税务部门处罚的情
形。
     十七、发行人的环境保护、产品质量、劳动用工
     （一）发行人的环境保护情况
     根据发行人及其子公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司已获得排污许可证或已进行了固定污染源排污登记。根据本所律师
在环境主管部门公开网站的查询结果以及发行人的确认，加审期间内，发行人、
天脉建准、嵊州天脉不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚的情形。
     根据发行人提供的相关资料及其说明，截至本法律意见书出具之日，发行人
已完成本次募投项目环境影响评价，编制了环境影响评价报告表，并已取得苏州
市生态环境局下发的《关于苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目环
境影响报告表的批复》（苏环建[2025]06 第 0058 号），原则同意报告表的环境
影响总体结论和拟采取的生态环境保护措施。
     （二）发行人的产品质量和技术监督情况
     根据江苏省公共信用信息中心于 2026 年 4 月 29 日出具的《江苏省专项公共
信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、浙江省公共信用信息平台于 2026
年 4 月 29 日出具的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》并经本
所律师核查，加审期间内，发行人、天脉建准、嵊州天脉不存在因违反质量技术
监督相关法律法规而受到市场监管领域的行政处罚的情况。
     （三）发行人的劳动用工情况
     根据江苏省公共信用信息中心于 2026 年 4 月 29 日出具的《江苏省专项公共
国浩律师（深圳）事务所                       补充法律意见书（二）
信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、浙江省公共信用信息平台于 2026
年 4 月 29 日出具的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》并经本
所律师核查，加审期间内，发行人、天脉建准、嵊州天脉，不存在因劳动用工事
项受到人力资源和社会保障局的行政处罚的情况。
     十八、发行人募集资金的运用
     （一）本次募集资金运用计划
     经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用计划未发生变化。
     （二）历次募集资金使用情况
     本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人前次募集资
金使用及变更等情况已履行了法定程序和信息披露义务，不存在违法违规的情
形。
     十九、发行人业务发展目标
     根据发行人出具的书面说明、《2024 年年度报告》及《2025 年年度报告》，
发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，未发生变化，符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
     二十、诉讼、仲裁和行政处罚
     根据《上市规则》的规定，本补充法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件”，系指涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，
或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重
大不利影响的案件。
     本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
     第一，根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国
国浩律师（深圳）事务所                 补充法律意见书（二）
法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股企业、
持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
  第二，本所律师的结论是基于确信下述各方所提供的书面说明是按照诚实和
信用的原则作出的。
  （一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  本所律师核查后认为，加审期间内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结
的或可预见的对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的书面说明并经本所律师在最
高人民法院被执行人信息网、中国裁判文书网等网络检索核查，加审期间内，持
有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重
大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据发行人董事长兼总经理出具的书面说明，并经本所律师在最高人民法院
被执行人信息网、中国裁判文书网等网络检索核查，加审期间内，发行人的董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的
主要股东、董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大影
响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《募集说明书》的编制及讨论，但审阅了《募集说明书》，
特别对发行人引用律师工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅。经本所律师
核查并经发行人书面确认，发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的
律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告
和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
国浩律师（深圳）事务所                   补充法律意见书（二）
险。
     二十二、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备
本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
法律法规关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发
行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，已经深交所审核通过，尚需经中
国证监会同意注册后方可实施。
     本补充法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责
人及经办律师签字后生效。
     （以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所                                       补充法律意见书（二）
                       第三节          签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页）
  本补充法律意见书于            年   月   日出具，正本一式肆份，无副本。
  国浩律师（深圳）事务所
  负责人：                              经办律师：
       _____________                        _______________
         马卓檀                                      彭瑶
                                            _______________
                                                  季俊宏
                                              年    月    日
                                国浩律师（深圳）事务所
                                                        关于
                         苏州天脉导热科技股份有限公司
                      向不特定对象发行可转换公司债券
                                                         之
                                   补充法律意见书（三）
           深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405                                邮编：518034
                         电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666   传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
                                    网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                            二〇二六年五月
国浩律师（深圳）事务所                                                                                    补充法律意见书（三）
                                                目           录
国浩律师（深圳）事务所                                补充法律意见书（三）
              国浩律师（深圳）事务所
        关于苏州天脉导热科技股份有限公司
        向不特定对象发行可转换公司债券之
              补充法律意见书（三）
                             编号：GLG/SZ/A8571/FY/2026-488
致：苏州天脉导热科技股份有限公司
     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与苏州天脉导热科技股
份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问服务合同》，担任发
行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法
律顾问。于 2025 年 12 月出具了《国浩律师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）。根据深圳证券交易所上市审核中心下发的审核函[2025]020084
号《关于苏州天脉导热科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函》，本所律师对相关法律问题进行了核查。同时，因发行人为本次
发行制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2023 年度、2024 年
度以及 2025 年度，故本所律师对发行人于 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日期间（以下简称“加审期间”）是否存在影响本次发行的情形及在调整
后的财务会计报告期间是否符合本次发行的实质条件进行了核查与验证，出具本
补充法律意见书。
     本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
     本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》及其他补充法律意
见的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》
                                 《律
师工作报告》中声明的事项适用本补充法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所                   补充法律意见书（三）
     本补充法律意见书所使用的简称含义，除非上下文另有所指，其余均与《法
律意见书》《律师工作报告》使用的简称含义一致。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具补充法律意见书如
下：
国浩律师（深圳）事务所                      补充法律意见书（三）
                第一节       声明事项
     一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
本所律师保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对本补
充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
     三、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法
律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
     四、为出具本补充法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本补
充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副
本材料或复印件与原件一致。
     五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明
出具法律意见。
     六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
     七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
国浩律师（深圳）事务所                                    补充法律意见书（三）
                         第二节      正文
                     第一部分 《问询函》回复
   一、《问询函》问题 1
   申报材料显示，报告期内，发行人主营业务收入分别为 82795.71 万元、
为 46.55%、63.38%、66.47%和 65.35%，各细分产品中占比最高；净利润分别为
别为 29.32%、32.86%、40.48%和 39.55%，其中均温板毛利率从 2022 年的 17.35%
显著提升到 2024 年的 38.56%，热管及散热模组的毛利率从 2024 年的 29.98%下
降至 2025 年 1-9 月的 11.24%；境外收入占主营业务收入比例分别为 28.31%、
购量相应减少。报告期各期末，资产负债率分别为 24.49%、27.36%、11.75%和
   报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 13780.68 万元、15655.33 万元、
年 9 月末存货余额增长较多主要系公司在手订单金额有所增加，公司相应增加备
货所致。
   报告期末，公司交易性金融资产余额为 35548.91 万元，其他应收款余额为
万元。
   请发行人：（1）结合发行人产品竞争优势、产品结构、成本变动、客户需
求等情况，说明报告期内发行人经营业绩和毛利率持续提升的原因及合理性，毛
利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。（2）结合发行人境外业务产
品结构和客户需求变动情况，说明最近一年一期公司境外收入有所下滑的原因，
境内外产品毛利率存在差异的原因及合理性；量化分析汇率波动对发行人业绩的
影响；结合发行人境外客户基本情况、合作情况、所在国家地区相关贸易政策变
化情况等，说明相关政策是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策
风险或境外经营相关风险；发行人针对上述情况的应对措施及有效性。（3）结
国浩律师（深圳）事务所                   补充法律意见书（三）
合消费电子散热技术路径的迭代情况，说明发行人热管及散热模组等均温板以外
产品是否存在下游客户需求持续减少情况，是否存在产能利用率下降、设备闲置
或过时并计提固定资产减值准备的情况。（4）结合在手订单支持比例和存货结
构变动情况，说明报告期末存货余额大幅增加的原因及合理性，并结合存货库龄
情况，说明是否存在滞销的情形。（5）具体列示可能涉及财务性投资相关会计
科目的情况，包括但不限于交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他
非流动资产等；说明发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟
实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监
管规则适用指引—发行类第 7 号》等的相关规定，自本次发行相关董事会决议日
前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集
资金扣减情形。
  请发行人补充披露（2）-（4）相关风险。
  请保荐人、会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（2）核查并发表明
确意见。请保荐人和申报会计师结合最近三年境外客户的函证及回函情况、回函
比例、回函相符比例、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入
和存货的真实性以及所履行的核查程序。
  回复：
  （二）结合发行人境外业务产品结构和客户需求变动情况，说明最近一年
一期公司境外收入有所下滑的原因，境内外产品毛利率存在差异的原因及合理
性；量化分析汇率波动对发行人业绩的影响；结合发行人境外客户基本情况、
合作情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明相关政策是否对发行
人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险；发行人
针对上述情况的应对措施及有效性。
公司境外收入有所下滑的原因，境内外产品毛利率存在差异的原因及合理性
  （1）结合发行人境外业务产品结构和客户需求变动情况，说明最近一年一
期公司境外收入有所下滑的原因
国浩律师（深圳）事务所                                                   补充法律意见书（三）
  发行人主营业务境外销售收入主要来自于均温板产品，主要终端客户为客户
A。最近一年及一期境外收入有所下滑主要系随着客户 A 对于均温板产品的需求
趋于稳定，且客户 A 新增导入一家新的均温板配套厂商，2024 年度和 2025 年度
公司在客户 A 的均温板产品的销售份额较 2023 年度有所下降。
  报告期内，发行人主营业务境外销售收入的产品结构情况如下：
                                                                 单位：万元、%
      项目
              金额       占比          金额         占比            金额        占比
 均温板       20,754.70      64.59   26,639.37       72.37   29,584.94    73.54
 导热界面材料     6,051.73      18.83    4,901.36       13.32    3,826.47       9.51
 热管及散热模
 组
 其中：散热模
 组
 热管           135.02       0.42    1,068.10        2.90    1,701.50       4.23
 石墨散热膜      1,888.52       5.88    1,513.44        4.11    1,742.46       4.33
 其他         2,308.63       7.18     298.32         0.81     368.29        0.92
      合计   32,133.42   100.00     36,810.44   100.00      40,231.49   100.00
  发行人主营业务境外销售收入主要来自于均温板产品。2024 年、2025 年，
发行人均温板境外销售收入有所下降主要受客户 A 需求下降影响。报告期内，
发行人导热界面材料产品境外销售收入金额不断增长，主要受客户 C 等需求增
加影响。报告期内，发行人热管销售收入不断下降，主要系客户 A 在其中高端
智能手机新机型中，更多采用均温板散热方案而减少了热管散热方案的应用；散
热模组收入有所波动主要系受客户 C 需求变动影响。
  发行人境外终端客户主要为客户 A 等，因消费电子终端客户为保证其产品
品质、供货能力等因素，存在终端客户指定其零部件配套生产厂商与发行人进行
交易的情况，因此将向终端客户及其零部件配套厂商的销售金额合并计算，终端
客户客户 A 需求变动的具体情况如下：
国浩律师（深圳）事务所                                      补充法律意见书（三）
                                                      单位：万元
 序号    终端客户名称   2025 年销售金额       2024 年销售金额      2023 年销售金额
  发行人向客户 A 销售的产品主要为均温板和热管。2023 年，客户 A 收入较
高，一方面系客户 A 于 2023 年新推出的手机系列在散热方案上进行了显著升级，
客户 A 将部分中高端机型由采用热管散热方案调整为采用均温板方案以及客户
A 高端系列手机出货量的增长，导致客户 A 对均温板的采购需求较为旺盛；另
一方面公司具备行业领先的均温板产能，在 2023 年客户 A 对于均温板产品需求
短期快速增加的情况下，公司能够快速响应客户需求，相较于其他配套厂商占据
了较高的市场份额。
随着客户 A 对于均温板产品的需求趋于稳定，且客户 A 新增导入一家新的均温
板配套厂商，2024 年度和 2025 年公司在客户 A 的均温板产品的销售份额较 2023
年度有所下降。
  发行人最近一年及一期境外收入有所下滑主要系随着客户 A 对于均温板产
品的需求趋于稳定，且客户 A 新增导入一家新的均温板配套厂商，2024 年度和
  （2）境内外产品毛利率存在差异的原因及合理性
  发行人境外销售的毛利率略高于境内销售，主要原因为：报告期内，公司外
销客户主要为客户 A，公司向客户 A 销售的均温板等产品主要应用于其中高端
机型产品，故毛利率相对较高。
  报告期内，发行人境外销售结算货币以美元为主。汇率波动会影响产品以人
民币折算的销售价格及产生汇兑损益，进而影响发行人业绩。
  假定人民币收入、外币收入、营业成本及其他因素保持不变，在美元兑人民
币年平均汇率均±1%、±3%的情况下，对发行人营业收入及利润总额的具体影
响如下：
国浩律师（深圳）事务所                                       补充法律意见书（三）
                                                         单位：万元
             项目           2025 年度          2024 年度      2023 年度
 营业收入②                        111,731.06    94,291.36   92,786.73
 其中：境外收入③                     32,133.42     36,812.64   40,231.49
 利润总额④                        17,085.22     20,935.80   17,334.30
              境外收入变动金额
              ⑤=③*①
              占营业收入比例⑥=
              ⑤/②
 人民币贬值 1%①
              对利润总额的影响
              金额⑦=⑤
              占利润总额的比例
              ⑧=⑦/④
              境外收入变动金额
              ⑤=③*①
              占营业收入比例
              ⑥=⑤/②
 人民币贬值 3%①
              对利润总额的影响
              金额⑦=⑤
              占利润总额的比例
              ⑧=⑦/④
              境外收入变动金额
                                 -321.33      -368.13     -402.31
              ⑤=③*①
              占营业收入比例
                                 -0.29%       -0.39%       -0.43%
              ⑥=⑤/②
 人民币升值 1%①
              对利润总额的影响
                                 -321.33      -368.13     -402.31
              金额⑦=⑤
              占利润总额的比例
                                 -1.88%       -1.76%       -2.32%
              ⑧=⑦/④
              境外收入变动金额
                                 -964.00    -1,104.38    -1,206.94
              ⑤=③*①
              占营业收入比例
                                 -0.86%       -1.17%       -1.30%
              ⑥=⑤/②
 人民币升值 3%①
              对利润总额的影响
                                 -964.00    -1,104.38    -1,206.94
              金额⑦=⑤
              占利润总额的比例
                                 -5.64%       -5.28%       -6.96%
              ⑧=⑦/④
  由上表可知，汇率波动会对发行人的利润总额产生一定的影响，但受一年中
汇率上下波动、发行人实施的汇率管理措施、全年收入分布情况等因素影响，实
际汇率波动对发行人利润总额的影响程度一般低于测算数据，影响较小。
    国浩律师（深圳）事务所                                                     补充法律意见书（三）
    变化情况等，说明相关政策是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易
    政策风险或境外经营相关风险
       （1）发行人境外收入分地区情况
       报告期内，发行人境外销售按地区分布情况如下：
                                                                             单位：万元
          地区
                      金额          占比         金额         占比         金额         占比
     越南              22,919.52    71.33%   28,668.22    77.88%   29,192.42    72.56%
     境内保税区            6,197.33    19.29%    3,305.44     8.98%    4,027.08    10.01%
     印度               1,341.93     4.18%    3,355.75     9.12%    5,680.89    14.12%
     其他               1,674.64     5.21%    1,483.23     4.03%    1,331.10     3.31%
          合计         32,133.42   100.00%   36,812.64   100.00%   40,231.49   100.00%
       发行人境外销售业务主要分布在越南、境内保税区以及印度地区，这三个地
    区的合计销售收入占境外收入比例均在 94%以上，占比较高。
       （2）境外客户基本情况、合作情况
       报告期内发行人主要境外客户的基本情况及合作情况如下：
序
        客户名称                           基本情况                                  合作情况
号
    SAMSUNG
    H.K. CO., LTD.
                     总部位于韩国的大型跨国电子零部件制造企业，
    SAMKWANG
    VINA CO., LTD
                     年成立越南子公司，客户 A 指定模组厂
                     总部位于韩国的大型跨国电子产品制造企业，生
    ELENTEC INDIA
                     产产品包括充电器、无线充电器、电视配件、电
                     子烟、智能眼镜、传感器模块、电池组等。2017
    LIMITED
                     年成立印度子公司，客户 A 指定模组厂
    INTOPS           总部位于韩国的大型跨国电子零部件制造企业，
    VIETNAM          生产产品涉及手机、智能穿戴设备等领域。拥有
    COMPANY          30 多年的成熟生产工艺和先进的制造技术。2008
    LIMITED          年成立越南子公司，客户 A 指定模组厂
    WISTRON          啓碁科技创立于 1996 年，专精于通讯产品的设
    NEWEB            计、研发与制造，提供 RF 天线设计、软硬件设计、
     国浩律师（深圳）事务所                                  补充法律意见书（三）
序
         客户名称                  基本情况                   合作情况
号
     CORPORATION   机构设计、系统整合、界面开发、产品测试与认
                   证等完整的技术支援。全球总部位于中国台湾新
                   竹科学园区，在北美洲、欧洲、亚洲等地均设有
                   服务或制造据点，提供全方位解决方案与在地服
                   务支援
     CLOUD
     NETWORK
                   客户 D 工业互联网子公司，主要营运范围为客户
                   DCNSBG 网络通讯事业群
     SINGAPORE
     PTE.LTD.
                   总部位于韩国的大型跨国电子产品制造企业，生
     ELENTEC
                   产产品包括充电器、无线充电器、电视配件、电
                   子烟、智能眼镜、传感器模块、电池组等。2008
     CO.,LTD
                   年成立越南子公司，客户 A 指定模组厂
                   联宝（合肥）电子科技有限公司（简称联宝科技）
                   成立于 2011 年，为联想集团控股子公司，总部位
                   于安徽工业第一区——合肥经济技术开发区，占
                   地面积 457 亩，并在合肥、台北、深圳、昆山建
     联宝（合肥）电子
     科技有限公司
                   万台套，累计出货量突破 3 亿台，产品热销全球
                   就有 1 台产自联宝，是联想集团全球最大的 PC
                   设备研发和制造基地
     SAMKWANG
     INDIA         总部位于韩国的大型跨国电子零部件制造企业，
     PRIVATE       A 指定模组厂
     LIMITED
     MOBASE
                   总部位于韩国的大型跨国电子零部件制造企业，
     VIETNAM
     COMPANY
                   件的制造和销售。客户 A 指定模组厂
     LIMITED
        （3）所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明相关政策是否对发行人
     业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险
        报告期内，发行人境外销售主要地区包括越南及印度。经查询中华人民共和
     国商务部国别贸易投资环境信息网（https://itpp.mofcom.gov.cn/index.shtml），商
     务部发布的对外投资合作国别（地区）指南，越南、印度对中国的关税等贸易政
     策如下：
国浩律师（深圳）事务所                            补充法律意见书（三）
序号      国家                   关税等贸易政策
              安排。在上述多边及区域贸易协定框架下，越南对中国商品实行
              较为优惠的贸易便利化措施，逐步削减货物贸易的关税水平，为
              我国出口业务提供了稳定的制度环境。
              协定》（RCEP），2022 年 1 月对中国、越南、文莱、越南、柬埔
              寨等十国生效。《区域全面经济合作伙伴关系协定》（RCEP）通
              过原产地累积规则、简化海关程序等条款降低贸易壁垒，推动成
              员国之间的产业链协作。
              系、加快构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》，推
              动双方互利合作向更高质量发展，两国战略协作向更深层次推进。
              与发展。
              限制，自 2025 年以来，印度对中国少量工业与消费品实施反倾销
              调查，并对光伏组件、冷轧无取向电工钢等征收反倾销税。
     报告期内，越南及印度对中国的关税及贸易政策整体较为稳定，不存在对发
行人出口产品关税及贸易政策的重大调整，相关国家未对发行人出口产品提出过
反补贴、反倾销调查，未对发行人业绩产生重大影响，贸易政策风险和境外经营
等风险较小。虽然中美贸易政策变动较大，但报告期内发行人对美国地区的销售
金额较小，因此对发行人境外销售未产生重大不利影响。
     为了降低汇率波动及贸易政策变动对发行人经营业绩带来的影响，发行人采
取了一系列的积极应对措施，具体如下：
     （1）发行人实时关注国际贸易局势、持续跟踪汇率变化趋势，强化财务人
员及业务人员关于汇率相关知识和风险意识，结合资金实际需求及汇率情况选择
适当时机进行结汇，以控制汇兑损失风险；
     （2）与境外客户进行谈判和交易报价时，综合考虑外汇波动因素，保证合
理的利润水平；合理控制外汇头寸水平，尽量减少因临时结汇承担的汇率不利损
失，缓冲汇率大幅度波动给发行人带来的影响；
     （3）发行人加速布局海外生产及销售基地，提高供应链韧性。目前，越南
天脉、韩国天脉以及中国台湾分公司均稳定经营，有利于发行人分散贸易政策变
国浩律师（深圳）事务所                  补充法律意见书（三）
动风险；
  （4）发行人不断挖掘热管理行业多样化和定制化的客户需求，拓宽产品线。
通过日益丰富的产品生产线，一方面优化发行人产品结构，增强现有客户合作粘
性；另一方面提高发行人的行业认可度，实现客户结构多元化，有利于应对贸易
政策变动风险。
  综上所述，发行人已制定相关措施以应对汇率波动及贸易政策变化，相关措
施具有有效性。
  发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
之“（一）经营相关风险”之“4、国际贸易环境恶化的风险”、“6、汇率波动
风险”完善并补充了相关风险，具体如下：
  “4、国际贸易环境恶化的风险
税税率，虽然公司直接对美国进出口业务在整体业务中占比较小，但贸易保护主
义引发的全球供应链重构和贸易战风险，可能会对公司后续发展产生不利影响。
如果未来国际贸易争端升级，如包括美国在内的各国贸易政策持续发生不利变
化，导致未来全球经济环境发生不利变化，公司境外销售不排除会受到影响，并
对公司未来持续经营能力产生不利影响。
  公司外销收入主要以美元结算，而人民币与美元之间的汇率受国内外政治、
经济环境等多重因素影响，存在较大的不确定性。随着公司经营规模的扩大以及
外销业务的增长，出口收入可能进一步增加。若未来汇率出现不利波动，可能导
致大额汇兑损失，从而对公司的经营业绩产生负面影响。”
  针对以上问题，本所律师执行了以下核查程序：
  （1）获取发行人收入成本明细，检索发行人境外业务相关下游市场资料，
国浩律师（深圳）事务所                       补充法律意见书（三）
分析报告期内境外销售的产品结构、境外主要客户情况，分析变动的原因及合理
性；
     （2）访谈发行人管理层，了解境外销售主要客户的需求变动情况，分析境
内外产品毛利率存在差异的原因；
     （3）了解发行人汇率风险管理策略与具体流程，访谈发行人财务负责人及
业务人员，分析汇率波动对发行人业绩的影响；
     （4）检索公开网络资料，了解发行人境外主要客户基本情况，以及所在国
家地区相关贸易政策及其他行业相关政策情况，分析是否对发行人业绩存在影
响，并分析发行人是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险；访谈发行
人管理层及业务人员，了解发行人针对相关政策风险的应对措施及有效性；
     （5）对主要境外客户执行访谈和函证程序。
     经核查，本所律师认为：
     （1）最近一年及一期公司境外收入有所下滑主要系随着客户 A 对于均温板
产品的需求趋于稳定，且客户 A 新增导入一家新的均温板配套厂商，2024 年度
和 2025 年度公司在客户 A 的均温板产品的销售份额较 2023 年度有所下降。发
行人境外销售的毛利率略高于境内销售，主要原因为：报告期内，公司外销客户
主要为客户 A，公司向客户 A 销售的均温板等产品主要应用于其中高端机型产
品，故毛利率相对较高；此外，报告期内，公司境外销售结算货币以美元为主，
美元兑人民币汇率呈升值趋势，汇率上涨使得公司以人民币计价的境外销售价格
有所上升，也使得外销毛利率高于内销毛利率；
     （2）外币汇率波动对发行人经营业绩影响较小，发行人已制定相关措施以
应对汇率波动，相关措施具有有效性；
     （3）报告期内，发行人境外销售主要地区包括越南及印度。越南及印度对
中国的贸易政策和其他行业相关政策整体较为稳定，近期未发生重大变化，未对
发行人业绩产生重大影响，贸易政策风险和境外经营等风险较小。虽然中美贸易
国浩律师（深圳）事务所                         补充法律意见书（三）
政策变动较大，但报告期内发行人对美国地区的销售金额较小，因此对发行人境
外销售未产生重大不利影响。
  二、《问询函》问题 2
  本次发行拟募集资金总额不超过 78600.00 万元（含），拟投入苏州天脉导
热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）。公司拟通过本项目扩充高端均
温板产品产能，提升智能制造水平，以满足市场需求，巩固市场竞争地位。本项
目建成后公司将新增年产 3000 万 PCS 高端均温板的生产能力，公司预计本项目
将具有良好的经济效益。
  发行人 2024 年 10 月首次公开发行股票募集资金，募集资金总额为 5.45 亿
元，其中有 1.5 亿元为超募资金。截止 2025 年 6 月 30 日，累计已使用募集资金
投入项目 3.93 亿元，剩余募集资金余额人民币 1.5 亿元；前次募集资金项目包括
散热产品生产基地建设项目、新建研发中心项目，超募资金投向包括嵊州天脉均
温板等散热产品生产建设项目，均未达到可使用状态。其中，散热产品生产基地
建设项目进行了一次延期，预计可使用状态日期延长至 2026 年 6 月 30 日。
  截至 2024 年 12 月 31 日，发行人在建工程中散热产品生产基地建设项目账
面余额为 0 元，嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目账面余额为 4822.84 万
元；截至 2025 年 9 月 30 日，发行人在建工程中散热产品生产基地建设项目账面
余额为 0 元，嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目账面余额为 4616.48 万元。
根据前次募集资金使用情况，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人前募项目散热产
品生产基地建设项目已投入 20087.58 万元。
  发行人前募项目散热产品生产基地建设项目与本次募投项目均为导热散热
产品的产能扩充，公司前次超募项目嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目与
本次募投项目均生产均温板产品，两个项目在产品材料、技术工艺、自动化水平、
应用领域等方面存在一定区别。
  请发行人：（1）结合本次募投项目均温板产品技术指标、产品材质、生产
工艺、使用设备等方面与现有业务差异情况，以及产线智能化水平提升情况，说
国浩律师（深圳）事务所                 补充法律意见书（三）
明本次募投项目产品与发行人主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，
是否涉及新产品或技术研发，并进一步说明业务研发阶段、相关人员和技术储备，
项目实施是否存在重大不确定性。（2）结合本次募投项目产品的现有产能利用
率和产销率、同行业公司扩产情况、目标客户对产品适配或认证具体过程及进展、
相关产品在手订单等情况，说明本次募投项目新增产能规模合理性；结合与本次
新增产线产品的目标客户合作稳定性、产品定制化程度、产品对其他客户的适用
性，说明是否存在产能消化风险，拟采取的风险控制措施。（3）结合本次募投
项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和项目效益测算具
体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司同类产品情况等，说明本次
募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（4）本次募投项目中建筑工程、设备及
软件购置等具体内容及测算过程，建筑面积、设备及软件购置数量的确定依据及
合理性，与本次募投项目新增产能的匹配关系，设备及软件购置是否已签订意向
协议或购买协议，建筑单价、装修单价、设备单价、安装及运输费用、单位面积
产值及投资规模、设备投入产出比与发行人已投产项目及同行业公司类似项目是
否存在明显差异。（5）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策
等，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。
（6）结合发行人货币资金及交易性金融资产、发行人负债率、现金流状况、经
营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等，说
明本次募投项目是否需要持续资金投入，弥补资金缺口的具体来源，并结合发行
人有息负债期限结构和支付可转换公司债券利息的具体安排，说明发行人是否具
备还本付息的能力，发行人相应的保障措施。（7）说明本次募投项目的最新进
展以及拟以募集资金置换投入资金明细情况，项目实施及未来产品销售所需的全
部审批程序、相关资质是否已取得，包括但不限于环评、能评、备案、土地使用
和生产许可等有关方面。（8）结合前次募投项目和超募项目投资进度，以及与
本募项目相关产品的具体区别，分析说明在前次募投项目尚未完全达产的情况下
实施本次募投项目的必要性，是否属于重复建设，并结合发行人在手资金、资产
负债结构、预计未来资金流入流出情况说明短时间内发行人再次融资的原因及规
模合理性。（9）前募建设进度发生变化及与前期规划不一致的具体原因，在立
项时是否谨慎，可行性是否发生重大不利变化，并详细分析是否存在进一步延期
国浩律师（深圳）事务所                            补充法律意见书（三）
的风险，相关影响因素对本次募投项目效益实现情况的影响。（10）结合前次募
投项目报告期内各期的实施进展、资金投入的具体内容，说明前次募投项目资金
使用情况和在建工程账面价值存在差异的原因和合理性，会计处理是否符合企业
会计准则的相关要求；结合前次超募项目的建设进度、投入金额、具体用途等情
况，说明在建工程建设是否存在推迟转固或需计提减值等情况。
  请发行人补充披露（1）-（3）（5）（6）（9）相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，申报会计师对（2）-（10）核查并发表明确
意见，发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
  回复：
  （七）说明本次募投项目的最新进展以及拟以募集资金置换投入资金明细
情况，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，
包括但不限于环评、能评、备案、土地使用和生产许可等有关方面。
  截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已开工建设。发行人已取得
了本次募投项目实施及未来产品销售所需的现阶段的包括环评、能评、备案、土
地使用等全部相关主管部门审批程序及相关资质。
  （1）本次募投项目实施进展
  本次募投项目已于 2025 年 11 月 6 日开工桩基建设，2025 年 11 月 21 日开
工总承包建设工程。2026 年 5 月，公司已完成本次募投项目实施场地的建筑工
程竣工验收。
  （2）发行人拟以募集资金置换投入资金情况
定对象发行可转换公司债券的相关议案，截至 2026 年 4 月 30 日，公司在董事会
决议日后向本次募投项目已投入并拟以募集资金置换投入资金合计为 10,190.29
万元，主要为本次募投项目的建筑工程费、设备款等，公司于 2025 年 12 月至
国浩律师（深圳）事务所                            补充法律意见书（三）
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人就募投项目实施已履行的审批程序
如下：
   （1）发行人的内部审批程序
   发行人于 2025 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十四次会议，及于 2025
年 11 月 13 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》等相关议案，同意本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总
额预计不超过 78,600.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于苏州天脉导热
散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）。
   （2）主管部门的审批程序
   本次募投项目用地所在地块位于苏州市吴中区甪直镇甪直大道南侧、龚塘路
东侧（苏吴国土 2025-WG-14 号），该地块已履行了国有土地出让程序；2025
年 10 月 23 日，发行人取得了该地块编号为苏（2025）苏州市不动产权第 6041741
号《不动产权证书》，土地使用权面积 66,666.80 平方米，国有建设用地使用权
使用期限至 2075 年 10 月 28 日。
为：甪便服备（2025）100 号《江苏省投资项目备案证》，该项目总投资金额 170,000
万元，用地面积约 100 亩，建筑面积约 19 万平方米。
字第 3205062025YG0066591 号《建设用地规划许可证》。
国浩律师（深圳）事务所                            补充法律意见书（三）
下发的编号为 320506202511210101 号《建设工程施工许可证》。
（2025）06 第 0058 号《关于苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目
环境影响报告表的批复》，该项目总投资 100,000 万元，拟新购地 100 亩，新建
厂房 180,046.99 平方米，异地扩建年产均温板 3,000 万 PCS，苏州市生态环境局
原则同意《报告表》的环境影响评价总体结论和拟采取的生态环境保护措施。
筑面积变更事项（投资金额由 100000 万元变更为 170,000 万元，建筑面积由
号《关于苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目部分内容变更的函》，
认为上述变更不属于重大变动，属于一般变动。
  针对上述变更，2025 年 11 月 14 日，苏州市吴中生态环境局出具了《关于
“苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目部分内容变更”的复函》，
认定仅投资额和建筑面积变动不属于重大变动，属于一般变动。
  针对投资额和建筑面积一般变动，发行人无需履行其他环评报批程序，具体
情况如下：
  《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环境影
响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治
污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的
环境影响评价文件。”
  经对照《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》，本项目仅投资总额
和建筑面积发生变动，项目产品生产规模、项目建设性质、地点、生产工艺、环
境保护措施均未发生重大变化，故本项目产生的变动不属于重大变动。
  此外，发行人所在地环境保护主管部门出具了《关于“苏州天脉导热散热产
国浩律师（深圳）事务所                          补充法律意见书（三）
品智能制造甪直基地建设项目部分内容变更”的复函》：认为项目仅投资额和建
筑面积变动不属于重大变动，属于一般变动，根据《省生态环境厅关于加强涉变
动项目环评与排污许可管理衔接的通知》，可纳入排污许可和竣工环境保护验收
管理。
  综上，发行人本次募集资金投资项目已取得环境影响评价的批复文件，发行
人投资金额和建筑面积的变动仅属于一般变动，不属于重大变动，根据相关法律
及部门规章的规定及环境保护主管部门出具的说明，发行人无需重新申请报批环
境影响评价文件。
号《省发展改革委关于苏州天脉导热科技股份有限公司苏州天脉导热散热产品智
能制造甪直基地建设项目节能报告的审查意见》，该项目占地 66,666.80 平方米
（约 100 亩），总建筑面积 190,454.43 平方米，项目建成后，将形成年产 3,000
万片均温板的生产能力，省发展改革委员会原则上同意该项目的节能报告。
  （3）项目未来产品销售所需的相关资质
  苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期）项目主要产品为
高端均温板，该产品不属于《工业产品生产许可证管理制度》《安全生产许可证
条例》规定的需要实行生产许可证制度的工业产品，无需向相关主管部门申请工
业产品生产许可证及安全生产许可证。而且，本项目产品属于发行人现有的业务
范围内，因此，无需再取得有权主管部门关于销售端的其他审批程序或资质。
  综上，发行人已取得了本次募投项目实施及未来产品销售所需的现阶段的包
括环评、能评、备案、土地使用等全部相关主管部门审批程序及相关资质。
  针对以上问题，本所律师及执行了以下核查程序：
  （1）募投项目所需的相关资质取得文件，如土地使用证、土地出让合同、
土地出让金支付凭证、发改备案、环评批复及能评批复等文件；
  （2）募投项目所涉在建工程明细及相关款项支付情况；
国浩律师（深圳）事务所                      补充法律意见书（三）
  （3）实地走访了解募投项目所在地的建设情况；
  （4）访谈发行人业务相关人员了解募投项目进展；
  经核查，本所律师认为：
  截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已开工建设。发行人已取得
了本次募投项目实施及未来产品销售所需的现阶段的包括环评、能评、备案、土
地使用等全部相关主管部门审批程序及相关资质。
              第二部分   相关事项的补充更新
  一、本次发行的批准和授权
  经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次
发行的相关决议，且仍在有效期内。发行人本次发行已取得深交所审核通过，尚
需报经中国证监会同意注册。
  二、本次发行的主体资格
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格未发
生变化，发行人股票现仍在深交所上市交易，证券代码：301626；证券简称：苏
州天脉；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规
则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
  三、本次发行的实质条件
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》
《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定
对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
  四、发行人的设立
国浩律师（深圳）事务所                                        补充法律意见书（三）
  经本所律师核查，发行人系一家于 2007 年 7 月 25 日经苏州市吴中工商行政
管理局登记注册，由天脉有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、
资格、条件及方式符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有
权部门的批准。
     五、发行人的独立性
     经本所律师核查，加审期间内，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财
务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。不存在导致其丧失资产、业务、
人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
     六、发行人的主要股东和实际控制人
     （一）发行人的主要股东
     鉴于发行人为深圳证券交易所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及
投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，
本补充法律意见书不再赘述。
     根据发行人于中登公司深圳分公司查询的股东名册，截至 2025 年 12 月 31
日，发行人总股本为 115,680,000 股。发行人前十大股东及其持股情况如下：
 序号           股东名称                持股数量（股）            持股比例
       中电海康（杭州）股权投资管理有限                3,079,615         2.66%
          金合伙企业（有限合伙）
       上海沃赋私募基金管理有限公司－嘉                2,639,423         2.28%
              合伙）
       上海沃赋私募基金管理有限公司－南                2,404,950         2.08%
       通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙）
       中信建投基金－招商银行－中信建投                2,301,682         1.99%
       基金－共赢 32 号员工参与战略配售集
国浩律师（深圳）事务所                                                    补充法律意见书（三）
             合资产管理计划
        苏州天忆翔企业管理合伙企业（有限                           2,099,925          1.82%
               合伙）
        广东长石创业投资合伙企业（有限合                           1,583,554          1.37%
             （有限合伙）
             合计                                   80,850,590         69.89%
     经本所律师核查，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资
格，符合法律、法规的相关规定。
     （二）发行人的控股股东及实际控制人
通过其实际控制的苏州天忆翔间接控制公司 1.82%的股份，合计控制发行人
年度/半年度报告等公开披露的信息，谢毅及沈锋华依其可实际控制的发行人股
份表决权足以对发行人股东会、董事会的决议产生重大影响。因此，本所律师认
为，谢毅及沈锋华为发行人的实际控制人。
人股份不存在质押或其他有争议的情况。
     综上所述，加审期间内，发行人控股股东及实际控制人的情况未发生变化。
     七、发行人的股本及演变
     （一）发行人的股本结构
     根据发行人于中登公司深圳分公司查询的股东名册，截至 2025 年 12 月 31
日，发行人的股本结构如下表所示：
                                                  首发后可出借限售
  持有人类别       无限售流通股            首发前限售股                               合计
                                                     股
      国有法人             83,494                 -                  -     83,494
 境内非国有法人           7,196,332          2,099,925                  -   9,296,257
国浩律师（深圳）事务所                              补充法律意见书（三）
  境内自然人       25,707,912    60,961,077     -    86,668,989
  境外法人         1,076,588             -     -     1,076,588
  境外自然人         219,613              -     -      219,613
基金、理财产品等      18,335,059             -     -    18,335,059
   合计         52,618,998    63,061,002     -   115,680,000
  （二）发行人的股份质押情况
  经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人持有发行人 5%以上股份
的主要股东及实际控制人持有的发行人股份不存在股份质押的情况。
  八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  （1）经本所律师核查，加审期间内，发行人及其控股子公司的经营范围和
经营方式未发生变化。
  （2）根据发行人出具的书面说明、《2024 年年度报告》及《2025 年年度报
告》并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为热管理材料及器件的研发、生
产及销售。发行人的实际业务与发行人的《营业执照》载明的业务范围相符。
  （3）根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人拥有完整的采
购、研发、生产、销售体系。主要收入和利润来自热管理材料及器件的研发、生
产及销售。
  本所律师认为，加审期间内，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
  本所律师认为，加审期间内，发行人及其控股子公司持有的资质证书未发生
变化，发行人已就其生产经营取得了必要的许可和授权，发行人的经营范围和经
营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（深圳）事务所                               补充法律意见书（三）
   （二）发行人在中国大陆以外的经营活动
   根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，加审期间内，发行人在中国
大陆以外的投资及经营主体情况未发生变化。
   （三）发行人的业务变更
   根据发行人的书面说明并经本所律师核查，加审期间内，发行人主要业务为
为热管理材料及器件的研发、生产及销售，近三年未发生重大变更。
   （四）发行人的主营业务
   根据发行人最近三年的审计报告，2023 年度、2024 年度以及 2025 年度，发
行人主营业务收入分别为 91,486.07 万元、93,276.95 万元及 110,050.43 万元，占
当期营业收入的比例分别为 98.60%、98.92%、98.50%。本所律师认为，报告期
内，发行人主营业务突出。
   （五）发行人持续经营的能力
   根据发行人《公司章程》、发行人披露的定期报告、发行人订立的有关重大
合同、董事会和股东会的相关会议决议及其他相关资料并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，其主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或
行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
   综上所述，本所律师认为，加审期间内，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内主营业务突出且未发生重
大变更，不存在持续经营的法律障碍。
   九、关联交易及同业竞争
   （一）发行人的关联方
   根据《公司法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主
要关联方包括：
国浩律师（深圳）事务所                          补充法律意见书（三）
     发行人的控股股东为谢毅，直接持有发行人 40.83%的股份。
     发行人的实际控制人为谢毅先生和沈锋华女士（详见本补充法律意见书“发
行人的控股股东和实际控制人”一节）。
     经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人谢毅先生
和沈锋华女士分别持有苏州天忆翔 10.95%、20.00%的财产份额，其中，发行人
控股股东、实际控制人之一谢毅先生系苏州天忆翔的执行事务合伙人。发行人的
实际控制人谢毅先生和沈锋华女士未控制除发行人及其控股子公司、苏州天忆翔
以外其他企业。
     经本所律师核查，截至报告期末，发行人下设四家控股子公司，即嵊州天脉、
天脉建准、韩国天脉、越南天脉，无参股公司。
     发行人报告期内的董事、高级管理人员的具体情况详见本补充法律意见书
“发行人董事和高级管理人员及其变化”一节。
     上述自然人股东及发行人董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。
人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股企业以外
的法人或其他组织，具体如下：
序号       关联方名称               与公司关系
     昆山佰奥智能装备股份有限
     公司
     苏州天星智鸿企业管理咨询
     合伙企业（有限合伙）
国浩律师（深圳）事务所                                补充法律意见书（三）
     上海澳宗生物科技有限公
     司
     上海澳徕医药信息咨询合伙   独立董事潘翠英的配偶潘华露持股90%，且担任执行事
     企业（有限合伙）       务合伙人的企业
     金湖县金融发展集团有限公
     司
     苏州润天知识产权代理有限
     公司
     法助（上海）信息咨询有限
     公司
     苏州润天律科技服务有限公   独立董事张超的父亲张国甫担任执行董事、经理及法定
     司              代表人的企业
     经本所律师核查，除本小节所披露的情形以外，直接或间接持有发行人 5%
以上股份的自然人、发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未控制、
共同控制发行人及其控股企业以外的法人或其他组织，或对其施加重大影响，或
者担任其董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员。
     报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：
序
       名称/姓名           关联关系              离职、注销时间
号
                 董事、财务总监及董事会秘书龚
     成都空港兴城建筑材                        林歆沂已于 2024 年 01 月
     料有限公司                            自该公司离任
                 企业
     淮安市金鑫投资有限   独立董事潘翠英妹妹的配偶柏玉       柏玉洲已于 2024 年 08 月
     公司          洲曾担任董事的企业            自该公司离任
     苏州金合盛控股有限   独立董事潘翠英担任副总经理的       潘翠英于 2024 年 06 月 27
     公司          企业                   日自该公司离任
     法助（北京）法律咨
     询服务有限公司
     苏州润川酒业有限公   独立董事张超的父亲张国甫曾担
     司           任执行董事、法定代表人的企业
                 原独立董事范利武的岳父章铨曾
     杭州恒维档案管理咨   持有 66.67%股权，范利武的配偶
     询有限公司       章未持有 33.33%股权并担任执
                 行董事兼总经理
国浩律师（深圳）事务所                              补充法律意见书（三）
                 原监事胡年荪的配偶阮末兰持有
     苏州悦兰达电子科技
     有限公司
                 理
     苏州铭冠精密电子有   苏州悦兰达电子科技有限公司持     胡年荪自 2024 年 01 月 26
     限公司         股 90%的企业           日起不再担任发行人监事
     昆山市张浦镇甪上嘉   原监事胡年荪的父亲胡桂庚担任
     精密五金加工厂     负责人的企业
                 原独立董事梁俪琼持有 50%份
     上海怀翊商务咨询中
     心（有限合伙）
                 担任执行事务合伙人的企业       梁俪琼于 2024 年 01 月 26
                 原独立董事梁俪琼的母亲冯霞持     日自发行人处离任
     上海旻羽商务咨询中
     心（有限合伙）
                 人，父亲持有 50%的份额的企业
                 原独立董事张薇的亲家唐千否持
     武汉瑞威特机械有限                      张薇于 2024 年 01 月 26 日
     公司                             自发行人处离任
                 理
     国开制造业转型升级                      目前持有发行人 3.62%股
     基金（有限合伙）                       份
     上海沃赋私募基金管
     理有限公司－嘉兴沃
     赋锦芯股权投资合伙
     企业（有限合伙）    构成一致行动关系曾合计持有发     目前合计持有发行人
     上海沃赋私募基金管   行人 5%以上股份          4.36%股份
     理有限公司－南通沃
     赋创业投资合伙企业
     （有限合伙）
                                    自 2025 年 09 月 12 日不再
                                    担任发行人监事
                                    自 2025 年 09 月 12 日不再
                                    担任发行人监事
                                    自 2025 年 09 月 12 日不再
                                    担任发行人监事
                                    自 2024 年 01 月 26 日不再
                                    担任发行人监事
                                    自 2024 年 01 月 26 日从发
                                    行人处离任
                                    自 2024 年 01 月 26 日从发
                                    行人处离任
                                    自 2024 年 01 月 26 日从发
                                    行人处离任
     （二）关联交易
     本补充法律意见书所称“重大关联交易”，是指报告期内发行人及其控股企
国浩律师（深圳）事务所                                      补充法律意见书（三）
业与关联法人的交易标的达到或超过 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过 30 万元的关联交易，或虽
未达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交
易，但不包括发行人与控股企业之间发生的交易。
     报告期内，公司经常性关联交易为向关键管理人员支付的薪酬，具体情况如
下：
                                                     单位：万元
       项目        2025 年度          2024 年度        2023 年度
  关键管理人员薪酬            1,369.42        1,468.43        1,214.40
  注：上述关键管理人员薪酬包含公司监事在 2025 年度任职期间内的薪酬。
     报告期内，发行人不存在偶发性关联交易。
     本所律师经核查后认为：
     （1）在报告期内，发行人董事会、股东会对应当提交公司董事会、股东会
审议的重大经常性关联交易进行了审议；发行人关联董事、关联股东在相关董事
会、股东会审议有关关联交易议案时回避了表决；发行人独立董事对有关关联交
易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人
《公司章程》的有关规定。
     （2）在报告期内，发行人的关联交易不存在显失公允的情形，未损害发行
人及发行人其他股东的利益，符合中国相关法律、法规的规定。
     （三）发行人的关联交易管理制度
     经本所律师核查，发行人已在其《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》
                                    《苏
州天脉导热科技股份有限公司股东会议事规则》《苏州天脉导热科技股份有限公
司董事会议事规则》及《苏州天脉导热科技股份有限公司关联交易管理制度》中
明确规定关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（深圳）事务所                       补充法律意见书（三）
  （四）同业竞争
  发行人主要从事热管理材料及器件的研发、生产及销售。
  发行人实际控制人谢毅和沈锋华合计持有发行人股东苏州天忆翔 30.95%的
财产份额，除此之外实际控制人目前不存在其他对外投资。
  发行人股东苏州天忆翔主营业务为股权投资，除此之外无已其他实际经营业
务。除发行人外，苏州天忆翔不存在其他投资的企业。
  综上所述，加审期间内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不
存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
  （五）避免同业竞争的措施
  为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东谢毅、实际控制人谢毅及沈锋华
已作出避免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制
人已采取有效措施避免潜在同业竞争。
  （六）关联交易及同业竞争的披露
  根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人已按照重要性
原则恰当地披露了重大关联交易，并对控股股东、实际控制人避免同业竞争的承
诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
  十、发行人的主要财产
  （一）发行人的控股子公司
  根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人对外投资
情况未发生变化。2026 年 1 月 7 日，发行人设立天脉昇同科技（苏州）有限公
司，注册资本为 10,000 万元，发行人直接持股 92.5%，主要从事服务器液冷散热
产品的研发、生产和销售；2026 年 3 月 16 日，发行人设立天脉导热科技（香港）
有限公司，注册资本为 10.00 万美元，发行人的全资子公司，主要从事进出口贸
易、批发和零售业、通讯设备销售、计算机网络服务。
  本所律师认为，发行人控股子公司均依法成立，合法存续，发行人合法拥有
国浩律师（深圳）事务所                                      补充法律意见书（三）
对控股子公司的权益。
     （二）发行人及控股子公司的不动产权情况
     根据发行人提供的不动产权证书等文件并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 4 项不动产权，未发生变化。
     根据经审计的财务报告、发行人提供的不动产权登记资料查询结果证明等文
件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人以其位于苏州市
吴中区甪直镇汇凯路 68-1 号的土地及房产（对应的房地产权属证书：苏（2024）
苏州市不动产权第 6026747 号）已为其银行借款提供了抵押担保。
     本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述不动产权，有权按照相
应的权属证书所载明的用途占有、使用、出租、抵押、转让或以其他合法方式处
分该等不动产权。
     （三）发行人拥有商标、专利等无形资产的情况
     根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，自《法律意见
书》出具日至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 7 项商标专用权，未发生变
化。
     本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述 7 项注册商标的有效期限内，
合法拥有上述 7 项注册商标的专用权。
     根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具日至报告期末，发行人及其子公司新增 5 项专利权，共计 105 项专利权，新增
专利的具体情况如下：
序                                  取得
       专利名称         专利号                 类型     申请日          有效期
号                                  方式
                                   原始   实用新
                                   取得    型
                                   原始   实用新
                                   取得    型
    国浩律师（深圳）事务所                                                 补充法律意见书（三）
                                             原始        实用新
                                             取得         型
                                             原始        实用新
                                             取得         型
        一种均温板以及用于制作                          原始        实用新
          均温板的治具                             取得         型
         本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有 105 项专利权。
         （四）发行人的主要生产设备
         根据发行人的说明、经审计的财务报告及本所律师对发行人财务负责人的访
    谈，并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至 2025 年 12 月 31 日，发
    行人拥有机器设备的账面价值为 26,619.68 万元；电子设备的账面价值为 1,152.33
    万元；运输设备的账面价值为 77.97 万元；办公设备及其他的账面价值为 16.25
    万元。
         （五）发行人上述财产的产权状况
         根据发行人的相关文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的上
    述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
         （六）发行人主要财产的权利受限情况
         根据经审计的财务报告、发行人拥有的资产产权证书、发行人签署的借款合
    同、担保合同等文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已
    披露的情形外，发行人所拥有的其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，
    不存在担保或其他权利受到限制的情况。
         （七）发行人房屋租赁情况
         根据发行人提供的租赁合同等文件材料并经本所律师核查，截至本补充法律
    意见书出具之日，发行人及其控股子公司境内外租赁房屋/土地的情况如下：
序
         出租人    承租人      房屋坐落              面积（㎡） 用途                  租赁期限
号
        嵊州市优品
                嵊州天   嵊州市甘霖镇镇南                          生产
                脉     工贸区悦东路 1 号                        经营
        司
        深圳市金得         深圳市宝安区新安
                苏州天
                脉
        有限公司          大厦 1111
    国浩律师（深圳）事务所                                         补充法律意见书（三）
序
      出租人      承租人      房屋坐落         面积（㎡） 用途                租赁期限
号
     苏州市甪直
               苏州天   苏州市甪直镇长虹                    生产
               脉     北路 248 号                    经营
     限公司
     苏州元顿传           苏州市甪直镇龚塘
               苏州天                               生产
               脉                                 经营
     公司              园 1 号楼一层
                     越南北宁省安丰县
     KTG 实业安   越南天                               生产
     丰有限公司     脉                                 经营
                     业园 CN4-1 地块
               苏州天   中国台湾新北市泰
               脉中国   山区枫树里 28 邻新
               台湾分   北大道四段 198 号
               公司    之1
     苏州元顿传           苏州市甪直镇龚塘
               天脉建                               生产
               准                                 经营
     公司              园 3 号楼
     苏州元顿传           苏州市甪直镇龚塘
               苏州天                               生产
               脉                                 经营
     公司              园 1 号楼 2-5 层
      发行人及其子公司境内外存在租赁房产用于生产经营、办公的情形。且其中
    境内的房产租赁尚未办理租赁备案登记，根据《中华人民共和国民法典》第七百
    零六条规定，
         “当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，
    不影响合同的效力。”因此，上述租赁合同未办理登记备案手续不会影响租赁合
    同的效力。
      综上，本所律师认为，发行人部分租赁房产尚未办理租赁备案的情况并不影
    响相关租赁关系的合法、有效，发行人的房产租赁合同内容符合有关法律、法规
    的规定，对合同双方均具有约束力。
      十一、发行人的重大债权债务
      （一）重大合同
      除非特别说明，发行人的重大合同是指截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及
    其控股子公司正在履行的与前五大客户/前五大供应商签署的合同金额在 1,000
    万元以上（包括 1,000 万元）或者合同金额不足 1,000 万元，但对发行人生产经
    营有重要影响的重大合同或协议。
      根据发行人提供的重大合同或协议等文件并经本所律师核查，截至 2025 年
国浩律师（深圳）事务所                                        补充法律意见书（三）
工合同、借款合同、抵押合同等，具体情况如下：
     截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与主要供应商签订的正在
履行的框架合同情况如下：
序号 签订主体        供应商名称         签订日期      合同有效期   合同标的    合同性质
     苏州天脉   江苏辅星电子有限 2025.01.10
            公司
            昆山汇越金属材料
            有限公司
            科峻成精密科技
            （东莞）有限公司
     苏州天脉、 广东生益科技股份 2025.01.09
     嵊州天脉 有限公司      2025.09.16
            江西耐乐铜业有限 2025.01.05
            公司
     截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与主要客户签订的正在履
行的框架合同情况如下：
序号 签订主体         客户名称         签订日期      合同有效期   合同标的    合同性质
                                      有效期 3 年，
                                      除非一方在
            SAMSUNG
                                      协议到期前
            H.K. CO., LTD.
                                      知终止，否则
                                      自动续约 1 年
                               有效期 3 年，
                               若协议双方
                               均未在终止
                               前 60 日发出
                               终止协议的
                               书面通知，则
                               协议自动延
                               续 1 年，自动
国浩律师（深圳）事务所                                      补充法律意见书（三）
                                      延续的次数
                                        不限
                                       签订之日起 1
            SAMKWANG
            VINA CO., LTD
                                        最多三次
                                生效之日起 1
                                年内有效。有
                                效期届满前
            周口耕德电子有限
            公司
                                通知终止，则
                                自动延长一
                                  年
                                有效期 1 年，
                                除非到期前
            领益智造科技（东
                                知终止，此后
            关联企业
                                每年自动延
                                  续有效
     截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司签订金额超过 1,000 万元
的正在履行的建设工程施工合同情况如下：
序号 签订主体        合同相对方        签订日期        合同内容     合同总价（万元）
                               嵊州天脉均温板等散
           吴江市梅堰建筑工
             程有限公司
                                 （一期）工程
                               嵊州天脉均温板等散
           南通五建控股集团
             有限公司
                                 （二期）工程
           南通五建控股集团            苏州天脉导热散热产
               司                建设项目桩基工程
           南通五建控股集团            苏州天脉导热散热产
               司               建设项目施工总承包
国浩律师（深圳）事务所                                         补充法律意见书（三）
                                                       授信金额
序号          贷款期限               借款人          贷款人
                                                       （万元）
                                          苏州银行股份有
                                            新城支行
                                          招商银行股份有
                                          限公司苏州分行、
                                          中国农业银行股
                                          份有限公司苏州
                                          吴中支行、中国工
                                          商银行股份有限
                                          公司苏州吴中支
                                             行
序 被担保的主债权的债
                        债权人    抵押人            抵押/质押物
号   务履行期间
                        苏州银行
                        股份有限      位于苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68-1 号的
                        太湖新城      （2024）苏州市不动产权第 6026747 号
                        支行
     本所律师认为，加审期间内，发行人及其控股子公司签署的正在履行的重大
合同的内容和形式均合法、有效；发行人及其控股子公司不存在虽已履行完毕但
可能存在潜在纠纷的重大合同。
     （二）重大侵权之债
     根据发行人及其控股子公司所在地的公共信用信息中心出具的专用信用报
告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因而产生的重大
侵权之债。
     （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
     根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中
披露的关联交易，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关
国浩律师（深圳）事务所                          补充法律意见书（三）
系。发行人与关联方之间不存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本补充法
律意见书“关联交易及同业竞争”一节），也不存在发行人为除其控股企业以外
的关联方提供担保的情形。
     （四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
     根据《2025 年年度报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人的其他应收款账面价值为 1,305,862.70 元，其他应付款账
面价值为 1,209,123.04 元。
     根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动而发生，
合法有效。
     十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
     （一）发行人近三年发生的合并、分立、增加和减少注册资本
     经本所律师核查，加审期间，发行人不存在合并、分立及减少注册资本的情
形。
     （二）发行人近三年发生的资产处置及收购
     根据发行人承诺及本所律师核查，加审期间，发行人不存在其他重大资产处
置及收购。
     （三）发行人拟进行的重大资产变化
     截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的本次募集资金投资项目外，发
行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排，也没有签
订此类协议或作出承诺。
     十三、发行人章程的制定与修改
     经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，
发行人未修改《公司章程》。
国浩律师（深圳）事务所                  补充法律意见书（三）
  十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
  （一）发行人具有健全的组织机构
  根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东会、董事会及其专门委
员会会议资料并经本所律师核查，加审期间，发行人的组织机构未发生变化。
  （二）发行人具有健全的股东会、董事会议事规则、独立董事工作制度、
总经理工作细则和董事会秘书工作细则
  本所律师认为，加审期间内，发行人股东会议事规则、董事会议事规则、独
立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则的制定及其相应修订符
合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法
律、法规、规范性文件的规定。
  （三）2023 年以来历次股东会、董事会
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间，共召开了 2 次股东会、
《证券法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，发行人股东会、董
事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  （四）2023 年以来发行人股东会历次授权
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间，发行人股东会重大授
权行为均履行了《公司法》《公司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规
定的程序，合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事和高级管理人员及其变化
  经本所律师核查，加审期间内，发行人的董事、高级管理人员未发生变化。
  十六、发行人的税务
国浩律师（深圳）事务所                                 补充法律意见书（三）
    （一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
    本所律师认为，加审期间内，发行人及其控股企业执行的税种、税率均未发
生变化，符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
    （二）发行人享受的税收优惠
    经本所律师核查，加审期间，发行人及其控股企业享受的税收优惠政策未发
生变化。
    （三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间内，发行人及其境内控
股子公司报告期内所享受的单笔 10 万元及以上的主要财政补贴如下：
序                    补贴   补贴金额
     年度       补贴项目                         补贴依据
号                    对象   （万元）
                     苏州                吴中区人力资源管理服务中心
                     天脉                   出具的《证明》
                     天脉                    的《证明》
    本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴等政策，合法、
合规、真实、有效。
    （四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
    根据江苏省公共信用信息中心于 2026 年 4 月 29 日出具的《江苏省专项公共
信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》并经本所律师核查，加审期间内，
发行人不存在因违反相关法律法规而受到税务主管部门的行政处罚的情形。
    根据浙江省公共信用信息平台于 2026 年 4 月 29 日出具的《公共信用信息报
告（有无违法违规记录证明版）》，加审期间内，嵊州天脉不存在违反相关法律
法规而受到税务主管部门的行政处罚的情形。
    根据江苏省公共信用信息中心于 2026 年 4 月 29 日出具的《江苏省专项公共
信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》并经本所律师核查，加审期间内，
国浩律师（深圳）事务所                       补充法律意见书（三）
天脉建准不存在因违反相关法律法规而受到税务主管部门的行政处罚的情形。
     根据发行人的说明及与越南 CTM 律师有限责任公司律师的确认，加审期间
内，越南天脉不存在因违反相关法律法规受到税务主管部门的行政处罚的情形。
     根据发行人的说明及与韩国律师事务所律师的确认，加审期间内，韩国天脉
已缴纳韩国法律规定的所有应缴纳税款和法定保险费。
     本所律师核查后认为，加审期间内，发行人及其控股子公司报告期内已依法
纳税，不存在因违反税务方面的法律、法规和规范性文件而被税务部门处罚的情
形。
     十七、发行人的环境保护、产品质量、劳动用工
     （一）发行人的环境保护情况
     根据发行人及其子公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司已获得排污许可证或已进行了固定污染源排污登记。根据本所律师
在环境主管部门公开网站的查询结果以及发行人的确认，加审期间内，发行人、
天脉建准、嵊州天脉不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚的情形。
     根据发行人提供的相关资料及其说明，截至本法律意见书出具之日，发行人
已完成本次募投项目环境影响评价，编制了环境影响评价报告表，并已取得苏州
市生态环境局下发的《关于苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目环
境影响报告表的批复》（苏环建[2025]06 第 0058 号），原则同意报告表的环境
影响总体结论和拟采取的生态环境保护措施。
国浩律师（深圳）事务所                         补充法律意见书（三）
     （二）发行人的产品质量和技术监督情况
     根据江苏省公共信用信息中心于 2026 年 4 月 29 日出具的《江苏省专项公共
信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、浙江省公共信用信息平台于 2026
年 4 月 29 日出具的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》并经本
所律师核查，加审期间内，发行人、天脉建准、嵊州天脉不存在因违反质量技术
监督相关法律法规而受到市场监管领域的行政处罚的情况。
     （三）发行人的劳动用工情况
     根据江苏省公共信用信息中心于 2026 年 4 月 29 日出具的《江苏省专项公共
信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、浙江省公共信用信息平台于 2026
年 4 月 29 日出具的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》并经本
所律师核查，加审期间内，发行人、天脉建准、嵊州天脉，不存在因劳动用工事
项受到人力资源和社会保障局的行政处罚的情况。
     十八、发行人募集资金的运用
     （一）本次募集资金运用计划
     经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用计划未发生变化。
     （二）历次募集资金使用情况
     本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人前次募集资
金使用及变更等情况已履行了法定程序和信息披露义务，不存在违法违规的情
形。
     十九、发行人业务发展目标
     根据发行人出具的书面说明、《2024 年年度报告》及《2025 年年度报告》，
发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，未发生变化，符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
国浩律师（深圳）事务所                    补充法律意见书（三）
  二十、诉讼、仲裁和行政处罚
  根据《上市规则》的规定，本补充法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件”，系指涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，
或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重
大不利影响的案件。
  本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
  第一，根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国
法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股企业、
持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
  第二，本所律师的结论是基于确信下述各方所提供的书面说明是按照诚实和
信用的原则作出的。
  （一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  本所律师核查后认为，加审期间内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结
的或可预见的对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的书面说明并经本所律师在最
高人民法院被执行人信息网、中国裁判文书网等网络检索核查，加审期间内，持
有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重
大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据发行人董事长兼总经理出具的书面说明，并经本所律师在最高人民法院
被执行人信息网、中国裁判文书网等网络检索核查，加审期间内，发行人的董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的
主要股东、董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大影
国浩律师（深圳）事务所                   补充法律意见书（三）
响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
     二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
     本所律师未参与《募集说明书》的编制及讨论，但审阅了《募集说明书》，
特别对发行人引用律师工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅。经本所律师
核查并经发行人书面确认，发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的
律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告
和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
     二十二、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备
本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
法律法规关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发
行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，已经深交所审核通过，尚需经中
国证监会同意注册后方可实施。
     本补充法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责
人及经办律师签字后生效。
     （以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所                                       补充法律意见书（三）
                       第三节          签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》签署页）
  本补充法律意见书于            年   月        日出具，正本一式肆份，无副本。
  国浩律师（深圳）事务所
  负责人：                              经办律师：
       _____________                        _______________
         马卓檀                                      彭瑶
                                            _______________
                                                  季俊宏
                                              年    月    日

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