北京市中伦律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二六年六月
法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：润贝航空科技股份有限公司
根据润贝航空科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京
市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订之《专项法律服务合同》的约定，
本所接受公司的委托，担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简
称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规
《注册管理办法》《编报规则第 12 号》等法律、法规、规范性文件和中国证
则》
监会、证券交易所的有关规定，本所就本次发行出具了《北京市中伦律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》
（以下简称“原法律意见书”）
、《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律
师工作报告”）
。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2026 年 5 月 14 日下发的审核函〔2026〕
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债券的审核问询函》
（以下简称“
《审核问询函》”）的要求，就《审核问询函》所
提出的有关问题，本所对本次发行的相关事项进行了补充核查，现就补充核查情
况出具本法律意见书。
本法律意见书构成原法律意见书及律师工作报告的补充。本法律意见书中所
使用的术语、名称、简称、缩略语等，除特别说明者外，与其在原法律意见书及
律师工作报告中的含义相同。本所在原法律意见书及律师工作报告中所作的各项
声明，适用于本法律意见书。
本所根据《证券法》的要求以及《编报规则第12号》的相关规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及
有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书
一、《审核问询函》之问题 1
根据申请文件，公司是集研发、生产及销售于一体的航空器材解决方案综合
服务商，聚焦航材分销、国产化 PMA 零部件研发与适航取证，公司的主要产品
分为分销产品和自研产品。报告期内，公司营业收入分别为 82567.66 万元、
万元和 18074.73 万元，公司主营业务毛利率分别为 24.37%、27.96%和 29.06%，
逐年增长，公司经营活动现金流量净额分别为 461.16 万元、4631.12 万元和
报告期内，公司前五名供应商集中度均超 60%且均为境外供应商。报告期各
期末，公司应收账款账面价值分别为 25764.90 万元、27981.84 万元和 37545.82
万元，占当期期末流动资产的比例分别为 23.14%、22.89%和 27.09%。公司存货
结构主要为库存商品和发出商品，报告期各期末，存货账面价值分别为 20957.39
万元、30146.27 万元和 22750.46 万元，按照公司向客户交货及结算模式，可以
分为寄售模式和非寄售模式。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为
为 50.92%、51.28%和 54.35%。
截至 2025 年末，公司货币资金为 28665.52 万元，交易性金融资产为 47716.13
万元，为公司购买的理财产品。截至 2025 年末，公司认定不存在金额较大的财
务性投资及类金融业务。
请发行人补充说明：……（2）结合公司主要授权分销的具体情况，包括但
不限于授权分销合同签订时间、授权期限、续约情况、分销产品及类别、产品定
价原则、分销地域范围、相关合同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存
在重要产品线授权取消或不能续约的风险，公司应对措施及有效性；结合行业特
点、业务模式、公司竞争优势、同行业可比公司情况等，说明公司前五大供应商
集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关供应商
的重大依赖；说明贸易摩擦及国际关系形势等对公司境外采购和生产经营的具体
法律意见书
影响、是否对公司持续经营能力造成重大不利影响，是否影响募投项目的实
施。……
请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请说明针对应收账款、存货和固定
资产的核查措施、核查方法和核查结论。请发行人律师核查（2）并发表明确意
见。
回复：
一、结合公司主要授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订
时间、授权期限、续约情况、分销产品及类别、产品定价原则、分销地域范围、
相关合同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存在重要产品线授权取消
或不能续约的风险，公司应对措施及有效性；结合行业特点、业务模式、公司
竞争优势、同行业可比公司情况等，说明公司前五大供应商集中度是否符合行
业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关供应商的重大依赖；说
明贸易摩擦及国际关系形势等对公司境外采购和生产经营的具体影响、是否对
公司持续经营能力造成重大不利影响，是否影响募投项目的实施。
（一）结合公司主要授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合同签
订时间、授权期限、续约情况、分销产品及类别、产品定价原则、分销地域范
围、相关合同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存在重要产品线授权
取消或不能续约的风险，公司应对措施及有效性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要供应商及相关授权分销的具体
情况如下：
序号 供应商 签订时间 授权期限 续约情况
供应商一
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供应商二
其母公司出具授权书续
期，至 2026 年 9 月 17 日
（续上表）
排他性
是否
分销产 是否
序 分销地 具有
供应商 品及别 产品定价原则 限制 是否独家代
号 域范围 持续
类 代理 理
性
竞品
公司与主要供应商 中国大 协议未明确
的定价原则基本一 陆、中国 约定，目前供
航空润
致，通常存在两种模 香港、中 应商一官网
滑油，含 协议未
供应商 式： 国台湾； 显示的其中
一 （1）常规采购订单： 蒙古国， 国区航空润
和润滑 定
公司的主要供应商 柬埔寨， 滑油分销商
脂
多为国际知名品牌， 老挝，缅 采购链接仅
在行业内具有较强 甸 有公司
航空航 的定价权。这些品牌
中国大
天产品、 供应商通常会根据
供应商 陆、中国
二 香港、中
窥贴膜 态势等因素，结合分
国澳门
组 销商的历史合作状
况、年度采购计划及 是，限
胶带，垫 中国大
供应商 规模等情况进行定 制签约 已终
四 价，并经双方协商后 主体香 止
胶等 香港
确定具体产品在一 港润贝
各类蜂 个年度内的采购价
窝芯及 格，且该价格在年度
中国大
供应商 加工件， 内保持相对稳定；
五 板材，定 （2）特价采购订单：
香港
制复合 当公司参与特定客
材料零 户或项目时，会综合
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件 考虑客户招投标竞
航空油 争的激烈程度、市场
供应商 中国大
三 陆
产品 及客户对产品的具
荧光条 体需求等因素，向供 中国大
供应商 以及对 应商提出采购特价 陆、中国
六 应的配 的申请。供应商在审 香港、中
件 核相关申请信息后， 国台湾
会在双方已协商确
中国大
供应商 航空化 定的年度采购价格 未明确
七 学品 基础上，进一步给予 约定
香港
一定折扣
（1）公司是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险
公司报告期各期的前五大供应商中，除供应商四外，公司与其他主要供应商
的授权分销合作持续、稳定，对应重要产品线授权取消或不能续约的风险较低，
具体分析如下：
①从行业角度而言，分销模式是航材销售的重要模式
公司的主要供应商均为境外品牌商，其核心主要是聚焦在产品研发及生产环
节，在全球不同区域选择当地优质分销商进行合作，有利于其快速占领当地市场。
因此，分销模式是航材行业重要的销售模式，公司合作的主要供应商在上述授权
区域航材市场均以分销模式为主。
②从供应商角度而言，选择分销模式具有成本优势
公司各主要供应商等上游原厂面临的终端客户分散于全球，单个终端客户每
年对单个型号的消耗件需求相对较小，因此上游原厂建立直销服务网络成本过
高，不符合经济效益原则，而通过航材分销商进行产品销售，能快速做好市场推
广，有助于上游原厂及时回笼资金和响应客户需求，具有明显的成本优势。
③从公司角度而言，公司具备获取并维持授权分销的竞争优势
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公司具备获取并维持各主要供应商授权分销的竞争优势，主要包括：
a. 履约记录良好，满足供应商评价标准。报告期内，公司按时与主要供应
商进行结算，不存在重大违约情形，满足主要供应商对航材分销商财务状况稳定
的要求，亦符合上游原厂对公司控股权及管理团队稳定的要求。
b. 客户资源丰富，销售能力较强。公司深耕航材分销行业多年，积累了丰
富的客户资源，与下游客户形成紧密合作，主要客户服务平均时间超过 10 年，
国内主要航空公司、飞机维修公司、飞机制造商均为公司的重要客户。丰富的客
户资源构成发行人一项重要的竞争优势，也是上游原厂选择合作的重要考虑因
素。同时，公司已在全国建立了完善的销售网络，能够有效降低主要供应商的销
售渠道建立成本，有助于供应商及时回笼资金、减低库存压力，减少销售服务网
络的重复布局，提升终端客户满意度。维持与公司的长期稳定合作，符合各主要
供应商的商业利益。
c. 合作历史较长，合作关系稳定。由于上游原厂对于航材分销商需要多维
度评价其综合实力后择优选择，更换成本较高，包括重新评估新的分销商综合实
力，以及短期内与终端客户沟通衔接障碍，不利于上游原厂的市场推广及客户维
护，因此上游原厂与分销商建立稳定合作后，一般不会轻易更换。公司与供应商
一等主要供应商合作关系稳定、良好。从主要供应商的历史合作惯例来看，如公
司未严重违反合同约定的分销商义务或终止性条款，授权分销续约不存在重大障
碍，具有持续性。
综上，分销商是上游原厂航材品牌和下游航空产业公司的关键纽带，粘性较
高，更换成本较高，分销模式在未来将依然是行业的重要经营模式。公司凭借稳
固的客户网络、庞大的采购体量及深度的业务合作关系，公司与主要原厂保持着
良好的合作态势，重要产品线授权取消或不能续约的风险较低，相关授权代理的
续签不存在实质性障碍。
（2）公司采取的应对措施、有效性
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报告期内，主要供应商仅供应商四与公司终止合作，公司销售供应商四产品
占营业收入的比例相对较低（2025 年不足 6%）。2026 年 1-3 月，公司实现的营
业收入、净利润分别为 29,848.63 万元、6,043.27 万元，同比分别增长 25.21%、
针对公司重要产品线授权取消或不能续约的风险，公司采取了应对措施，主
要包括：
①持续提升自身综合竞争优势
发行人与重要产品线的主要供应商合作时间长，合作期间内合作稳定且关系
良好。合作以来，发行人严格按照与供应商签署的分销协议的约定履行合同义务，
及时进行货款结算，并通过持续拓展销售渠道、优化客户服务能力、加强技术支
持团队建设、完善仓储与质量管理体系等方式，不断提升自身综合竞争优势，确
保符合主要供应商的合格分销商评价标准，以在授权分销协议到期后顺利续约。
②与其他进入飞机手册的品牌商建立合作
发行人分销的航材产品主要为航材消耗件，具有种类多、单价低的特点，如
出现重要产品线授权取消或不能续约的情形，公司可以通过与其他进入飞机手册
的品牌商建立授权分销合作关系以降低其对公司经营情况的影响。基于发行人的
分销渠道资源、资质及认证等方面的优势，以及在中国区域内航材分销行业的经
验及行业地位，发行人获取其他上游原厂品牌商授权的可能性较高。
③加快国产化替代进程
为了顺应我国航材国产替代进口的趋势，公司上市以来加大对于航材国产化
的自主研发，并且发行人国产化业务报告期内保持增长；本次募投项目实施也是
对现有业务的横向拓展，一定程度上也能降低产品线授权取消或不能续约对发行
人的经营情况造成的影响。
为提醒投资者充分了解相关风险，发行人在本次发行的《募集说明书》“第
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三节 风险因素”之“一、经营管理风险”之“（一）对主要供应商及产品依赖的
风险”中进行了披露。
综上，公司与主要供应商具有稳定、良好的合作关系，重要产品线授权取消
或不能续约的风险较低；供应商四与公司终止合作没有对公司经营情况造成重大
不利影响；针对重要产品线授权取消或不能续约的风险，公司采取了应对措施并
进行了风险提示披露，具备有效性。
（二）结合行业特点、业务模式、公司竞争优势、同行业可比公司情况等，
说明公司前五大供应商集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，
是否存在对相关供应商的重大依赖
情况，公司前五大供应商集中度符合行业惯例
公司的前五大供应商集中度较高，主要是因为向第一大供应商供应商一的采
购占比较高，报告期各期公司向供应商一的采购占比分别为 46.31%、50.58%和
不足 25%，相对较低。公司向供应商一采购的比重较高的主要原因分析如下：
（1）行业特点
航材行业属于高壁垒、强监管行业，上游供应商需通过严格的适航认证后，
才能进入飞机维修手册，因此飞机维修手册中某一个航材件号的合格供应商家数
通常较少。航空润滑油属于发动机的“血液”，严重影响飞机安全，目前全球上
游原厂供应商主要为供应商一、伊士曼等，市场集中度较高。
公司分销的消耗件具有产品种类众多、单个产品市场需求有限等业务特点，
由于航空润滑油在飞机飞行过程中消耗相对较大，市场需求相比其他消耗件更为
突出，属于市场规模相对较大的细分产品。
（2）业务模式及公司竞争优势
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公司作为航材分销商，业务模式主要为向上游授权原厂采购，再向下游客户
进行销售，为了提升品牌忠诚度，公司与供应商一建立深度合作关系，减少具有
竞争关系的其他品牌授权代理。公司也凭借自身竞争优势，成为供应商一官网显
示的中国区唯一的航空润滑油分销商。
上游原厂面临的终端客户分散于全球，建立直销渠道成本高。因此上游原厂
通常会选择与所在国家或地区的分销商进行合作，共同开拓市场并维护客户，降
低对终端客户的开拓及管理成本。公司作为航材分销商，有助于上游品牌商以更
低成本实现市场覆盖，快速做好市场推广，有助于上游原厂及时回笼资金和响应
客户需求。
（3）同行业可比公司情况
公司主要业务为航材产品的分销，目前国内尚无经营相同业务的直接可比上
市公司。根据公开检索，与公司业务存在少部分重叠或类似同行业公司也存在前
五大供应商集中度较高情况，具体如下：
公司名称 2025年度 2024年度 2023年度
公司 68.13% 69.66% 68.15%
注：数据来源于各公司年度报告。
综上，公司前五大供应商集中度符合行业惯例。
公司与主要供应商均建立了可持续和稳定的合作关系，合作情况如下：
供应商名称 开始合作时间 主要采购内容
实际控制人 1997 年与供应商一建立了合作关系，发
供应商一 航空油料
行人成立至今保持合作
供应商二
供应商五 2009 年合作至今 航空原材料及其他
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供应商名称 开始合作时间 主要采购内容
消耗件
供应商六 2007 年合作至今 其他消耗件
供应商七 合作时间超过十年 航空化学品
供应商三 合作时间约五年 航空化学品
报告期内公司与上述主要供应商合作良好，从主要供应商的历史合作惯例来
看，如公司未严重违反合同约定的分销商义务或终止性条款，双方续期不存在重
大障碍，预计能持续满足主要供应商的续期条件，且通过对主要供应商的访谈得
知，双方均有意愿持续保持合作关系。
报告期内，公司与主要供应商签订的分销协议或授权分销协议的情况详见本
题回复之“（一）结合公司主要授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合
同签订时间、授权期限、续约情况、分销产品及类别、产品定价原则、分销地域
范围、相关合同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存在重要产品线授权
取消或不能续约的风险，公司应对措施及有效性”。
公司对主要供应商存在重大依赖，已在《募集说明书》 “第三节 风险因素”
之“一、经营管理风险”之“（一）对主要供应商及产品依赖的风险”中披露了
公司对主要供应商存在依赖，若出现被取消授权资质或到期无法续期的情形，则
对公司的日常经营产生重大不利影响。
（三）说明贸易摩擦及国际关系形势等对公司境外采购和生产经营的具体
影响、是否对公司持续经营能力造成重大不利影响，是否影响募投项目的实施
报告期内，公司的供应商主要为境外企业，境外采购占比较高，贸易摩擦及
国际关系形势对公司的境外采购、生产经营及持续经营能力影响主要体现在出口
管制及关税，具体如下：
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（1） 出口管制方面
报告期内，公司境外采购未出现因美国出口管制相关限制措施而导致供应链
持续终止的情形，亦未因相关境外采购行为受到美国出口管制及经济制裁法律法
规项下的执法调查或处罚，公司及子公司未被列入美国商务部实体清单（Entity
List）、被拒绝人员清单（Denied Persons List）、未核实清单（Unverified List）或
军事最终用户清单（MEU List），亦未被列入美国财政部海外资产控制办公室
（OFAC）特别指定国民及被封锁人员清单（SDN List）或任何其他适用制裁名
单。
公司将持续严格遵守中国、美国等可适用的贸易合规法律法规，并采取相应
的合规措施以保障境外采购的安全与稳定。
（2） 关税方面
结合当前国际贸易环境中的实际情况，报告期内，国际贸易争端导致的关税
措施对公司境外采购产品的进口成本产生了一定影响。
根据财政部及海关总署于 2021 年 3 月 31 日发布的《关于 2021-2030 年支持
民用航空维修用航空器材进口税收政策的通知》（财关税〔2021〕15 号），2021
年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对民用飞机整机设计制造企业、国内航空公
司、维修单位、航空器材分销商进口国内不能生产或性能不能满足需求的维修用
航空器材，免征进口关税。
中美双方相继加征多轮关税。2025 年 5 月 12 日，中美发表联合声明，双方取消
了关税叠加部分，仅保留 10%的基础关税。报告期内，中国对原产于美国的进口
商品加征关税税率的变动情况如下：
时间 中国对美加征关税税率
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公司分销的原产地为美国的航材采购占比较高，中国对美加征关税一定程度
上会导致公司销售的产品成本增加，但公司与主要客户经友好协商后，会将部分
加征关税传导给下游客户，报告期内公司分销产品的营业收入及毛利率不存在大
幅下滑情形。
综上，报告期内贸易摩擦及国际形势导致公司进口产品关税增加，虽然公司
可以通过与客户友好协商后传导部分，但未来如果公司供应商所处的国家和地区
与中国发生贸易摩擦或冲突进一步升级，进而影响到相应产品的出口管制及关税
税率，可能会对公司境外采购、生产经营及持续发展产生重大不利影响。
发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、国际贸易局势及
汇率波动风险”部分披露了相关风险。
公司本次募集资金投资项目为“飞机全生命周期管理项目”，计划向境内外
的飞机租赁商、飞机资产运营管理公司、航空公司或行业其他参与者进行航空资
产（飞机）的采购。截至本补充法律意见书出具日，公司已与一家德国航空资产
管理公司签署意向性协议。根据公司说明，公司实施本次募投项目过程中，将结
合公司现有业务的经营优势，主要销售网络和渠道集中在中国和东南亚，未来的
重点市场也以非美国家或地区为主，即公司向美国企业购买或销售航空资产从而
实施本次募投项目的概率相对较小。此外，为降低贸易摩擦及关税可能潜在的影
响，本次募投项目涉及到采购境外资产的实施主体由发行人的香港子公司，一定
程度上降低了实施风险。
因此，预计公司本次募投项目的实施受贸易摩擦及国际关系形势的影响有
限，无重大不利影响。
考虑到国际贸易摩擦等因素仍存在不确定性，若公司购买的二手航空资产出
现出口管制等重大不利因素，可能对公司本次募投项目的实施造成不利影响，公
法律意见书
司已在《募集说明书》
“第三节 风险因素”之“二、募投项目相关风险”部分补
充披露了相关风险。
二、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特
别注意义务；就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意
义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下主要核查程序：
销协议、发行人与航空资产管理公司就本次募投项目签署意向性协议；
（二）核查结论
就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提
下，经核查，本所认为：
不能续约的风险较低；供应商四与公司终止合作没有对公司经营情况造成重大不
利影响；针对重要产品线授权取消或不能续约的风险，公司采取了应对措施并进
行了风险提示披露，具备有效性。
法律意见书
行业惯例；报告期内，除供应商四与公司存在终止合作的情形外，公司与其他主
要供应商的合作关系稳定、可持续；公司对供应商供应商一存在重大依赖，发行
人已在《募集说明书》中作出相关风险提示。
应链持续终止的情形，公司不存在因加征关税导致公司境外采购和生产经营及持
续经营能力产生重大不利影响的情形。预计公司本次募投项目的实施受贸易摩擦
及国际关系形势的影响有限，无重大不利影响。发行人已就前述风险在《募集说
明书》中进行了风险提示。
二、《审核问询函》之问题 2
根据申请文件，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币
本次募投项目）。
本次募投项目的核心业务模式是从航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管
理公司等购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户
提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务。项目预计税后
投资回收期为 5.27 年，税后项目内部收益率为 11.00%，本次募投项目营业收入
预测系基于公司历史资料、经营经验和市场公开的航空资产市场行情及航空分析
咨询公司的报告。项目实施主体为公司全资子公司润贝（海南）航空资产运营有
限公司和拟新设香港全资子公司润贝壹号（香港）航空服务有限公司（以下简称
润贝壹号（香港）），目前润贝壹号（香港）的境外投资相关手续正在办理中。
公司前次募集资金为 2022 年首次公开发行股票，募集资金用于“广东润和
新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目（以下
简称前募项目一）”
“润贝信息化升级建设项目（以下简称前募项目二）”
“航空新
材料研发中心建设项目（以下简称前募项目三）”和补充流动资金。2024 年 1 月，
法律意见书
前募项目一调减募集资金投资规模并用于实施新增的“先进航空复合材料研发中
心及生产基地项目（以下简称前募项目四）”。2024 年 11 月，前募项目一结项，
该项目未达预计效益；前募项目二、前募项目三、前募项目四终止，并将剩余募
集资金用于永久补充流动资金。
请发行人补充说明：……（2）本次募投项目拟开展的飞机租赁业务被认定
为经营性租赁的具体依据，结合租赁期限与飞机剩余使用寿命的比例关系、租赁
期满后资产处置安排、租金总额与资产公允价值的比较情况，说明相关安排是否
满足融资租赁的认定标准；发行人及润贝壹号（香港）目前是否持有开展融资租
赁业务所需的相关金融牌照或经营资质，若本次租赁业务被认定为融资租赁，对
项目实施主体的资质合规性及募投项目可行性的影响。……（5）说明本次募投
项目实施及未来经营所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，润贝壹号（香
港）的境外投资相关手续办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实质
性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影响的措
施。……（7）前次募投项目一效益未达到预计效益的原因及合理性，相关影响
因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；结合前次募集资金
用途变更为补充流动资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流
的金额及比例等，说明是否符合相关规定。
（8）发行人及其子公司报告期末是否
存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如
在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资
产额的 50%的要求；结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信
情况等说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第
十三条等相关规定。
请发行人补充披露（1）-（7）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）、
（7）
（8）并发表
明确意见，请发行人律师核查（2）（5）（7）（8）并发表明确意见。
一、本次募投项目拟开展的飞机租赁业务被认定为经营性租赁的具体依
法律意见书
据，结合租赁期限与飞机剩余使用寿命的比例关系、租赁期满后资产处置安排、
租金总额与资产公允价值的比较情况，说明相关安排是否满足融资租赁的认定
标准；发行人及润贝壹号（香港）目前是否持有开展融资租赁业务所需的相关
金融牌照或经营资质，若本次租赁业务被认定为融资租赁，对项目实施主体的
资质合规性及募投项目可行性的影响。
（一）本次募投项目拟开展的飞机租赁业务被认定为经营性租赁的具体依
据，结合租赁期限与飞机剩余使用寿命的比例关系、租赁期满后资产处置安排、
租金总额与资产公允价值的比较情况，说明相关安排是否满足融资租赁的认定
标准
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 62,500.00
万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
合计 76,426.20 62,500.00
本次募投项目拟开展的飞机租赁业务包括：（1）带租约购买中老龄飞机并
继续履行租赁合约；
（2）出租购买的中老龄飞机。发行人的飞机租赁被认定为经
营性租赁的具体依据如下：
《中华人民共和国民法典》第七百三十五条规定：融资租赁合同是出租人根
据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，
承租人支付租金的合同。
《商务部关于印发<融资租赁企业监督管理办法>的通知》
《中国银保监会关
于印发<融资租赁公司监督管理暂行办法>的通知》规定：融资租赁业务是指出
租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人
使用，承租人支付租金的交易活动。
法律意见书
发行人确认和承诺，不会在本次募投项目拟开展的飞机租赁业务项下开展融
资租赁交易活动，具体包括：（1）就带租约购买中老龄飞机并继续履行租赁合
约而言，该业务的核心目的在于获取二手飞机的所有权用于拆解，受限于买卖不
破租赁的一般原则，可能涉及拟购买二手飞机项下存在未履行完毕之租赁关系的
情形，公司如决定带租约购买，也是为了在租赁期满后取回租赁物用于拆解或经
营租赁，由于融资租赁一般带有租赁期满租赁物的所有权转移给承租人或者承租
人有购买租赁物之选择权的条款约定，不符合公司开展该业务的核心目的，因此
公司不会购买带融资租赁租约的二手飞机；（2）就出租购买的中老龄飞机而言，
系公司将届时拥有所有权的二手飞机直接出租给航空公司、飞机维修公司等承租
方，不涉及根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，再将其
提供给承租人使用的情形，不构成融资租赁交易。
基于上述，在法律监管方面，发行人确认和承诺，目前未开展融资租赁业务，
亦不会在本次募投项目拟开展的飞机租赁业务项下开展融资租赁交易活动，该等
业务属于经营性租赁。
《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 修订）》第三十五条规定：出租人
应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁；融资租赁，是指实质上转移
了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转
移，也可能不转移；经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。
《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 修订）》第三十六条规定：
一项租赁属于融资租赁还是经营租赁取决于交易的实质，而不是合同的形
式。如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，
出租人应当将该项租赁分类为融资租赁。
一项租赁存在下列一种或多种情形的，通常分类为融资租赁：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
法律意见书
（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择
权时租赁资产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人
将行使该选择权。
（3）资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
一项租赁存在下列一项或多项迹象的，也可能分类为融资租赁：
（1）若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。
（2）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。
（3）承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。
如上所述，经对照分析并发行人确认和承诺，基于本所律师作为非财务专业
人员的理解和判断，发行人在本次募投项目拟开展的飞机租赁业务，包括带租约
购买中老龄飞机、出租购买的中老龄飞机认定为经营租赁，具体如下：
序号 会计准则规定的融资租赁常见情形 对照分析 是否符合
租赁期满后，将取回飞机用于拆
在租赁期届满时，租赁资产的所有权 解，以回收其部件和材料，不存
转移给承租人 在将租赁资产的所有权转移给
承租人的情形
承租人有购买租赁资产的选择权，所
订立的购买价款与预计行使选择权 不会从事带承租人有购买租赁
因而在租赁开始日就可以合理确定 动
承租人将行使该选择权
公司购买的是中老龄飞机，属于
资产的所有权虽然不转移，但租赁期
占租赁资产使用寿命的大部分
新时寿命大部分
租赁收款额的现值不相当于租
在租赁开始日，租赁收款额的现值几
乎相当于租赁资产的公允价值
后部件或材料的价值较高
租赁资产性质特殊，如果不作较大改 飞机资产属于标准、高流通资
造，只有承租人才能使用 产，可租赁给不同的航空公司
法律意见书
序号 会计准则规定的融资租赁常见情形 对照分析 是否符合
承租人撤销租赁应按租赁协议
承担出租人一定损失，但这个损
若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租 失主要是基于公司再寻其他承
人造成的损失由承租人承担 租方期间损失租金而定，并非对
于租赁物剩余公允价值而定，不
属于准则提及的情形
资产余值的公允价值波动所产生的 资产余值的公允价值波动所产
利得或损失归属于承租人 生的利得或损失归属于公司
承租人继续租赁应与公司重新
承租人有能力以远低于市场水平的
租金继续租赁至下一期间
准商定
（二）发行人及润贝壹号（香港）目前是否持有开展融资租赁业务所需的
相关金融牌照或经营资质，若本次租赁业务被认定为融资租赁，对项目实施主
体的资质合规性及募投项目可行性的影响
金融牌照或经营资质
结合上述，发行人及润贝壹号（香港）目前未开展融资租赁业务，也不会在
本次募投项目项下开展融资租赁业务，无需持有开展融资租赁业务所需的相关金
融牌照或经营资质。
投项目可行性的影响
从法律监管方面而言，发行人确认和承诺，不会在本次募投项目拟开展的飞
机租赁业务项下开展融资租赁交易活动，具体包括：
（1）就带租约购买中老龄飞
机而言，公司不会购买带融资租赁租约的二手飞机；
（2）就出租购买的中老龄飞
机而言，系公司将届时拥有所有权的二手飞机自有物直接出租给航空公司、飞机
维修公司等承租方，不涉及根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买
租赁物，再将其提供给承租人使用的情形，不构成融资租赁交易。
从会计监管方面而言，经对照分析并发行人确认和承诺，基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，发行人本次募投项目项下的出租业务，不会涉及
法律意见书
租赁物的所有权转移给承租人或承租人有购买租赁物之选择权的条款约定，租赁
期限、租金水平等均是根据租赁双方的意愿、结合市场化条件协商确定的，并非
因租赁物剩余公允价值而定，租赁物公允价值波动所产生的利得或损失均归属于
公司，因此，无需分类为融资租赁，属于经营租赁。
根据香港律所出具的法律意见书，润贝壹号（香港）从事本次募投项目拟开
展的飞机租赁业务，除需取得有效商业登记证外，无需取得其他相关金融牌照或
经营资质。
基于上述，发行人不会在本次募投项目拟开展的飞机租赁业务项下开展融资
租赁交易活动，不会导致本次租赁业务被认定为融资租赁，项目实施主体的资格
合规性满足募投项目的实施要求，募投项目可行性不会因此而受到实质性不利影
响。
二、说明本次募投项目实施及未来经营所需的全部审批程序、相关资质是
否已取得，润贝壹号（香港）的境外投资相关手续办理的最新进度情况及预计
完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不
利影响及应对影响的措施。
（一） 本次募投项目实施及未来经营所需的全部审批程序、相关资质是否
已取得
截至本补充法律意见出具日，发行人本次募投项目“飞机全生命周期管理项
目”涉及的审批、批准或备案的取得情况如下：
实施主体
项目
海南航空资产 润贝壹号（香港）
海南省发展和改革局《海南省企
海南省发展和改革局《境外投资项目备
项目备案 业投资项目备案证明》（项目代
案通知书》
（琼发改审批〔2026〕385 号）
码：2601-460100-04-03-375193）
海南省商务厅《企业境外投资证书》
（境
商务部备案 均不涉及
外投资证第 N4600202600127 号）
法律意见书
已办理外汇业务登记（业务编号
外汇
环评
节能审查 不涉及
项目用地
发行人就本次募投项目已经取得了境内所需的审批、批准或备案程序，并已
取得境外投资所需的相关审批/备案文件，润贝壹号（香港）已根据香港地区的
法律法规规定完成香港公司注册手续。
本次募投项目下，公司从事的业务包括从航空公司、飞机租赁商或飞机资产
运营管理公司等购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空
业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务，实施过
程可以分类为购买航空资产、提供飞机经营性租赁、退役飞机的拆解及二手航材
的销售或出租四个部分，其涉及到的相关经营资质情况如下：
实施分类 海南航空资产 润贝壹号（香港）
购买航空资产 无需专门的购买许可资格 无需专门的购买许可资格
飞机经营性租赁 无需专门的资质许可 无需专门的资质许可
退役飞机的拆解 委托具备资质的单位完成 委托具备资质的单位完成
合格航材认证 委托具备资质的单位完成 委托具备资质的单位完成
二手航材 《航材分销商证书》
；和/或
的销售或 合格二手航材的 由发行人（含控股子公司）
无需专门的资质许可
出租 销售或出租 持有《航材分销商证书》的
主体完成
根据民航局编号为 AC-145-FS-2019-017 的咨询通告《航空器拆解》的相关
规定，航空器的拆解实施单位应当按照《民用航空器维修单位合格审定规则》
（以
下简称“CCAR-145”）的相关规定，取得民用航空主管部门颁发的民用航空器维
修许可证。根据发行人的说明，在本次募投项目实施过程中，退役飞机的拆解业
务将由实施主体委托给具备资质的飞机维修单位完成。
根据民航局编号为 AC-120-FS-058R5 的咨询通告《合格的航材》（民航规
〔2025〕1 号）的相关规定，销售使用过的航材，应当确保其为合格的航材，应
法律意见书
当具备合法性、适航性和可追溯性三个属性。就本次募投项目而言，在由具有拆
解资质的飞机维修单位完成拆解后的拆解件，应当依据 CCAR-145 规则由具有维
修资质的维修单位对该拆解件进行检测、修理或翻修等维修工作并签发适航批准
标签/批准放行证书（AAC-038 表），方可完成合格航材认证，使该拆解件具备作
为合格航材进行销售或使用。根据发行人的说明，在本次募投项目实施过程中，
拆解后航空部件的合格航材认证将委托具备签发适航批准标签/批准放行证书
（AAC-038 表）资质的飞机或零部件维修单位完成。
根据民航局编号为 AC-120-FS-058R5 的咨询通告《合格的航材》（民航规
〔2025〕1 号）的相关规定，如航材提供商非经民航局批准或认可的维修单位，
该航材提供商应当为经符合民航局相关要求行业协会评估的航材分销商，即应取
得中国民用航空维修协会1颁发的《航材分销商证书》。因此，该等拆解件的销售
或出租的主体应取得中国民用航空维修协会颁发的《航材分销商证书》。根据发
行人说明，在本次募投项目实施过程中，在海南航空资产取得《航材分销商证书》
前，将由发行人其他已经取得航材分销商资质的主体销售或出租已完成合格航材
认证的二手航材。故而，海南航空资产无论是否取得《航材分销商证书》，不会
对本次募投项目实施构成实质性障碍。
根据香港律所出具的法律意见书，润贝壹号（香港）在中国香港地区实施本
次募投项目时，除需取得商业登记证外，无需取得中国香港政府及部门的其他审
批，润贝壹号（香港）已取得商业登记证，已取得实施本次募投项目所需的相关
资质。
，中国民用航
空维修协会已经通过民航局组织的航材分销商评估规范审核，其使用《航材分销商资质评审标准和程序
》进行评估并认证的航材分销商可作为满足 AC-120-FS-058 R3《合格的航材》要求的航材分销
（ASP-R5）
商。
法律意见书
综上，本次募投项目实施及未来经营所需的审批程序、相关资质已取得。
（二） 润贝壹号（香港）的境外投资相关手续办理的最新进度情况及预计
完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不
利影响及应对影响的措施
截至本补充法律意见书出具之日，就海南航空资产境外投资设立润贝壹号
（香港）事宜，海南航空资产已完成相关手续的办理，包括已取得发改部门的备
案、商务部门的企业境外投资证书、已完成外汇业务登记，详见前述“（一）本
次募投项目实施及未来经营所需的全部审批程序、相关资质是否已取得”部分的
回复。
综上，润贝壹号（香港）的境外投资相关手续已办理完成，不会对本次募投
项目的实施造成重大不利影响。
三、前次募投项目一效益未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素
是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；结合前次募集资金用
途变更为补充流动资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流
的金额及比例等，说明是否符合相关规定。
（一） 前次募投项目一效益未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因
素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响
前次募投项目一“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清
洁用品生产基地新建项目”2024 年和 2025 年实际效益合计 2,651.80 万元，占承
诺效益的 49.84%；该项目未达预计收益的原因主要系受市场变化、航材国产化
研发适航取证至量产销售周期较长及公司生产基地的战略调整等因素影响，公司
在 2024 年 1 月披露了《关于调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子
公司增资以实施募投项目的公告》
（公告编号：2024-003），公司承诺投入的募集
资金由 24,651.78 万元调减为 12,558.19 万元，投资规模缩减了 49.06%，主要调
减了募投项目中飞机货舱侧板、散货舱地板和舱内装饰膜等产品的相关资本性支
法律意见书
出，因此该项目尚未达到预计效益。
截至本补充法律意见书出具日，影响前次募投项目效益实现的相关行业及市
场因素已有所好转，随着近年来全球及中国航空运输业复苏情况良好，全球及中
国航空市场机队规模预计将保持长期稳健增长。
在全球市场航空业持续扩容、运力需求稳步攀升的行业大势下，全球航空运
力供给与市场需求之间的缺口持续拉大。从飞机供给端来看，行业面临产能不足、
航空劳动力紧缺、航空发动机短缺等多重瓶颈，空客及波音公司的新飞机交付进
度远不及预期：空客未能完成 2024 年原定交付目标，波音同年全年飞机交付量
同比下滑超 30%。因此在新的行业发展趋势及背景下，发行人把握市场发展动态，
规划本次募投项目“飞机全生命周期管理项目”，旨在通过飞机租赁及二手航材
销售业务进一步拓宽公司的业务版图，为发行人长期服务的下游客户出现的新的
行业痛点提供全面的产品解决方案，进一步巩固发行人在行业中“产品解决方案
服务供应商”的角色，提升公司的核心竞争力。
综上所述，发行人前次募投项目一效益未达到预计效益的原因主要系发行人
及时调整了项目整体投资规模，导致项目实施后出现效益不及预期的情况。近年
来，航空运输业呈现稳步发展的迹象，发行人依据行业发展带来的新的变化趋势，
做出本次募投项目的相关规划，因此前次募投的相关影响因素预计不会对本次募
投项目的实施造成重大不利影响。
（二） 结合前次募集资金用途变更为补充流动资金的原因及合理性、履行
的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合相关规定
前次募投项目因项目终止或变更后用于补充流动资金的金额合计为
“航空新材料研发中心建
设项目”和“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”因项目终止后将剩余
募集资金永久补充流动资金，以及“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合
材料、航空清洁用品生产基地新建项目”结项后将节余的募集资金永久补充流动
法律意见书
资金。
前次募集资金用途变更为补充流动资金的主要原因系发行人的主营业务对
流动资金的需求较大，发行人所属的行业属于资金密集型行业，尤其是上游航材
原厂品牌商议价能力较强，给予公司的信用周期较短，部分供应商要求预付款形
式，且部分下游客户存在信用周期较长情形，因此在一定程度上导致公司资金压
力较大。
除此之外，考虑到国际贸易环境的不稳定性，为降低采购成本及交付风险，
公司需要根据战略规划增加备货量，公司分销业务的航材产品主要依赖于进口，
因此在复杂多变的国际环境下存在航材产品进口成本增加或采购周期延长导致
交付不及时的风险，因此公司需要增加库存备货以应对相关风险的发生，导致公
司对流动资金需求持续增长。
综上所述，发行人前次募集资金用途变更为补充流动资金主要是发行人综合
考虑实际业务开展需求以及为了应对国际贸易环境变化所带来的业务开展风险
等因素做出的战略规划及业务布局，旨在增强公司对于各类业务开展风险的防范
能力，有助于公司保持业务开展及经营情况的稳定性，因此发行人前次募集资金
用途变更为补充流动资金具有合理性。
发行人于 2024 年 11 月 26 日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永
久补充流动资金的议案》，并于 2024 年 12 月 16 日召开 2024 年第三次临时股东
会，审议通过了相关议案，持续督导保荐人发表了相关核查意见。
综上所述，公司已履行了相关决策程序，不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正或者未经股东会认可的情形；相关募集资金使用及变化情况已经按规定
履行内部审批程序及信息披露义务。截至 2025 年 12 月 31 日，公司前次募集资
金已全部使用完毕，募集资金专用账户已全部注销。
法律意见书
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》（下称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”），通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十；募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。
公司前次募集资金实际用于补流的情况如下：
类型 金额（万元）
前次募集资金总额① 58,400.00
实际补流金额② 35,785.94
其中：职工薪酬、铺底流动资金及预备费 3,739.57
补充流动资金项目 13,600.00
项目结余、终止资金补充流动资金（不含利息及投资收益） 18,446.37
实际补流的金额占募集资金总额的比例②/① 61.28%
如上所示，前次募集资金中实际用于补流的金额为 35,785.94 万元，占前次
募集资金总额的比例为 61.28%，超过前次募集资金总额的 30%，超出金额为
公司前次募集资金投资项目实际补流金额占募集资金总额的比例超过 30%，
根据相关要求，公司后续拟对本次募集资金规模进行调减，并按要求履行相关程
序。
四、发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，
如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符
合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求；结合公司经营
情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债
本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等相关规定。
（一） 发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工
具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否
法律意见书
仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并口径累计债券账面余额为 0 元，公司及
其子公司不存在已发行或已获准未发行的债务融资工具。截至本补充法律意见书
出具之日，公司及其子公司亦不存在已发行或已获准未发行的债务融资工具。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并口径净资产为 131,633.66 万元，公司本
次拟向不特定对象发行可转换公司债券 62,500.00 万元（含本数），本次发行完成
后，公司累计债券余额占 2025 年 12 月 31 日合并净资产的比例为 47.48%，未超
过 50%。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司合并口径净资产为 136,791.23 万元（未经审计），
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券 62,500.00 万元（含本数），本次发
行完成后，公司累计债券余额占 2026 年 3 月 31 日合并净资产的比例为 45.69%，
符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求。
（二） 结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等
说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三
条等相关规定
（1） 公司经营情况
公司是集研发、生产及销售于一体的航空器材解决方案综合服务商，坚持“分
销+自研”双轮驱动战略。公司致力对标海科航空（HEICO），聚焦航材分销、
国产化 PMA 零部件研发与适航取证，服务国产大飞机与全球航空售后市场。
报告期各期，公司营业收入分别为 82,567.66 万元、 90,936.19 万元和
母公司股东的净利润分别为 8,961.92 万元、8,485.96 万元和 18,074.73 万元，年
均复合增长率为 42.02%，盈利能力良好。2025 年受下游客户订单需求增加的影
法律意见书
响，公司的营业收入及净利润增幅较大。报告期各期末，公司归属于母公司净资
产分别为 114,693.83 万元、119,002.99 万元和 131,227.38 万元，呈稳定上升趋势，
公司资本实力不断增强。
（2） 未来支出计划
截至本补充法律意见书出具之日，除日常经营活动外，公司可预见的资本性
支出计划为江西龙南项目的资本支出和公司未来对上下游战略的投资，未来预计
需投入资金合计 3.5 亿元。公司未来三年预计现金分红金额约为 2.33 亿元。
（3） 现金流状况
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 22,127.52 4,631.12 461.16
投资活动产生的现金流量净额 -42,467.31 -8,076.05 7,504.04
筹资活动产生的现金流量净额 -6,004.21 -2,443.12 -1,967.76
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -443.47 234.14 808.44
现金及现金等价物净增加额 -26,787.47 -5,653.91 6,805.89
加：期初现金及现金等价物余额 55,181.44 60,835.35 54,029.46
期末现金及现金等价物余额 28,393.97 55,181.44 60,835.35
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 461.16 万元、4,631.12 万元和
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 7,504.04 万元、-8,076.05
万元和-42,467.31 万元，主要为购买及赎回银行理财产品。公司根据正常的经营
活动需求，合理安排资金收支计划，在合理匹配理财产品期限结构与经营资金需
求节奏的基础上，尽可能提高资金的使用效益。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主要受股权融资、
银行借款还款及分配股利的影响。公司收入规模、资产规模持续扩大，公司银行
法律意见书
授信额度较为充足，融资渠道通畅。
综上所述，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司经营情况
相对稳健，融资渠道相对通畅，现金及现金等价物余额相对充裕，现金流状况良
好，能够有效支撑业务日常运营及周转。
（4） 银行授信情况
公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、
稳定的合作关系。截至 2025 年末，公司已获得的银行授信合计约 10 亿元，未使
用银行授信超 9 亿元。
（1） 本次可转债本息偿付规模测算
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利
息。
假设本次可转债募集资金总额为 62,500.00 万元，不考虑发行费用，可转债
持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按
票面利率市场情况进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下：
单位：万元
项目 金额 计算公式
本次发行可转债规模 62,500.00 A
模拟可转债第 1 年利息支出 130.21 B=A*0.21%
模拟可转债第 2 年利息支出 255.21 C=A*0.41%
模拟可转债第 3 年利息支出 447.92 D=A*0.72%
模拟可转债第 4 年利息支出 755.21 E=A*1.21%
模拟可转债第 5 年利息支出 1,052.08 F=A*1.68%
法律意见书
项目 金额 计算公式
模拟可转债第 6 年本金及利息支出总额 70,052.13 G=A+A*2.72%*6-（B+C+D+E+F）
可转债存续期 6 年本息合计 72,692.75 H=A+A*2.72%*6
注：根据 WIND 数据，以发行公告日为准，自 2025 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日共 12 只
向不特定对象发行的信用等级为 AA-的可转债年平均补偿利率为 2.72%，第 1 年至第 5 年利息支
出系信用等级为 AA-的可转债票面利率平均值，分别为 0.21%、0.41%、0.72%、1.21%、1.68%；
第 6 年利息支出系按年平均补偿利率 2.72%模拟测算，扣除 1-5 年利息支出后金额。
根据上表，参考 2025 年度向不特定对象发行的信用等级为 AA-的可转债利
率情况，本次发行可转债本息偿付规模合计约 72,692.75 万元。
（2） 本次可转债本息偿付的具体措施
针对本次发行可转债未来的本息偿付，发行人拟通过公司经营产生的净利润
及可自由支配的资金、未使用的银行授信等措施进行保障。
①可转债存续期内公司经营产生的净利润及可自由支配的资金
假设可转债存续期为 2026 年至 2031 年，对上述期间内公司经营可实现的净
利润及当前可自由支配的资金情况测算如下：
项目 金额（万元） 计算公式
可转债存续期 6 年内预计净利润小计 109,328.53 B=A*6
当前可自由支配的资金 76,110.10 C
当前可自由支配的资金及 6 年盈利合计 185,438.63 D=B+C
注：当前可自由支配的资金，系截至 2025 年 12 月 31 日润贝航科的非受限货币资金及交易
性金融资产余额。
可转债存续期 6 年内上市公司的预计净利润合计约 109,328.53 万元；考虑截
至 2025 年 12 月 31 日润贝航科的非受限货币资金及交易性金融资产余额为
资金合计达 185,438.63 万元。
参考上述测算结果，在考虑本次可转债存续期内预计未来自有资金支出计划
法律意见书
后，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司可转债存续期内经营
可实现的净利润及可自由支配的资金仍可充分覆盖可转债偿付本息总额
②以未使用银行授信置换
截至 2025 年末，公司已获得的银行授信合计约 10 亿元，未使用银行授信超
发行人本次可转债发行符合《注册办法》第十三条等相关规定，具体分析如
下：
（1） 具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备
健全且运行良好的组织机构。
公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（2） 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
别为 9,236.39 万元、8,852.46 万元和 18,387.90 万元，最近三年平均可分配利润
为 12,158.92 万元；参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，年均可分
配利润预计足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（3） 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
法律意见书
负债率（合并口径）分别为 8.01%、13.45%和 14.32%，资产负债率整体较低。
万元、4,631.12 万元和 22,127.52 万元，发行人现金流量情况良好。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债
结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超
过 最 近一期末净资产的百分之 五十 ”，公司本次发行募集资金总额不超过
权益为 131,227.38 万元，以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过
最近一期末净资产的百分之五十。
公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
（4） 交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计
年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
非经常性损益前后孰低）分别为 8,961.92 万元、8,485.96 万元和 18,074.73 万元，
均为正数，最近三个会计年度连续盈利。发行人最近三个会计年度加权平均净资
产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8.24%、7.45%和 14.46%，平
均值为 10.05%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特
定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据”的规定。
（5） 公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
法律意见书
发行人现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最
近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所公开谴
责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求”的规定。
（6） 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（7） 会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。发行人组织结构清晰，各部门和岗
位职责明确。发行人设立了独立的财务会计部门，对财务部的组织架构、工作职
责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立
内审部门，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。
发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报表经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，分别出具了天职业字[2024]10583 号、天职业字
法律意见书
[2025]15913 号和天职业字[2026]9417 号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司符合《注
册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（8） 公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
（9） 公司不存在《注册办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的
如下情形
截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②上市公司或者现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
④上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
法律意见书
公司符合《注册办法》第十条的规定。
综上所述，发行人本次可转债发行符合《注册办法》第十三条等的相关规定。
五、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特
别注意义务；就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意
义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下主要核查程序：
《中华人民共和国民法典》关于民用
航空器租赁、融资租赁等业务的相关规定；查阅企业会计准则对于融资租赁和经
营租赁的相关规定；
保监会关于印发<融资租赁公司监督管理暂行办法>的通知》等涉及融资租赁的
相关法律法规；
《境外投资项目备案通知书》《业务登记凭证》等；
司出具的法律意见书；
位合格审定规则》
《合格的航材》等规则；
法律意见书
息、可转债存续期公司经营可实现的净利润及可自由支配的资金情况等的相关测
算数据；
（二）核查结论
就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提
下，经核查，本所认为：
赁》中对于融资租赁的认定标准；发行人及润贝壹号（香港）目前未持有开展融
资租赁业务所需的相关金融牌照或经营资质，发行人不会在本次募投项目拟开展
的飞机租赁业务项下开展融资租赁交易活动，不会导致本次租赁业务被认定为融
资租赁，项目实施主体的资格合规性满足募投项目的实施要求，募投项目可行性
不会因此而受到实质性不利影响。
壹号（香港）的境外投资相关手续已办理完成，不存在实质性障碍，不会对本次
募投项目的实施造成重大不利影响。
料、航空清洁用品生产基地新建项目”效益未达到预计效益的主要原因系受市场
变化、航材国产化研发适航取证至量产销售周期较长等因素影响，调减了项目的
投资规模等。相关影响因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。②发
行人前次募集资金用途变更为补充流动资金的原因主要系发行人在项目实施过
程通过成本控制措施实现节余，现有的信息化系统及研发中心可以满足现阶段的
业务开展需求，因此变更了部分募投项目用于补充流动资金，具有合理性。发行
法律意见书
人执行了必要的决策程序，履行了信息披露义务。③公司前次募集资金投资项目
实际补流金额占募集资金总额的比例超过 30%，根据相关要求，公司后续拟对本
次募集资金规模进行调减，并按要求履行相关程序。
本次发行可转债未来的本息偿付，发行人拟通过公司经营产生的净利润及可自由
支配的资金、未使用的银行授信等措施进行保障，符合《注册办法》第十三条等
相关规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郑建江
经办律师：
朱 强
经办律师：
钟 婷
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