中天国富证券有限公司
关于深圳市科思科技股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐人”）作为深
圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐人，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、法规的规定，对科
思科技 2025 年度利润分配暨资本公积金转增股本所涉及的差异化权益分派事项
（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用部分超募资金以集中竞价
交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 3,300 万元（含），不超过
人民币 5,500 万元（含），回购价格不超过人民币 55.00 元/股，回购期限为自公司
董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。公司于 2023 年 8 月 24 日至 2024 年
账户。
公司分别于 2025 年 5 月 5 日、2025 年 5 月 19 日召开第三届董事会第二十一次
会议、2024 年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方
案的议案》，公司将以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总资金总
额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格不
超过人民币 80.00 元/股（含），回购期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
限从 80.00 元/股（含）调整为 53.86 元/股（含）；2025 年 8 月 27 日，受资本市场
行情及公司股价变化等情况影响，公司将回购股份价格上限由 53.86 元/股（含）调
整为 102 元/股（含）。截至 2025 年 9 月 4 日，公司本次回购计划实施完毕，期间
累计回购公司股份 1,000,000 股，其中公司注销本次所回购的股份 200,000 股，本次
回购剩余的股份 800,000 股存放于公司回购专用证券账户。
截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户持有公司股份 1,800,000 股，
占公司总股本 156,874,408 股的比例为 1.1474%。根据《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市
公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公
司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次权益分派，公司 2025 年度利润分
配暨资本公积金转增股本实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
公司于 2026 年 5 月 8 日召开 2025 年年度股东会审议通过了《关于公司 2025 年
度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，不派发现金红利，不送红股。
三、本次差异化权益分派的计算依据
根据公司 2025 年年度股东会决议通过的权益分派方案及目前股份回购情况，
截至本核查意见出具日，公司总股本为 156,874,408 股，扣除公司回购专用证券账
户中的 1,800,000 股，本次实际参与分配的股本数为 155,074,408 股。以该股本为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不派发现金红利，不送红股，现
金红利为 0 元/股。公司根据上海证券交易所的相关规定，申请按照以下公式计算除
权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
（1）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）
÷总股本=（155,074,408×0.4）÷156,874,408≈0.3954
以申请日前一交易日 2026 年 5 月 19 日公司股票收盘价 56.73 元计算，根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格=（56.73-0）÷（1+0.3954）=40.6550 元/股
（2）根据实际分派计算的除权除息参考价格
以申请日前一交易日 2026 年 5 月 19 日公司股票收盘价 56.73 元计算，根据实
际分派计算的除权除息参考价格=（56.73-0）÷（1+0.4）=40.5214 元/股
（3）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派
计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格≈0.33%，小于
综上所述，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日前一交易日的收盘价计算,差异化权益分派对除权除息参考价
格影响的绝对值在 1%以下。
五、保荐人意见
经核查，保荐人认为，公司本次差异化权益分派事项符合《上市公司股份回购
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、
法规、规范性文件以及科思科技《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司差异
化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
郭增 郑俊杰
中天国富证券有限公司
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