北京市嘉源律师事务所
关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
行权事项的法律意见书
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致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
法律意见书
嘉源(2026)-05-165
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）和《惠州市德
赛西威汽车电子股份有限公司章程》等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下
简称“本所”）接受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”
或“公司”）的委托，就德赛西威 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励
计划”）行权价格、行权数量调整（以下简称“本次调整”）以及第一个行权期行权
（以下简称“本次行权”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会文件、董事会薪酬与考核委员
会文件、公司书面说明以及其他与本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公
司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对德赛西威本次调整及本次行权相关法律事项的合法合规
性发表意见。本法律意见书仅供德赛西威为实施本次激励计划之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为德赛西威实施本次激励计划的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就德赛西威本次调整及本次行权
事宜发表法律意见如下：
一、 本次调整及本次行权事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次行权
事项已履行了如下程序：
过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励
计划行权价格及注销部分股票期权的议案》以及《关于 2025 年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就的议案》，同意本次调整及本次行权。前述事项亦于
同日已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次行权事项已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、 关于本次调整的具体情况
根据公司相关公告文件、第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整
认，本次调整的具体情况如下：
（一）因激励对象离职/考核引致的调整
其不再符合激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，上述 13
名激励对象已获授但尚未行权的共计 11.30 万份股票期权将予以注销。
规定，上述 2 名激励对象已获授但尚未行权的共计 0.26 万份股票期权将
予以注销。
（二）因权益分配涉及的调整
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 12.50 元（含税），不
以资本公积金转增股本，不送股。自董事会审议利润分配预案后至实施
利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因回购股份等原因发生
变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并
保持上述分配比例不变对总额进行调整。
公司于 2026 年 3 月 31 日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，公
司于 2026 年 4 月 7 日实施完成了 2025 年年度权益分派。本次权益分派
以公司总股本剔除已回购股份 2,858,773 股后的 593,950,521 股为基数，
向全体股东每 10 股派 12.5 元人民币现金（含税）。本次权益分派实施后
除权除息价格计算时，每股现金红利应以 1.2440123 元计算。
象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应
的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。根据上述权益分
配实施的情况，本次激励计划行权价格由 86.09 元/份调整为 84.85 元/份。
综上，本所认为：
本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 关于本次行权的具体情况
（一） 本次行权可行权的激励对象及可行权的股票期权数量
根据公司相关公告文件、第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于 2025
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及公司的书面确认，本
次行权的激励对象为 285 名，本次行权的可行权股票期权数量为 136.99 万份。
（二） 本次行权的行权条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次行权的行权条件为：
（1）公司未发生以下任一情形：
表示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（3）公司层面的业绩考核要求
第一个行权期的公司业绩考核指标为：以 2024 年营业收入为基数，2025 年
营业收入增长率不低于 20%；或以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率
不低于 15%。
（4）个人层面的考核要求
激励对象个人考核按照《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2025 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》分年（2025 年、2027 年）进行考核，根据个
人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、
合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可行权比例
确定激励对象实际可行权的股票期权数量。
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可行权比例 100% 60% 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可行权的股票期权数量=
个人当年计划可行权的股票期权数量×个人绩效考核结果对应的个人层面可行权
比例。因个人层面绩效考核结果导致当期不可行权的股票期权不得递延至下期行
权，由公司注销。
（1）根据公司的书面确认及本所核查，公司不存在本次激励计划所述的不得
行权的情形。
（2）根据公司的书面确认及本所核查，本次行权的 285 名激励对象不存在本
次激励计划所述的不得为激励对象的情形。
（3）根据公司《2025 年年度报告》及公司的书面确认，公司 2025 年归属于
上市公司股东的净利润为 2,453,584,767.75 元，较 2024 年增长 22.38%，不低于
（4）根据公司的书面确认，本次可行权激励对象共计 285 名，283 名激励对
象 2025 年考核结果为优秀、良好，可行权比例为 100%；2 名激励对象 2025 年考
核结果为合格，可行权比例为 60%。
综上，本所认为：
量符合《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有
限公司 2025 年股票期权激励计划相关调整及行权事项的法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经办律师： 刘 兴
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