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董事与高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效
的激励与约束机制，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性，提升公司
的经营管理效益，依据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》，特制定本薪
酬管理办法。
第二条 本制度适用于公司的董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障
公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，
同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
体现“责、权、利”的统一；
董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生
产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负
责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、
高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。
在对董事个人进行考核、讨论或决定其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬构成与支付
第六条 公司工资总额依据年度生产经营目标和经济效益等综合确定。
第七条 公司独立董事实行津贴制度，其他董事与高级管理人员按照其在公
司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。不在公司担任具体职务的非独立董事
（外部董事）不在公司领取薪酬。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
（一）基本薪酬：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。
（二）绩效薪酬：以公司绩效评价标准、程序、主要评价体系为基础，与公
司年度经营绩效相挂钩。
（三）中长期激励收入：包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等，
具体方案由公司另行制定。
第九条 独立董事的津贴按月发放。
第十条 公司高级管理人员、在公司任职的董事薪酬发放时间、方式根据公
司执行的工资发放制度确定。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后支付，具体以当年实际情况为准。绩效评价应当依据经
审计的财务数据开展。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司每年根据市场调研数据、
公司盈利状况每年对基本年薪及绩效年薪标准进行审视，根据实际情况进行政策
调整。
第十四条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
第十五条 经公司董事会提名及薪酬委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第五章 薪酬止付与追索
第十六条 因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第十七条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 其 他
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由董事会提名及薪酬委员会审核报董事会并由股东会批准
后实施。
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