广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二六年六月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A 层
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关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的
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致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市蕾奥规划设计咨
询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”或“公司”）2023年限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《深圳市蕾奥规
划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整2023年限制性股票激励计
划回购价格相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制
了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
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所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必
须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及蕾奥规划向本所
出具的说明出具本法律意见书。
法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复
印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正文
一、关于本次回购价格调整相关事宜的批准与授权
（一）本次股权激励计划的批准与授权
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事
对本次激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实施本次激励计划。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的相关事项
进行了核实。
对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激
励计划授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 2 月 3 日，公司于巨潮
资讯网披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意实施本
次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事项。同日，公司披露了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
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于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，认为本次激励计划调整程序合法、合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情况；激励对象的主体资格合法、有效；确定的授予日符合相关规
定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股
票授予数量和授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司
制性股票的议案》。
司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》《公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》。
第十三次会议，审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性
股票回购价格和回购数量的议案》。
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
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公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销部分限制性股票的议案》。
考核委员会第二次会议、第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2023
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的议案》。
司 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》。
核委员会第三次会议、第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于因权益分派
实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》。
（二）本次回购价格调整所履行的决策程序
审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的
议案》，同意本次调整限制性股票回购价格的事项，并同意将议案提交公司董事
会审议。
于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》。同意对
本次回购注销部分限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由 5.05 元/股调整
为 5.04 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
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二、本次调整回购价格的具体情况
（一）历史调整情况
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予数量
和授予价格的议案》。因公司 2022 年度权益分派方案实施完毕，本次激励计划
已授予尚未归属的限制性股票的授予价格及已授予尚未解锁的限制性股票的回
购价格调整为 6.61 元/股。
第十三次会议，审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性
股票回购价格和回购数量的议案》。因公司 2023 年度权益分派方案实施完毕，
本次激励计划已授予尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为 5.05 元/股。
（二）本次调整事由
公司于 2026 年 5 月 19 日召开的 2025 年度股东会审议通过了《关于 2025 年
度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 210,959,534 股扣除回购专用证券
账户持有股份 1,266,729 股后的股本 209,692,805 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 0.10 元（含税），不分配红股，不进行资本公积金转增股
本；本次权益分派股权登记日为 2026 年 5 月 28 日，除权除息日为 2026 年 5 月
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对限制性股票回购价格、回
购数量进行相应调整。
（三）本次调整的方法和调整结果
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根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“（六）第一类限
制性股票回购注销原则”之“3、回购价格的调整方法”的相关规定，本次调整
方法如下：
派息调整方式：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据上述调整方法，调整后的本次激励计划已授予尚未解锁的限制性股票的
回购价格 P=5.05 元/股-0.0099399 元/股=5.04 元/股（四舍五入保留两位小数）。
本次拟回购注销的限制性股票数量为 401,267 股，回购价格为 5.04 元/股。
本次回购金额合计为 2,098,848.48 元，回购资金为公司自有资金。
根据公司 2023 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和调整限制性股票的回购价格及数量等相
关事宜。根据相关授权，本次调整事项属于股东会对董事会的授权范围，无需提
交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，本次回购价格调整的内容符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格调
整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定；公司本次回购价格调整的内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限
公司调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书》之签字、盖章页）
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负责人： 经办律师：
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