上海上正恒泰律师事务所
关于江苏武进不锈股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路 166 号
未来资产大厦 9 层 DEF
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上海上正恒泰律师事务所 法律意见书
上海上正恒泰律师事务所
关于江苏武进不锈股份有限公司
差异化分红事项之
专项法律意见书
致：江苏武进不锈股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏武进不锈股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称：“《7 号指引》”）等相
关法律、法规、规范性文件以及《江苏武进不锈股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，就公司 2025 年度利润分配涉及的差异化分红相关
事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次差异化分红相关文件资料。
公司已向本所保证所提供全部资料真实、准确、完整，所有副本与正本、复印件
与原件一致。本所对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，依赖政府有关部门、公司及其他相关单位出具的证明材料作出判断。
本所仅就本次差异化分红相关法律问题发表意见，不对会计、审计等非专业
事项发表评论。本所对有关审计报告、公告数据的引述，不代表本所对其真实性
作出明示或默示保证。
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本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，未经本所书面同意不得用作
其他用途。
一、本次差异化分红的原因
公司于 2024 年 9 月 9 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购资金总额不低于 2,000 万元
（含本数）且不超过 3,000 万元（含本数），回购股份用于员工持股计划或股权
激励。
公司于 2025 年 4 月 3 日披露了
《关于股份回购实施完成暨股份变动的公告》，
截至 2025 年 3 月 31 日，公司回购股份计划实施完毕。公司已累计回购公司股份
回 购 最 低 成 交 价 格 为 5.44 元 / 股 ， 回 购 均 价 为 6.04 元 / 股 ， 交 易 总 金 额 为
根据《公司法》、《证券法》、《7 号指引》等相关规定，上市公司回购专
用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本等权利，不
得质押和出借。前述回购专户股份不参与 2025 年度利润分配。因此，公司本次
权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2025 年度股东会审议通过的《关于 2025 年度利润分配方案的议案》：
公司拟以 2026 年 6 月 2 日公司总股本 561,149,860 股为基数，扣除已回购股份
转增股本，合计派发现金红利 27,809,993.00 元。
自方案披露至权益分派股权登记日，若因可转债转股、股份回购注销等致使
总股本变动，公司维持每股分配金额不变，相应调整分红总额。
三、本次差异化分红计算依据
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截至本次差异化分红申请日，公司总股本 561,149,860 股，扣除已回购不参
与分红股份 4,950,000 股，实际参与分配股本 556,199,860 股。
公司申请采用以下公式计算除权（息）开盘参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2025 年度股东会决议通过的利润分配方案，本次仅进行现金分红，
无送股、转增，流通股份变动比例为 0。按申请日前一交易日收盘价测算：虚拟
分派每股现金红利=应分配股本数×每股分红金额/总股本=（556,199,860×0.05）
÷561,149,860≈0.05 元/股
若以 2026 年 6 月 2 日（即申请日前一交易日）收盘价 6.68 元/股计算：
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（6.68-0.05）÷（1+0）=6.63 元/股
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（6.68-0.05）÷（1+0）=6.63 元/
股
本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息
参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除
息参考价格=|6.63-6.63|/6.63=0.00=0.00%，小于 1%。
经测算，本次差异化分派对除权除息参考价格影响绝对值低于 1%，对二级
市场股价无重大影响。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项，符合《公司法》、《证
券法》、《股份回购规则》、《7 号指引》及《公司章程》的规定，合法合规，
不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（以下无正文，为签章页）
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