上海市锦天城律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之相关人员买卖股票情况
之
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之相关人员买卖股票情况之
专项核查意见
案号：01F20260968
致：紫光国芯微电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受紫光国芯微电子股份有
限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“紫光国微”）的委托，并根据上市
公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的特聘专
项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1
号》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所律师对本次交易相
关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
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交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律
师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位
出具的证明文件或相关专业机构的报告发表本专项核查意见。
三、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
四、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报或披露，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责
任。
五、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核
查意见如下：
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正 文
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
本次交易的内幕信息知情人股票交易自查期间为，上市公司董事会就本次交
易停牌之日起前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即 2025 年
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
主要负责人及有关知情人员；
（三）本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关主体出
具的自查报告等文件，上述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间买卖
上市公司股票及其他相关证券的情形如下：
自查期间内，本次交易核查范围内共有5名自然人存在买卖紫光国微股票的
情况，具体如下：
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截至 2026
累计买 累计卖
年 5 月 22
姓名 职务/关系 交易日期/期间 入股份 出股份
日持股数
（股） （股）
量（股）
紫光国微战略投资部投 2025 年 11 月 14 日
董晓红 400 0 400
资经理姚思宇的母亲 -2026 年 3 月 17 日
紫光国微综合管理部副
张雪 2025 年 9 月 26 日 0 8,300 0
总经理
紫光国微子公司紫光同
芯微电子有限公司运营 2025 年 7 月 3 日
陆桂银 5,700 5,700 0
中心副总经理兼质量流 -2025 年 10 月 29 日
程部经理陆小勇的父亲
交易对方上海设臻技术
服务中心（有限合伙） 2026 年 4 月 3 日
宋晓庆 2,100 2,100 0
之执行事务合伙人张旸 -2026 年 4 月 28 日
之配偶
标的公司瑞能半导体科
刘志翔 技股份有限公司之独立 300 300 0
-2025 年 8 月 27 日
董事
除上述情况外，自查期间，核查范围内其他自然人不存在买卖上市公司股票
及其他相关证券的情况。针对上述自查期间内买卖上市公司股票事宜，相关人员
均已出具承诺，主要内容如下：
（1）董晓红
针对上述买卖上市公司股票的行为，董晓红声明和承诺如下：
“1、本人于自查期间买卖紫光国微股票的行为系本人依赖于紫光国微已公
开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断
而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系；
在买卖股票期间并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信
息进行股票交易的情形；
人账户买卖紫光国微股票的情形，也不存在委托或建议他人购买紫光国微股票的
情形；
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他人买卖紫光国微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机；
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴紫光国微；
会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票。前述
期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
作为董晓红的亲属，本次交易内幕信息知情人姚思宇承诺如下：
“1、本人的亲属于自查期间买卖紫光国微股票的行为系其个人依赖于紫光
国微已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的
独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关
联关系；
票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情
况；本人亦未向本人亲属泄露本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其
买卖紫光国微的股票；
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票，也不会以任何
方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖紫光国微的股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法
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规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的
行为；
陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（2）张雪
针对上述买卖上市公司股票的行为，张雪声明和承诺如下：
“1、本人于自查期间买卖紫光国微股票的行为系本人依赖于紫光国微已公
开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断
而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系；
在买卖股票期间并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信
息进行股票交易的情形；
人账户买卖紫光国微股票的情形，也不存在委托或建议他人购买紫光国微股票的
情形；
他人买卖紫光国微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机；
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴紫光国微；
会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票。前述
期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
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（3）陆桂银
针对上述买卖上市公司股票的行为，陆桂银声明和承诺如下：
“1、本人于自查期间买卖紫光国微股票的行为系本人依赖于紫光国微已公
开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断
而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系；
在买卖股票期间并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信
息进行股票交易的情形；
人账户买卖紫光国微股票的情形，也不存在委托或建议他人购买紫光国微股票的
情形；
他人买卖紫光国微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机；
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴紫光国微；
会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票。前述
期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
作为陆桂银的亲属，本次交易内幕信息知情人陆小勇承诺如下：
“1、本人的亲属于自查期间买卖紫光国微股票的行为系其个人依赖于紫光
国微已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的
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独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关
联关系；
票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情
况；本人亦未向本人亲属泄露本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其
买卖紫光国微的股票；
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票，也不会以任何
方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖紫光国微的股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法
规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的
行为；
陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（4）宋晓庆
针对上述买卖上市公司股票的行为，宋晓庆声明和承诺如下：
“1、本人于自查期间买卖紫光国微股票的行为系本人依赖于紫光国微已公
开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断
而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系；
在买卖股票期间并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信
息进行股票交易的情形；
人账户买卖紫光国微股票的情形，也不存在委托或建议他人购买紫光国微股票的
情形；
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他人买卖紫光国微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机；
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴紫光国微；
会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票。前述
期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
作为宋晓庆的亲属，本次交易内幕信息知情人张旸承诺如下：
“1、本人的亲属于自查期间买卖紫光国微股票的行为系其个人依赖于紫光
国微已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的
独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关
联关系；
票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情
况；本人亦未向本人亲属泄露本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其
买卖紫光国微的股票；
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票，也不会以任何
方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖紫光国微的股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法
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规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的
行为；
陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（5）刘志翔
针对上述买卖上市公司股票的行为，刘志翔声明和承诺如下：
“1、本人于自查期间买卖紫光国微股票的行为系本人依赖于紫光国微已公
开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断
而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系；
在买卖股票期间并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信
息进行股票交易的情形；
人账户买卖紫光国微股票的情形，也不存在委托或建议他人购买紫光国微股票的
情形；
他人买卖紫光国微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机；
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴紫光国微；
会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票。前述
期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
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自查期间内，本次交易核查范围内共有4家非自然人主体存在买卖紫光国微
股票及其他相关证券的情形，具体情况如下：
（1）紫光国微回购专用证券账户
自查期间，紫光国微回购专用证券账户买卖上市公司股票情况如下：
截至 2026 年 5
累计买入 累计卖出
证券名称 交易日期/期间 月 22 日持股
（股） （股）
数量（股）
紫光国微（股票代码： 2025 年 7 月 2 日
上市公司于2025年4月21日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见上市公司于
购报告书》。上述买卖情况为紫光国微回购专用证券账户依据相关法律法规、规
范性文件以及回购方案实施的股份回购，相关回购实施情况已根据相关法律、法
规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息
进行交易的情形。
除上述业务外，紫光国微回购专用证券账户在自查期间不存在买卖紫光国微
股票及其他相关证券的行为。
（2）紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户
自查期间，紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户买卖上市公司股票
情况如下：
截至 2026 年 5
累计买入 累计卖出
证券名称 交易日期/期间 月 22 日持股
（股） （股）
数量（股）
紫光国微（股票代码： 2025 年 8 月 21 日
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上述买卖情况为紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户根据管理人
财产处置需要的自主减持行为，与本次交易无关联性，不存在利用本次交易信息
进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述业务外，紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户在自查期间不
存在买卖紫光国微股票及其他相关证券的行为。
（3）渤海证券股份有限公司
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）为上市公司因本次交易构
成收购全国中小企业股份转让系统挂牌公司而聘请的收购方财务顾问。自查期间，
渤海证券买卖上市公司股票情况如下：
截至 2026 年
交易账 累计买入 累计卖出
证券名称 交易日期/期间 5 月 22 日持
户性质 （股） （股）
股数量（股）
紫光国微（股票代 自营交 2025 年 7 月 18 日
码：002049） 易账户 -2026 年 1 月 22 日
自查期间，渤海证券的子公司渤海汇金证券资产管理有限公司买卖国微转债
情况如下：
截至 2026 年
交易账 累计买入 累计卖出
证券名称 交易日期/期间 5 月 22 日结
户性质 （张） （张）
余数量（张）
国微转债（债券代 公募基 2025 年 10 月 21 日
码：127038） 金产品 -2025 年 11 月 26 日
针对上述买卖上市公司股票及其它相关证券的行为，渤海证券声明和承诺如
下：
“1、本公司通过量化对冲交易总部自营性质账户买卖紫光国微股票及通过
全资子公司渤海汇金证券资产管理有限公司公募固收部公募基金产品账户买卖
国微转债的行为系基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进行的正常业务
活动，本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设
置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离
墙制度指引》等规定。本公司上述账户买卖紫光国微股票及国微转债行为与本次
交易无关联性，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息
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进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，本公司在自查期间不存在买卖
紫光国微股票及其他相关证券的行为。
本次交易前六个月至今，不存在利用内幕信息持有和买卖紫光国微流通股股份及
其他相关证券的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖紫光国微股票或
操纵紫光国微股票及其他相关证券等禁止交易的行为。”
（4）西南证券
西南证券为本次交易的独立财务顾问。自查期间，西南证券买卖国微转债情
况如下：
截至 2026 年 5
交易账户 累计买入 累计卖出
证券名称 交易日期/期间 月 22 日结余
性质 （张） （张）
数量（张）
国微转债（债券 自营交易
-2026 年 1 月 20 42,870 42,870 0
代码：127038） 账户
日
针对上述买卖上市公司相关证券的行为，西南证券声明和承诺如下：
“1、本公司通过证券投资事业部自营交易账户买卖国微转债的行为系基于
证券交易所及上市公司发布的公开数据进行的正常业务活动。本公司根据中国证
券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定，制定并严格执行信息隔离墙
管理制度，证券投资业务与投资银行业务在人员、机构、资产、经营管理、业务
运作等方面相互独立、有效隔离，防范内幕信息不当流通与使用，有效管理利益
冲突。本公司上述账户买卖国微转债行为与本次交易无关联性，本公司不存在公
开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情
形。除上述业务外，本公司在自查期间不存在买卖紫光国微股票及相关证券的行
为。
本次交易前六个月至今，不存在利用内幕信息持有和买卖紫光国微流通股股份及
其他相关证券的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖紫光国微股票或
操纵紫光国微股票及其他相关证券等禁止交易的行为。”
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二、结论
综上，本所律师认为：
在相关主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，上述相关
主体在自查期间内买卖紫光国微股票及其他相关证券的行为不属于利用内幕信
息进行内幕交易的行为，该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关人员买卖股
票情况之专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨继伟
负责人： 经办律师：
沈国权 王倩倩
上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨
地 址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮 编：200120
电 话：（86）21-20511000；传 真：（86）21-20511999
网 址：http://www.allbrightlaw.com/
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