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北京市康达（深圳）律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
第七期员工持股计划相关事项的
法 律 意 见 书
康达（深圳）法意字[2026]第 0022 号
二〇二六年六月
法律意见书
北京市康达（深圳）律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
第七期员工持股计划相关事项的法律意见书
康达（深圳）法意字[2026]第 0022 号
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市洲明科技股份有
限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）的委托，担任公司第七期员工持股计划（以
下简称“本次持股计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年
修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司第七期员工持股
计划变更（以下简称“本次持股计划变更”）出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司
法》《证券法》《指导意见》《上市规则》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次持股计划变更事宜使用，不得用于其他用途。本
所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次持股计划变更所必备的法律文件，随
其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或
全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
法律意见书
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内
容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或
复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次
持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本
《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、洲明科技本次持股计划变更内容的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，洲明科技已召开了第六届董事会第九次
会议，审议通过了《关于深圳市洲明科技股份有限公司第七期员工持股计划（草案）
（修
订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《持股计划（修订稿）》”）等与本次持股计划变
更相关的议案。
《持股计划（修订稿）》将第七期员工持股计划管理模式由委托具有资产管理资质
的机构管理变更为由公司自行管理，并相应修订第七期员工持股计划的相关条款：
修改前 修改后
风险提示3、本次信托计划合同、资产管理计划
合同或私募基金合同及相关协议尚未签订，上 风险提示3、本次员工持股计划能否开户完成
述合同/协议能否签订或本次员工持股计划能 及能否足额募集资金，存在不确定性。敬请广
否足额募集资金，存在不确定性。敬请广大投 大投资者谨慎决策，注意投资风险。
资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示4、本期员工持股计划将委托具有资
产管理资质的机构管理，由资产管理机构成立
相应的信托计划、资产管理计划、私募基金或
整条删除
其他合法形式的资产管理方式（以下统称“信托
计划、资产管理计划或私募基金”），具体事宜
由董事会全权负责处理。
特别提示5、本员工持股计划资金规模上限 特别提示5、本员工持股计划资金规模上限
确定，资金来源为两部分，（1）员工的合法薪 确定，资金来源为两部分，（1）员工的合法薪
法律意见书
酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得 酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得
的自筹资金不超过5,000万元；（2）通过融资融 的自筹资金不超过5,000万元；（2）通过融资融
券等法律法规允许的方式进行融资，融资金额 券等法律法规允许的方式进行融资，融资金额
不超5,000万元，最终融资情况及融资金额以提 不超5,000万元，最终融资情况及融资金额以提
供融资的主体审批结果为准。 供融资的主体审批结果为准。
拟设立的信托计划、资产管理计划、私募基金 本员工持股计划采用自行管理模式，自筹资金
按照 1:1的比例设立优先级份额、劣后级份额， 和融资资金的资产将合并运作，由于采取了融
公司实际控制人林洺锋先生承诺为该信托计 资融券的融资方式，放大了自筹资金的收益或
划、资产管理计划、私募基金中优先级份额的 损失，若市场面临下跌，自筹资金净值的跌幅
本金和预期收益/同期银行利息承担差额补足 可能大于公司股票跌幅，存在被强制平仓的风
义务，具体履约保障条款将在相应的信托合 险。公司实控人林洺锋先生拟为证券公司融资
同、资产管理合同、私募基金合同中约定。 融券业务等金融机构的融出本息提供追保补
本员工持股计划自筹资金和融资资金的资产 仓责任。
将合并运作，由于采取了融资融券的融资方
式，放大了自筹资金的收益或损失，若市场面
临下跌，自筹资金净值的跌幅可能大于公司股
票跌幅，存在被强制平仓的风险。公司实控人
林洺锋先生拟为证券公司融资融券业务等金
融机构的融出本息提供追保补仓责任。
对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了
劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，
劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票
跌幅。
特别提示7、本期员工持股计划的存续期限为 特别提示7、本期员工持股计划的存续期限为
均自最后一笔标的股票过户至信托计划、资产 均自最后一笔标的股票购买完成之日起计算。
管理计划或私募基金之日起计算。存续期届满 存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满
后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持 前，对员工持股计划进行展期，经持有人会议
股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交
议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 期可以延长。
本员工持股计划筹集资金总额为不超过10,000
本员工持股计划筹集资金总额为不超过10,000
万元（其中参与人员自筹资金不超过5,000万
万元（其中参与人员自筹资金不超过5,000万
元，通过信托计划、资产管理计划或私募基金
元，融资不超过5,000万元），上限为10,000万
融资不超过5,000万元），上限为10,000万份份
份份额，每份1元。任一持有人的认购份额起点
额，每份1元。任一持有人的认购份额起点为1
为1万份，认购总额应为1万份的整数倍。
万份，认购总额应为1万份的整数倍。
本次员工持股计划拟通过融资融券等法律法
本次员工持股计划拟通过融资融券等法律法
规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比
规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比
例不超过1:1，即融资金额不超过5,000万元。资
例不超过1:1，即融资金额不超过5,000万元。资
金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理
金杠杆倍数符合相关法律法规的规定。如实施
业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《证
融资时相关法律法规和监管部门另有规定，则
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
应符合法律法规和监管部门届时有效的规定，
（证监会令第203号）、《证券期货经营机构私
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募资产管理计划运作管理规定》（证监会令 最终融资情况及融资金额以提供融资的主体
〔2023〕2号）的相关规定。如实施融资时相关 审批结果为准。
法律法规和监管部门另有规定，则应符合法律
法规和监管部门届时有效的规定，最终融资情
况及融资金额以提供融资的主体审批结果为
准。
本员工持股计划草案获得公司股东会批准后， 本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将
将委托具有资产管理资质的机构进行管理，通 自行管理，通过二级市场购买（包括不限于大宗
过二级市场购买（包括不限于大宗交易和竞价 交易和竞价交易）等法律法规许可的方式取得并
交易）等法律法规许可的方式取得并持有本公 持有本公司股票，不用于购买其他公司股票。
司股票，不用于购买其他公司股票。
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12
个月，自最后一笔标的股票登记过户至信托计 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12
划、资产管理计划或私募基金名下之日起计 个月，自最后一笔标的股票购买完成之日起计
算。 算。
锁定期届满后，管理委员会与管理机构可根据 锁定期届满后，管理委员会可根据当时市场的
当时市场的情况决定是否卖出股票及卖出的 情况决定是否卖出股票及卖出的数量等。
数量等。
本员工持股计划的存续期为24个月，自最后一
本员工持股计划的存续期为24个月，自最后一
笔标的股票登记过户至信托计划、资产管理计
笔标的股票购买完成之日起计算。
划或私募基金名下之日起计算。
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员 可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否
会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交 参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议
持有人会议审议。 审议。
本员工持股计划内部管理最高权力机构为持
有人会议，员工持股计划持有人会议选举产生
管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计
划规定履行该员工持股计划日常管理职责，代
表持有人行使股东权利或授权管理机构行使
股东权利。
本员工持股计划内部管理最高权力机构为持
本员工持股计划委托具有资产管理资质的机
有人会议，员工持股计划持有人会议选举产生
构管理（包括但不限于信托公司、保险资产管
管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计
理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金
划规定履行该员工持股计划日常管理职责，代
管理公司等），资产管理机构由管理委员会确
表持有人行使股东权利。
定，管理费用的计提及支付方式详见该员工持
本员工持股计划采用自行管理的模式。
股计划签订的管理合同相关条款。员工持股计
划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计
划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；
员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤
销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委
托财产不属于其清算财产。
以下事项需要召开持有人会议进行审议： 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员； （1）选举、罢免管理委员会委员；
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（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延 （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延
长； 长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增 （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理 发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议
委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交 是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计
员工持股计划持有人会议审议； 划持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》； （4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日 （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日
常管理； 常管理；
（6）授权管理委员会行使或者授权管理机构 （6）授权管理委员会行使除表决权外的股东
行使除表决权外的股东权利； 权利；
（7）授权管理委员会负责与管理机构的对接 （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会
工作； 议审议的事项。
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会
议审议的事项。
管理委员会行使以下职责：
管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日
常管理；
常管理；
（3）代表全体持有人行使或者授权管理机构
（3）代表全体持有人行使除表决权外的股东
行使除表决权外的股东权利；
权利；
（4）负责与管理机构的对接工作；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合
同；
同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让
份额的归属；
份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
（9）持有人会议授权的其他职责。
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划 股东会授权董事会全权办理与员工持股计划
相关的事宜，包括但不限于以下事项： 相关的事宜，包括但不限于以下事项：
… …
产管理机构，并签署相关协议等与资产管理计 工持股计划专用证券账户，并签署相关协议等
划相关的全部事宜； 相关的全部事宜；
… …
第十章 员工持股计划管理机构的选任及协议
整章删除
条款
员工持股计划的资产构成
员工持股计划的资产构成
全额认购设立的集合资金信托计划、资产管理
全额认购及融资获得的份额持有公司股票所
计划的劣后级份额而享有该信托计划、资产管
对应的权益；
理计划持有公司股票所对应的权益；
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资所形成的资产； 产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有
产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有 情形而取得的财产和收益归入员工持股计划
财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他 资产。
情形而取得的财产和收益归入员工持股计划
资产。
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，
本员工持股计划应在存续期届满或提前终止
本员工持股计划应在存续期届满或提前终止
后30个交易日内完成清算，在优先偿还融资成
后30个工作日内完成清算，在优先偿还融资成
本及利息、信托计划、资产管理计划相关税费
本及利息等支出后，管理委员会按持有人所持
等支出后，管理委员会按持有人所持本员工持
本员工持股计划的份额进行分配。
股计划的份额进行分配。
公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股
股东、持有公司股份5%以上的股东及其一致行 公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股
动人不参加本次持股计划，以上人员与本次持 股东、持有公司股份5%以上的股东及其一致行
股计划不存在关联关系。公司实际控制人林洺 动人不参加本次持股计划，以上人员与本次持
锋先生承诺为本次员工持股计划而设立的信 股计划不存在关联关系。公司实际控制人林洺
托计划、资产管理计划、私募基金中优先级份 锋先生承诺为本次员工持股计划份额的融资
额的本金和预期收益/同期银行利息承担差额 本息承担差额补足义务；公司实控人林洺锋先
补足义务；公司实控人林洺锋先生拟为证券公 生拟为证券公司融资融券业务等金融机构的
司融资融券业务等金融机构的融出本息提供 融出本息提供追保补仓责任。除前述情况外，
追保补仓责任。除前述情况外，本员工持股计 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人
划与公司控股股东、实际控制人及董事、高级 及董事、高级管理人员不存在其他关联关系。
管理人员不存在其他关联关系。 公司各期持股计划均设立相互独立的员工持
公司各期持股计划均设立相互独立的资产管 股计划专用证券账户，各期持股计划之间将独
理机构，各期持股计划之间将独立核算，在相 立核算，在相关操作等事务方面将独立运行，
关操作等事务方面将独立运行，本员工持股计 本员工持股计划与其他员工持股计划之间不
划与其他员工持股计划之间不存在一致行动 存在一致行动关系，各期持股计划所持公司权
关系，各期持股计划所持公司权益不进行合并 益不进行合并计算。
计算。
《指导意见》第二部分第（七）项第2款规定：上市公司可以自行管理本公司的员工
（1）
持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：
信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其它
符合条件的资产管理机构。
本所律师认为，本次持股计划变更符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工
持股计划管理的相关规定。
法律意见书
二、洲明科技本次持股计划审议程序的合法合规性
根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，为实施本次持股计划，洲明科技已履行的法定程序如下：
圳市洲明科技股份有限公司第七期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次持
股计划相关的议案，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
市洲明科技股份有限公司第七期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
公司董事会提名与薪酬考核委员会对本次持股计划的相关事项发表了明确的同意
意见，认为本次持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》《公司章程》等有
关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次持股计划不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形；公司实施本次持股计划有利于
建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担的机制，激发员工的主人翁意识，优化薪
酬结构，合理配置短、中、长期激励资源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司长期
稳定发展和股东价值提升，不存在违反法律、法规的情形。同意实施第七期员工持股计
划。
部分第（十一）项的相关规定。
市洲明科技股份有限公司第七期员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等
相关议案，洲明科技2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办
理第七期员工持股计划相关事宜的议案》，根据股东会的授权，本次持股计划变更无需
提交股东会审议。
本所律师认为，洲明科技本次持股计划变更审议程序合法合规。
三、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为截至本《法律意见书》出具之日，洲明科技本次持股计划
变更内容合法合规，审议程序合法合规，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法
律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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