上海市锦天城律师事务所
关于圣晖系统集成集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目 录
一、 《问询函》第一部分“关于本次募投项目”第（3）题 ···············································6
二、 《问询函》第一部分“关于本次募投项目”第（4）题 ··············································7
三、 本次发行是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 8 条规定的核查意
见 ·····················································································································13
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上海市锦天城律师事务所
关于圣晖系统集成集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
致：圣晖系统集成集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受圣晖系统集成集团股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“圣晖集成”）的委托，并根据发行人与本所
签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问，已于 2026 年 4 月出具了《上海市锦天城律
师事务所关于圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《上海市锦天城律师事务所关
于圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工
作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
鉴于上海证券交易所（以下简称“交易所”）于 2026 年 5 月 11 日向发行人出
具了上证上审（再融资）
〔2026〕131 号《关于圣晖系统集成集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(以下简称“《问询
函》”)，本所律师根据《问询函》的要求，在对发行人本次发行的相关情况进行
查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充。除非在本
补充法律意见书中另有说明，
《法律意见书》
《律师工作报告》中述及的声明事项
以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他
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目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、圣晖集成、
指 圣晖系统集成集团股份有限公司
股份公司
圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行总规模
本次发行 指
不超过人民币 55,000.00 万元可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
泰国 Acter 指 Acter Technology Co., Ltd.
Sheng Huei International Co. Ltd.，注册于萨摩亚，系发行人
圣晖国际 指
直接控股股东
台湾圣晖 指 圣晖工程科技股份有限公司
美国圣晖 指 Acter Group USA Inc.
印度圣晖 指 Sheng Huei Technology India Private Limited
塞舌尔 New Point 指 New Point Group Limited
台湾和硕 指 和硕工程股份有限公司
台湾丰泽 指 丰泽工程股份有限公司
台湾朋亿 指 朋亿股份有限公司
台湾宝韵 指 宝韵科技股份有限公司
理海技研 指 理海技研股份有限公司
达德设计 指 达德设计股份有限公司
上海冠礼 指 冠礼控制科技（上海）有限公司
冠礼科技 指 苏州冠礼科技股份有限公司
新加坡冠礼 指 Novatech Engineering & Construction Pte. Ltd.
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锐泽实业 指 锐泽实业股份有限公司
日本锐泽 指 Rayzher Technology Co.,Ltd.
新加坡锐泽 指 Rayzher Technology Singapore Pte. Ltd.
美国锐泽 指 Rayzher Technology USA INC
马来西亚冠礼 指 Winmax Technology Malaysia Sdn.Bhd.
报告期 指 2023 年度、2024 年度和 2025 年度
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正 文
一、 《问询函》第一部分“关于本次募投项目”第（3）题
根 据 申 报 材 料 ， 1 ）本 次 拟 募 集 资 金 不 超 过 55,000.00 万元 ， 拟 投 入
“543/250100026/洁净机电工程”“331/250200031/无尘室工程”“298/250400039/
机电包”及“019/T251200002/机电工程”。2）“019/T251200002/机电工程”项目的
实施主体为发行人非全资子公司。请发行人说明：（3）募投项目实施主体为非
全资子公司的，其他股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要
条款，是否存在损害上市公司利益的情形。请发行人律师对问题（3）
（4）核查
并结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 8 条发表明确意
见。
回复：
募投项目“019/T251200002/机电工程”的实施主体为发行人控股子公司泰
国 Acter，其余募投项目的实施主体不涉及发行人非全资子公司的情形。
募投项目子工程之一“019/T251200002/机电工程”的实施主体为发行人控股
子公司泰国 Acter，发行人间接持股比例 88.38%，属于发行人拥有控制权的子
公司，该公司主要负责发行人泰国地区洁净室、机电工程业务的承接与实施，已
承接了宏全国际集团、东聚电子、京鼎精密、泰鼎等多家公司的泰国工厂项目相
关工程建设，具备丰富的项目经验，能够为客户工程提供完善的系统性解决方案。
在募集资金到位后，发行人将以提供借款的方式将募集资金注入到泰国
Acter。泰国 Acter 的少数股东基于自身的资金实力等原因，无向募投项目实施
主体同比例增资或提供借款的意向。募投项目实施主体泰国 Acter 将以不低于中
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国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）向发行人支付利息，
泰国 Acter 的少数股东将按照所持股权比例间接承担相应借款利息。发行人在发
放前述借款前将根据相关法律法规的规定履行内部决策程序以及信息披露义务，
确保不存在损害上市公司利益的情形。募集资金到位后，公司将根据相关法律法
规及《募集资金管理制度》使用募集资金，防范募集资金使用不当风险，不会使
用募集资金进行利益输送。
综上所述，本所律师认为，发行人本次所有募投项目的实施主体均为母公司
或其拥有控制权的子公司；募投项目“019/T251200002/机电工程”的实施主体
为发行人非全资控股子公司泰国 Acter，泰国 Acter 的少数股东无向募投项目实
施主体同比例增资或提供借款的意向；泰国 Acter 将以不低于中国银行间同业拆
借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）向发行人支付借款利息，泰国 Acter
的少数股东将按照所持股权比例间接承担相应借款利息，不存在损害上市公司利
益的情形。
二、 《问询函》第一部分“关于本次募投项目”第（4）题
根 据 申 报 材 料 ， 1 ）本 次 拟 募 集 资 金 不 超 过 55,000.00 万元 ， 拟 投 入
“543/250100026/洁净机电工程”“331/250200031/无尘室工程”“298/250400039/
机电包”及“019/T251200002/机电工程”。2）“019/T251200002/机电工程”项目的
实施主体为发行人非全资子公司。请发行人说明：（4）本次募投项目是否新增
构成重大不利影响的同业竞争，是否存在违反关于避免同业竞争承诺的情形。
（4）核查并结合《监管规则适用指引——发行类第 6
请发行人律师对问题（3）
号》第 1 条、第 8 条发表明确意见。
回复：
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第一条，募集资金继续投向上
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市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。发行人是为先进制造业提供洁净室
系统集成工程整体解决方案的一站式专业服务商，主营业务是为 IC 半导体、光
电等高科技电子产业及食品医药、云计算中心等多个相关领域的建厂工程提供洁
净室工程、机电工程等服务，涵盖洁净室厂房建造规划、设计建议、设备配置、
工程施工、工程管理及维护服务等相关服务。
发行人本次所有募投项目的实施主体均为发行人或其拥有控制权的子公司，
实施区域为中国大陆以及泰国，募投项目各专项工程均属于发行人现有业务领域，
投向发行人主营业务。台湾圣晖从事洁净室相关业务的主要区域为中国台湾、印
度以及美国市场。据此，发行人实施募投项目后不会导致与直接或间接控股股东
及其控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争。
（1）关于 2021 年签署的避免同业竞争承诺的具体内容
发行人间接控股股东台湾圣晖的主营业务包括洁净室工程服务及机电安装
工程服务，与发行人的主营业务相同，为解决同业竞争问题，台湾圣晖、圣晖国
际于 2021 年 3 月 30 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免其与发行
人之间的同业竞争事宜进行了承诺。
发行人直接控股股东圣晖国际的具体承诺如下：
①截至本承诺函出具之日，除投资发行人外，圣晖国际及圣晖国际直接或
间接控制的下属企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人
及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
②圣晖国际及圣晖国际直接或间接控制的下属企业未来将不会以任何形式
直接或间接从事与发行人及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞
争的业务或活动，不会直接或间接控股、收购、兼并与发行人及其下属企业经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织。
③如圣晖国际及圣晖国际直接或间接控制的下属企业有任何商业机会可参
与或入股任何可能会与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，圣晖国际将立即通知发行人，以适当方式将该等商业机会优先提供予
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发行人及下属企业，由发行人及下属企业在相同条件下优先收购有关业务所涉及
的资产或股权，以避免与发行人及下属企业产生同业竞争。
④自本承诺函出具之日起，如发行人进一步拓展其主营产品和主营业务范
围，圣晖国际及圣晖国际届时所控制的其他企业保证将不与发行人拓展后的主营
产品或主营业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的主营产品或主营业务产生
竞争的情形，圣晖国际及圣晖国际届时所控制的其他企业保证按照包括但不限于
以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产与发行人拓展后的主营产品构成竞
争或可能构成竞争的产品；②停止经营与发行人拓展后的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务；③经发行人同意将与发行人拓展后的主营业务相竞争的
业务纳入到发行人来经营；④将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务转让
给无关联的第三方。
⑤本承诺函自出具之日起生效，且在圣晖国际为发行人的控股股东期间持
续有效。
⑥如违反上述承诺，圣晖国际愿意依法承担因违反上述承诺而产生的相应
赔偿责任。
发行人间接控股股东台湾圣晖的具体承诺如下：
①在本承诺函出具之日，除投资发行人外，台湾圣晖及台湾圣晖直接或间
接控制的下属企业未在中国台湾以外的其他地区以任何方式直接或间接从事与
发行人及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
②台湾圣晖及台湾圣晖直接或间接控制的下属企业未来将不会在中国台湾
以外的其他地区以任何形式直接或间接从事与发行人及其下属企业经营的业务
构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动，不会在中国台湾以外的其他地区直
接或间接控股、收购、兼并与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的企业或其他经济组织。
③如台湾圣晖及台湾圣晖直接或间接控制的下属企业在中国台湾以外的其
他地区有任何商业机会可参与或入股任何可能会与发行人及其下属企业经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，台湾圣晖将立即通知发行人以适当方式将
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该等商业机会优先提供予发行人及下属企业，由发行人及下属企业在相同条件下
优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人及下属企业产生同业竞
争。
④自本承诺函出具之日起，如发行人进一步拓展其主营产品和主营业务范
围，台湾圣晖及台湾圣晖届时所控制的其他企业保证将不与发行人拓展后的主营
产品或主营业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的主营产品或主营业务产生
竞争的情形，台湾圣晖及台湾圣晖届时所控制的其他企业保证按照包括但不限于
以下方式退出与发行人的竞争：(1)停止生产与发行人拓展后的主营产品构成竞
争或可能构成竞争的产品；(2)停止经营与发行人拓展后的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务；(3)经发行人同意将与发行人拓展后的主营业务相竞争的
业务纳入到发行人来经营；(4)将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务转让
给无关联的第三方。
⑤本承诺函自出具之日起生效，且在台湾圣晖为发行人的控股股东期间持
续有效。
⑥如违反上述承诺，台湾圣晖愿意依法承担因违反上述承诺而产生的相应
赔偿责任。
（2）关于避免同业竞争承诺的后续变更情况
由于部分已在印度投资的下游客户急需高质量洁净室系统集成服务的供应
商，为抓住潜在客户与商机，发行人对印度地区开展投资事项的可行性展开调查，
了解到存在较大风险，基于保障境内中小投资者权益考虑与客观评估，认为当下
不宜由发行人在印度涉险投资。为符合发行人长期战略规划，抢占印度市场先机，
筹划由台湾圣晖在印度先行投资设立企业。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十三条规
定之【可以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行
承诺：
“（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
导致承诺无法履行的；
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（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”
综合上述事项，发行人提议修改同业竞争承诺，由间接控股股东台湾圣晖先
行在印度进行投资，以满足客户需求，避免培养未来潜在竞争者，待印度当地投
资环境改善，风险降低，符合发行人股东利益的前提下，再由发行人进行投资。
同时台湾圣晖承诺，待相关业务或资产符合注入发行人或其下属企业的条件
后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合发行人利益的前提下，优先以公允
价格向发行人或其下属企业转让相关业务或资产。
的最新承诺内容如下：
①在本承诺函出具之日，除投资发行人外，台湾圣晖及台湾圣晖直接或间
接控制的下属企业未在中国台湾以外的其他地区以任何方式直接或间接从事与
发行人及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
②除本承诺函第 3 条所述的情形外，台湾圣晖及台湾圣晖直接或间接控制
的下属企业未来将不会在中国台湾以外的其他地区以任何形式直接或间接从事
与发行人及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动，
不会在中国台湾以外的其他地区直接或间接控股、收购、兼并与发行人及其下属
企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织。
③如台湾圣晖及台湾圣晖直接或间接控制的下属企业在中国台湾以外的其
他地区有任何商业机会可参与或入股任何可能会与发行人及其下属企业经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，台湾圣晖将立即通知发行人，以适当方式
将该等商业机会优先提供予发行人及其下属企业，由发行人或其下述企业在相同
条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人及其下属企业产
生同业竞争。若发行人认为前述商业机会/业务符合发行人及下属企业业务发展
需要、但由于相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因使
得该等商业机会/业务不适合发行人及下属企业直接实施的，或者由发行人或其
下属企业直接实施该等商业机会人少务不利干维护公司权益的，从支持发行人发
展角度出发，台湾圣晖可在与发行人充分协商的基础上，由台湾圣晖或台湾圣晖
所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育。台湾圣晖承诺，待相关业务或资
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产符合注入发行人或其下属企业的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、
符合发行人利益的前提下，优先以公允价格向发行人或其下属企业转让相关业务
或资产。
④自本承诺函出县之日起，如发行人进一步拓展其主营产品和主营业务范
围，台湾圣晖及台湾圣晖届时所控制的其他企业保证将不与公司拓展后的主营产
品或主营业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的主营产品或主营业务产生竞
争的情形，台湾圣晖及台湾圣晖届时所控制的其他企业保证按照包括但不限于以
下方式退出与发行人的竞争：①停止生产与发行人拓展后的主营产品构成竞争或
可能构成竞争的产品；②停止经营与发行人拓展后的主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务；③经发行人同意将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务纳入
到发行人来经营；④将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务转让给无关联的
第三方。
⑤本承诺函自出具之日起生效，且在台湾圣晖为发行人的间接控股股东期
间持续有效。
需求，发行人对在美国开展投资事项的可行性展开调查。经美国当地律师调查并
发表意见书表示，若由发行人在美国设立子公司为半导体制造商提供技术服务，
会面临出口管制、投资审查与人员派遣等风险。因此，发行人认为彼时不宜由发
行人直接在美国涉险投资。基于现行已投入或拟投入美国市场下游客户的需求，
考虑发行人长期战略规划，为先行抢得美国市场先机，拟由台湾圣晖依照经圣晖
集成 2024 年第二次临时股东会审议通过之变更后的同业竞争承诺，在美国先行
投资设立企业。待中美两地政治环境、经济环境与投资政策改善后，经发行人评
估符合股东利益的前提下，再由发行人进行投资。同时台湾圣晖承诺，待相关业
务或资产符合注入发行人或其下属企业的条件后，将在符合相关法律法规及监管
规则、符合发行人利益的前提下，优先以公允价格向发行人或其下属企业转让相
关业务或资产。
（3）相关主体不存在违背同业竞争承诺的情形
发行人本次所有募投项目的实施区域为中国大陆以及泰国，台湾圣晖从事洁
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净室相关业务的主要区域为中国台湾、印度以及美国市场。发行人直接控股股东
圣晖国际以及间接控股股东台湾圣晖不存在违反关于同业竞争承诺的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目主要投向公司主营业务，发
行人实施募投项目不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争；发行人本次募投
项目实施区域为中国大陆及泰国，均为发行人现有业务之区域，发行人直接及间
接控股股东不存在违反关于避免同业竞争承诺的情形。
三、 本次发行是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 8
条规定的核查意见
（一）《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条
务的情况
（1）发行人与直接控股股东、间接控股股东及其控制的企业不存在同业竞争
i）发行人与直接控股股东、间接控股股东不存在同业竞争
①发行人与直接控股股东圣晖国际不存在同业竞争
公司直接控股股东圣晖国际主营业务为对外投资，无实际经营业务。圣晖集
成与直接控股股东圣晖国际不存在同业竞争。
②发行人与间接控股股东台湾圣晖不存在同业竞争
发行人间接控股股东台湾圣晖主营业务包括机电安装、洁净室工程服务业务，
与发行人相同。但基于如下原因，双方在实质上不存在同业竞争：
洁净室工程服务具有的显著特征是洁净室系统与其配套的房屋建筑紧密结
合、不可分离，具有“不动产”的特性，与普通商品可以在不同区域市场之间自由
流通存在显著差异。已完成的洁净室工程不能像其他普通商品一样移动至其他地
点使用。
台湾圣晖自成立以来，其从事洁净室相关业务的主要区域为中国台湾，服务
对象主要为中国台湾客户，近年来在印度、美国市场从事相关业务；发行人从事
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业务的主要区域为中国大陆地区，服务对象为中国大陆地区客户，近年来在越南、
泰国、马来西亚、印度尼西亚从事相关业务，双方从事业务的区域明确区隔，不
存在交叉。
洁净室工程是以客户建厂地址为工程实施地点。考虑到工程实施及后期维护
便利性、本土化程度、时间、人力物力成本等因素，业主通常会选择地理位置接
近、往来交通便捷且成本低廉的工程服务公司作为合作伙伴。发行人位于江苏省
苏州市，分支机构辐射范围覆盖下游客户在中国大陆地区的主要发展区域；而台
湾圣晖自成立以来，从未在中国大陆地区从事过工程业务。
截至本回复出具日，发行人已经承接越南、泰国、马来西亚、印度尼西亚等
市场新增洁净室及机电安装工程业务，间接控股股东台湾圣晖未在东南亚区域从
事相关业务。
综上，由于洁净室工程服务等机电安装工程服务具有“不动产”的特性，使得
圣晖集成和台湾圣晖通过严格的市场区域划分能够有效地避免同业竞争。
集成进行竞争
中国大陆地区对于建筑工程行业实行严格的资质管理制度。《中华人民共和
国建筑法》（2019 年修正）第十三条明确规定“从事建筑活动的建筑施工企业、
勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、
技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质
审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建
筑活动”。《建设工程质量管理条例》（2019 年修订）第二十五条规定“施工单位
应当依法取得相应等级的资质证书，并在其资质等级许可的范围内承揽工程”。
因而，要在中国大陆地区从事洁净室工程、机电安装工程服务业务，首先必须按
照中国大陆地区的相关规定取得相应的资质证书。
由于台湾圣晖及其控股子公司美国圣晖、印度圣晖等从事洁净室工程业务的
企业均未在中国大陆地区取得机电设备安装工程的相关资质，因此上述三个主体
不能在中国大陆地区直接从事洁净室工程服务及机电安装工程服务，亦不可能与
圣晖集成在业务上形成竞争。
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同时对洁净室工程行业有严格的资质准入要求，防止圣晖集成在中国台湾与台
湾圣晖产生竞争情形
中国台湾发布的“台湾地区与大陆地区人民关系条例”第 40-1 条规定，中国
大陆地区之营利事业，非经主管机关许可，并在中国台湾设立分公司或办事处，
不得在台从事业务活动；“大陆地区人民来台投资许可办法”规定，中国大陆地区
“投资人得投资之业别项目、限额及投资比率，由主管机关会商各中央目的事业
主管机关及相关机关拟订，报行政院核定”；而据此发布的“大陆地区人民来台投
资业别项目”中规定，“建筑、工程服务及技术检测、分析服务业”中仅“环境检测
服务业”和“其他技术检测及分析服务业”向中国大陆地区投资人开放，“建筑、工
程服务”未向中国大陆地区投资人开放。
中国台湾对洁净室工程行业实行准入限制。根据中国台湾发布的“公司与商
业登记前应经许可业务暨项目总表”“冷冻空调业管理条例”和“冷冻空调业管理
条例施行细则”的规定，在中国台湾从事洁净室工程服务、机电安装工程服务等
业务，也需要取得中国台湾冷冻空调、电器承装、自来水管承装等相关的资质证
照。而圣晖集成受限于“台湾地区与大陆地区人民关系条例”
“大陆地区人民来台
投资许可办法”的相关规定，不能在中国台湾取得相关资质。
因此，受中国台湾上述法规限制，圣晖集成目前不能通过投资的形式（包括
但不限于设立子公司、合资或收购台湾圣晖的洁净室工程、机电安装工程相关业
务）在中国台湾从事洁净室工程、机电安装工程服务业务，亦不能直接在中国台
湾从事洁净室工程、机电安装工程服务业务。
使得公司具有充足的市场空间避免潜在的同业竞争
近年来，中国大陆地区电子、医药生物等产业迅速发展，本公司主要服务的
下游领域如 IC 半导体、光电面板、医药生物等主要厂商在中国大陆地区纷纷建
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设工厂，随着电子、医药生物产业升级对洁净室工程服务需求的逐步增长，洁净
室工程服务领域市场容量巨大。公司服务的下游领域向一些劳动力成本较低的东
南亚国家进行产业转移，公司积极响应客户需求也在东南亚国家积极布局。
圣晖集成将努力抓住中国大陆地区、东南亚地区等下游产业快速发展的历史
机遇，大力拓展洁净室工程服务相关业务，凭借在技术、管理、资金等方面的优
势，努力拓展市场占有率。由于存在广阔的市场空间，圣晖集成将集中精力做好
中国大陆地区市场及东南亚市场，而台湾圣晖将深耕中国台湾市场，因此也不会
产生同业竞争问题。
截至 2025 年 12 月 31 日，圣晖集成共有专利 75 项，均由公司自主研发申
请获得，相关专利主要是公司技术人员在业务开展过程中的施工经验和创新施工
工艺总结，能够帮助公司在实际施工过程中加快洁净工程系统建设进度、提高工
程品质和降低工程施工成本。
台湾圣晖及其控股子公司美国圣晖、印度圣晖在中国台湾、美国、印度以外
的国家和地区未就洁净室工程相关技术申请过任何专利，因此上述三个主体在中
国台湾、美国、印度以外的国家和地区并不享有洁净室工程相关技术的任何知识
产权；圣晖集成与台湾圣晖之间不存在共享或授权对方使用专利开展业务的情形。
综上，圣晖集成与直接控股股东、间接控股股东在实质上不存在同业竞争。
ii）发行人与直接及间接控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
截至报告期末，除发行人外，台湾圣晖、圣晖国际控制的其他企业基本情况
如下：
主要
名称 控制情况 主营业务
经营地
塞舌尔 New 为台湾圣晖的洁净室工程提供
圣晖国际全资子公司 塞舌尔
Point 境外配套设备的采购
印度圣晖 台湾圣晖控股子公司 印度 洁净室工程服务
美国圣晖 台湾圣晖全资子公司 美国 洁净室工程服务
台湾和硕 台湾圣晖全资子公司 中国台湾 冷冻空调工程及设备安装
台湾朋亿 台湾圣晖控股子公司 中国台湾 化学品供应系统的设计、制造及
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主要
名称 控制情况 主营业务
经营地
安装
台湾丰泽 台湾圣晖控股子公司 中国台湾 土建工程
台湾宝韵 台湾朋亿全资子公司 中国台湾 设备代理
理海技研 台湾朋亿控股子公司 中国台湾 废化学品回收系统设计服务
达德设计 台湾朋亿控股子公司 中国台湾 工程图面设计
高纯工艺介质系统及高阶湿制
冠礼科技 台湾朋亿控股子公司 苏州
程工艺设备业务
高纯工艺介质系统及高阶湿制
新加坡冠礼 冠礼科技全资子公司 新加坡
程工艺设备业务
高纯工艺介质系统及高阶湿制
上海冠礼 冠礼科技全资子公司 上海
程工艺设备业务
锐泽实业 台湾朋亿控股子公司 中国台湾 半导体气体供应系统设计安装
日本锐泽 锐泽实业控股子公司 日本 半导体气体供应系统设计安装
美国锐泽 锐泽实业全资子公司 美国 半导体气体供应系统设计安装
新加坡锐泽 锐泽实业全资子公司 新加坡 半导体气体供应系统设计安装
高纯工艺介质系统及高阶湿制
马来西亚冠礼 新加坡冠礼全资子公司 马来西亚
程工艺设备业务
①塞舌尔 New Point
塞舌尔 New Point 为台湾圣晖的洁净室工程提供境外配套设备的采购，与圣
晖集成不存在同业竞争。
②台湾和硕
台湾和硕主要在中国台湾从事冷冻空调工程及设备安装服务，业务类别与台
湾圣晖相同，其亦只在中国台湾开展工程业务，因此实质上与圣晖集成不构成同
业竞争。
③台湾丰泽
台湾丰泽的主营业务为土建工程，与圣晖集成不存在同业竞争。
④美国圣晖、印度圣晖
美国圣晖、印度圣晖的主营业务为洁净室工程服务业务，与发行人相同。鉴
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于发行人在美国和印度开展主营业务存在较大风险，台湾圣晖和圣晖集成通过协
议安排，由台湾圣晖所控制的其他企业先行投资，待相关业务符合注入圣晖集成
或其下属企业的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合圣晖集成利益
的前提下，优先以公允价格向圣晖集成或其下属企业转让相关业务或资产。因此，
美国圣晖、印度圣晖与圣晖集成在实质上不存在同业竞争。
⑤台湾宝韵
台湾宝韵的主营业务为设备代理，主要收取代理佣金，与圣晖集成不存在同
业竞争。
⑥理海技研
理海技研的主营业务为废化学品回收系统设计服务，与圣晖集成不存在同业
竞争。
⑦达德设计
达德设计的主营业务为工程图面设计，与圣晖集成不存在同业竞争。
⑧台湾朋亿、冠礼科技、上海冠礼、新加坡冠礼、马来西亚冠礼、锐泽实业、
日本锐泽、美国锐泽、新加坡锐泽
台湾朋亿为中国台湾上柜公司（股票代码：6613.TWO），其主营业务为高
科技企业的生产线中化学品供应系统的设计、制造及安装。台湾朋亿主要在中国
台湾从事上述业务，并通过新加坡冠礼、马来西亚冠礼在新加坡和马来西亚以及
通过冠礼科技、上海冠礼在中国大陆地区从事上述业务。
锐泽实业为台湾朋亿于 2021 年新收购的中国台湾公司，其主营业务为半导
体气体供应系统设计安装服务，主要在中国台湾开展业务，并通过日本锐泽、美
国锐泽和新加坡锐泽在日本、美国和新加坡开展业务。
圣晖集成与台湾朋亿、新加坡冠礼、马来西亚冠礼、冠礼科技、上海冠礼、
锐泽实业、日本锐泽、美国锐泽和新加坡锐泽在提供的产品、服务等多个方面均
不同，分别满足下游客户的需求不同，相互之间不具有替代性，因此不存在同业
竞争。
综上，圣晖集成与台湾圣晖、圣晖国际控制的其他公司均不存在同业竞争。
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决同业竞争的具体措施
发行人直接控股股东圣晖国际以及间接控股股东台湾圣晖已经出具避免同
业竞争的承诺。
（1）圣晖国际出具的避免同业竞争的承诺
公司直接控股股东圣晖国际就避免同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，具体承诺如下：
①截至本承诺函出具之日，除投资发行人外，本公司及本公司直接或间接控
制的下属企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人及其下
属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
②本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未来将不会以任何形式直接
或间接从事与发行人及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的
业务或活动，不会直接或间接控股、收购、兼并与发行人及其下属企业经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织。
③如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业有任何商业机会可参与或
入股任何可能会与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，本公司将立即通知发行人，以适当方式将该等商业机会优先提供予发行人
及下属企业，由发行人及下属企业在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产
或股权，以避免与发行人及下属企业产生同业竞争。
④自本承诺函出具之日起，如发行人进一步拓展其主营产品和主营业务范围，
本公司及本公司届时所控制的其他企业保证将不与发行人拓展后的主营产品或
主营业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的主营产品或主营业务产生竞争的
情形，本公司及本公司届时所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退
出与发行人的竞争：①停止生产与发行人拓展后的主营产品构成竞争或可能构成
竞争的产品；②停止经营与发行人拓展后的主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务；③经发行人同意将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务纳入到发行人
来经营；④将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务转让给无关联的第三方。
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⑤本承诺函自出具之日起生效，且在本公司为发行人的控股股东期间持续有
效。
⑥如违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而产生的相应赔偿
责任。
（2）台湾圣晖出具的避免同业竞争的承诺
公司间接控股股东台湾圣晖就避免同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，2024 年 8 月 28 日台湾圣晖变更了同业竞争承诺，变更后的最新承
诺内容如下：
①在本承诺函出具之日，除投资圣晖集成外，本公司及本公司直接或间接控
制的下属企业未在中国台湾以外的其他地区以任何方式直接或间接从事与圣晖
集成及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
②除本承诺函第 3 条所述的情形外，本公司及本公司直接或间接控制的下属
企业未来将不会在中国台湾以外的其他地区以任何形式直接或间接从事与圣晖
集成及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动，不会
在中国台湾以外的其他地区直接或间接控股、收购、兼并与圣晖集成及其下属企
业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织。
③如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业在中国台湾以外的其他地
区有任何商业机会可参与或入股任何可能会与圣晖集成及其下属企业经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司将立即通知圣晖集成，以适当方式将
该等商业机会优先提供予圣晖集成及其下属企业，由圣晖集成或其下述企业在相
同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与圣晖集成及其下属企
业产生同业竞争。若圣晖集成认为前述商业机会/业务符合圣晖集成及下属企业
业务发展需要、但由于相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
观原因使得该等商业机会/业务不适合圣晖集成及下属企业直接实施的，或者由
圣晖集成或其下属企业直接实施该等商业机会/业务不利于维护公司权益的，从
支持圣晖集成发展角度出发，本公司可在与圣晖集成充分协商的基础上，由本公
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司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育。本公司承诺，待相关
业务或资产符合注入圣晖集成或其下属企业的条件后，将在符合相关法律法规及
监管规则、符合圣晖集成利益的前提下，优先以公允价格向圣晖集成或其下属企
业转让相关业务或资产。
④自本承诺函出具之日起，如圣晖集成进一步拓展其主营产品和主营业务范
围，本公司及本公司届时所控制的其他企业保证将不与公司拓展后的主营产品或
主营业务相竞争；若出现可能与圣晖集成拓展后的主营产品或主营业务产生竞争
的情形，本公司及本公司届时所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式
退出与发行人的竞争：①停止生产与发行人拓展后的主营产品构成竞争或可能构
成竞争的产品；②停止经营与发行人拓展后的主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务；③经发行人同意将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务纳入到发行
人来经营；④将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务转让给无关联的第三方。
⑤本承诺函自出具之日起生效，且在本公司为发行人的间接控股股东期间持
续有效。
发行人直接控股股东圣晖国际以及间接控股股东台湾圣晖切实履行了上述
避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施
本次募投项目各专项工程均属于公司现有业务领域，主要投向公司主营业务，
未新增构成重大不利影响的同业竞争（详见本补充法律意见书正文之“二、《问
询函》第一部分‘关于本次募投项目’第（4）题”）。
的独立意见
发行人独立董事对公司与控股股东圣晖国际及其实际控制体系内相关主体
之间是否存在同业竞争以及避免同业竞争措施的有效性进行了核查。独立董事认
为，公司与控股股东圣晖国际及其唯一股东台湾圣晖及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。圣晖国际及台湾圣晖出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及
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公司与台湾圣晖、圣晖国际签署的《避免同业竞争协议》及其补充协议均合法有
效、具备可执行性，能够有效防范潜在同业竞争，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
发行人独立董事已就发行人不存在同业竞争以及避免同业竞争措施的有效
性发表独立意见。
综上所述，本所律师认为，发行人与直接控股股东圣晖国际、间接控股股东
台湾圣晖及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人直接控股股东圣晖国际、
间接控股股东台湾圣晖已出具了关于避免同业竞争的承诺并切实履行，不存在违
反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形；发行人本次募投项目实施后不
会新增同业竞争；发行人独立董事已就发行人不存在同业竞争以及避免同业竞争
措施的有效性发表独立意见；发行人已在本次发行的募集说明书中披露了《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的规定应披露事项；本次发行符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的规定。
（二）《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条
母公司或其拥有控制权的子公司
募投项目“298/250400039/机电包”的实施主体为发行人及下属全资子公
司深圳市鼎贸贸易有限公司；募投项目“019/T251200002/机电工程”的实施主
体为发行人控股子公司泰国 Acter。其余募投项目的实施主体均为发行人。
他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷
款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司
利益的情形并发表意见
在募集资金到位后，发行人将以提供借款的方式将募集资金注入到泰国
Acter。泰国 Acter 的少数股东基于自身的资金实力等原因，无向募投项目实施
主体同比例增资或提供借款的意向。募投项目实施主体泰国 Acter 将以不低于中
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国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）向发行人支付利息，
泰国 Acter 的少数股东将按照所持股权比例间接承担相应借款利息。发行人在发
放前述借款前将根据相关法律法规的规定履行内部决策程序以及信息披露义务，
确保不存在损害上市公司利益的情形。募集资金到位后，公司将根据相关法律法
规及《募集资金管理制度》使用募集资金，防范募集资金使用不当风险，不会使
用募集资金进行利益输送。
综上所述，本所律师认为，发行人本次所有募投项目的实施主体均为母公司
或其拥有控制权的子公司；募投项目实施主体系非全资子公司的，非全资子公司
的少数股东无向募投项目实施主体同比例增资或提供借款的意向；泰国 Acter 将
以不低于中国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）向发行
人支付借款利息，泰国 Acter 的少数股东将按照所持股权比例间接承担相应借款
利息，不存在损害上市公司利益的情形；本次发行符合《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》第 8 条的规定。
本补充法律意见书正本一式五份。
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于圣晖系统集成集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
鲍方舟
负责人： 经办律师：
沈国权 陈 炜
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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