上海市锦天城律师事务所关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
调整公司 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年限制性股票
激励计划相关事项
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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上海市锦天城律师事务所关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
调整公司 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年限制性股票激励
计划相关事项之
法律意见书
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司
激励计划及 2026 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规、规范性文
件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就调整公司 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年限制性股票激励
计划相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
意见书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保
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证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所
有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言。
及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断
的合法资格。
文件之一，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律
师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部
分用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、中微公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司
《2023 年限制性股票 《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2023 年
指
激励计划》 限制性股票激励计划（草案）》
《2024 年限制性股票 《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2024 年
指
激励计划》 限制性股票激励计划（草案）》
《2025 年限制性股票 《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2025 年
指
激励计划》 限制性股票激励计划（草案）》
《2026 年限制性股票 《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2026 年
指
激励计划》 限制性股票激励计划（草案）》
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2023 年、
限制性股票激励计划 指
符合授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票
调整公司 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年限
本次调整 指
制性股票激励计划相关事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
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正 文
一、本次调整的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整，公司已履
行如下批准和授权程序：
（一）公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
委托投票权的公告》（公告编号：2023-017），根据公司其他独立董事的委托，
独立董事陈世敏先生作为征集人就 2022 年年度股东大会审议的公司 2023 年限制
性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2023 年 4 月 14 日，公司于上交所网站披露了《监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年、2023 年及
票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第
一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意
见。
第四次会议，审议通过了《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属
条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
于调整公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
《关于作废处理 2023 年、2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
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《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。董事
会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）公司 2024 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
委托投票权的公告》（公告编号：2024-023）。根据公司其他独立董事的委托，
独立董事陈世敏博士作为征集人就 2023 年年度股东大会审议的股权激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2024 年 4 月 11 日，公司于
上交所网站披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述
事项进行核实并发表了核查意见。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年、2023 年及
发表了核查意见。
第二次会议，审议通过了《关于作废处理 2022 年、2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期、
述事项进行核实并发表了核查意见。
于调整公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
《关于作废处理 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于
与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（三）公司 2025 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟首次
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授予激励对象名单提出的任何异议。2025 年 5 月 21 日，公司于上交所网站披露
了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发
表了核查意见。
于调整公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
于作废处理 2023 年、2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
《关
于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪
酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（四）公司 2026 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次
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拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2026 年 4 月 18 日，公司上交所网站
披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规以及《2023 年限制性股票激励计划》《2024 年限制性股票激励计划》《2025
年限制性股票激励计划》《2026 年限制性股票激励计划》的规定。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于 2026 年 3 月 30 日召开第三届董事会第十次会议、2026 年 4 月 23 日
召开 2025 年度股东大会审议通过了《关于公司 2025 年年度利润分配及资本公积
金转增股本预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含
税）。公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股。2026 年 5 月 23 日公
司披露了《2025 年年度权益分派实施公告》。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2023 年限制性股票激励计
划》《2024 年限制性股票激励计划》《2025 年限制性股票激励计划》《2026 年
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限制性股票激励计划》的相关规定，应对各期激励计划限制性股票的授予价格及
授予/归属数量进行相应的调整。
（二）各期限制性股票授予价格的调整
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》《2024 年限制性股票激励计划》
《2025 年限制性股票激励计划》《2026 年限制性股票激励计划》的相关规定，
如下：
P=（P0-V）/（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
根据以上公式：
≈133.99 元/股。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
根据以上公式，
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（1+0.49）=8,195,000 股。
（1+0.49）=13,112,000 股。
（1+0.49）=14,900,000 股。
×（1+0.49）=10,430,000 股。
（1+0.49）=1,788,000 股。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《2023 年限制性股
票激励计划》《2024 年限制性股票激励计划》《2025 年限制性股票激励计划》
《2026 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
事项已取得必要的批准和授权；
年限制性股票激励计划》《2025 年限制性股票激励计划》《2026 年限制性股票
激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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