国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
注销部分股票期权及股票期权行权条件成
就相关事项
之
法律意见书
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二〇二六年六月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
致：深圳市汇顶科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
注销部分股票期权及股票期权行权条件成就相关事
项
之
法律意见书
GLG/SZ/A4854/FY/2026-521
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年第一期股票期权
激励计划（以下简称“2022 年第一期激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《公司法》”“《证券法》”
“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2022 年第一期激励
计划之注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及股票期权行权条件成
就（以下简称“本次行权”）事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和
验证，并出具本法律意见书。
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法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次注销及行权相关
的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次注销及行权事项有关的法律问题发表意见。本法律
意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律
师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专
业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次注销及行权事项之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销及行权所必备
的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司
按照上海证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当
全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
正文
一、本次激励计划的批准与授权
（一）公司于 2022 年 4 月 7 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2022 年第一期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激
励计划发表了独立意见。
（二）公司于 2022 年 4 月 7 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2022 年第一期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2022 年第一期股票期权激励计划授予激
励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事
宜发表了核查意见。
（三）公司于 2022 年 4 月 9 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2022 年第一
次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征
集投票权的时间为 2022 年 4 月 20 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-15:00）。
（四）2022 年 4 月 9 日至 2022 年 4 月 18 日期间，公司对本次激励计划激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计
划激励对象有关的任何异议。
公司于 2022 年 4 月 20 日公告了监事会《关于 2022 年第一期股票期权激励计
划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）公司于 2022 年 4 月 25 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2022 年第一期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
二、本次注销及行权事项的批准与授权
根据公司 2022 年第一期激励计划及股东会对董事会的授权，公司于 2026 年
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的议案》《关于 2022 年第一期股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的
议案》。
综上，本所律师认为，公司本次注销及行权事项已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司 2022 年第一期激励
计划的相关规定。
三、本次注销相关事项
（一）本次注销的依据
根据 2022 年第一期激励计划，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳
动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据激励
计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，股票
期权由公司注销。
（二）本次注销的情况
根据公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的
议案》，2022 年第一期激励计划中 6 名激励对象因离职而不再具备激励对象资
格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合
计 7,854 份。
综上，本所律师认为，公司本次注销相关事项符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件、2022 年第一期激励计划的相关规定，尚需按照相关规定履行信
息披露义务及办理所涉相关手续。
四、本次行权的相关事项
（一）本次行权的行权期限
记完成之日起满 12 个月后可以开始行权，本激励计划第四个行权期为自授予登记
日起 48 个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起 60 个月内
的最后一个交易日当日止（即行权期间为 2026 年 6 月 20 日-2027 年 6 月 19 日，
行权日须为交易日）。
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（二）本次行权的行权条件满足情况
根据 2022 年第一期激励计划，本次激励计划第四个行权期行权条件成就的
情况如下：
激励对象符合
第四个行权期的行权条件 行权条件的情
况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
公司未发生左
表示意见的审计报告；
述情形
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施； 生左述情形
根据公司的确
认 ， 以 公 司
（三）公司层面业绩考核要求： 2019-2021 年三
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2022-2025 年四个会计年 年平均营业收
度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩 入为基数，公
效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权比例 司 2025 年度营
（M）。具体考核要求如下： 业收入复合下
指
得分情况 降 率 为
标
权
业绩考核指标
重
以公司 2019-2021 年
三年平均营业收入为 年平均净利润
A＜ 0%≤A＜ 5%≤A 10%≤A 20%≤A
入复合增长率(A)
或 2025 年度 净利
润复合下降率
为 15.4% ； 研
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激励对象符合
第四个行权期的行权条件 行权条件的情
况说明
以公司 2019-2021 年 发费用占营业
三年平均净利润为基
数，各年度净利润复 收入的比重为
合增长率(B)
B＜ 0%≤B＜ 5%≤B 10%≤B 20%≤B 23.18% 。 因
B≥25%
公司层面绩效
得分为 90 分，
研发费用占营业收入 C＜ 8%≤C＜ 10%≤C 12%≤C 15%≤C 故 2022 年第一
比重（C) 8% 10% ＜12% ＜15% ＜20%
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市 期激励计划第
公司股东的净利润。
四个行权期公
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增长率 司层面行权比
（B）的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，则各年度公 例为 100%。
司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a 或 b）*50%+c*50%
公司层面绩效得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：
绩效得分（X）区间 公司层面行权比例（M）
X＜70 分 0%
X≥90 分 100%
（四）激励对象个人层面绩效考核要求： 本次拟行权的
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施： 激励对象共 291
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（P） 名，全体激励
A
对象 2025 年个
B+ 100%
B
人层面业绩考
C 50% 核结果均为 B
若激励对象考核结果连续两年（含 2022 年）为等级 C，则其当年计划行 级及以上，满
权的股票期权不得行权。 足第四个行权
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权 期全额行权条
比例（M）×个人层面系数（P）。
件。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
综上，本所律师认为，本次行权符合 2022 年第一期激励计划规定的行权条
件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销相关事
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项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及 2022 年第一期激励计划的相
关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。
（二）公司本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权相关事
项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及 2022 年第一期激励计划的相
关规定。
（本页以下无正文，下接签署页）
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