海尔智家股份有限公司
会议材料
年度股东会议案六：海尔智家股份有限公司关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分
年度股东会议案七：海尔智家关于与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司续签《金融
年度股东会议案九：海尔智家股份有限公司关于提请股东会给予董事会增发公司 A 股股份
年度股东会议案十：海尔智家股份有限公司关于提请股东会给予董事会增发公司 H 股股份
年度股东会议案十一：海尔智家股份有限公司关于提请股东会给予董事会增发公司 D 股股
年度股东会议案十二、A 股/D 股/H 股类别股东会议案二：海尔智家关于提请股东会给予董
年度股东会议案十三、A 股/D 股/H 股类别股东会议案一：海尔智家关于提请股东会给予董
年度股东会议案十六：海尔智家股份有限公司关于 2026 年度公司及子公司预计担保额的议
年度股东会议案十七：海尔智家股份有限公司关于制定《海尔智家股份有限公司薪酬管理制
年度股东会议案十八：海尔智家股份有限公司 2026 年度 A 股核心员工持股计划（草案）及
年度股东会议案十九：海尔智家股份有限公司关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权
年度股东会议案二十：海尔智家股份有限公司关于重述和修订海尔智家股份有限公司 H 股
年度股东会议案二十二、A 股/D 股/H 股类别股东会议案三：海尔智家股份有限公司关于变
年度股东会议案二十四、A 股/D 股/H 股类别股东会议案四：海尔智家股份有限公司关于提
海尔智家股份有限公司
股东会会议议程
召开时间：现场会议自 2026 年 6 月 24 日 14 点开始，2025 年年度股东会（简
称“年度股东会”）、2026 年第一次 A 股类别股东会（简称“A 股类别股东会”）、
股类别股东会（简称“H 股类别股东会”）依次召开。
召开地点：青岛市崂山区海尔路 1 号海尔科创生态园谦园 B101 会议室
主持人：董事长 李华刚
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案
（一） 年度股东会审议议案：
序号 非累积投票议案名称
海尔智家股份有限公司关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分
红方案的议案
海尔智家关于与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司续签《金融
服务框架协议》暨预计关联交易额度的议案
海尔智家股份有限公司关于提请股东会给予董事会增发公司 A 股股份
的一般性授权的议案
海尔智家股份有限公司关于提请股东会给予董事会增发公司 H 股股份
的一般性授权的议案
海尔智家股份有限公司关于提请股东会给予董事会增发公司 D 股股份
的一般性授权的议案
海尔智家关于提请股东会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公
司已发行 D 股股份总数 5%股份的议案
海尔智家关于提请股东会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公
司已发行 H 股股份总数 10%股份的议案
海尔智家股份有限公司关于制定《海尔智家股份有限公司薪酬管理制
度》的议案
海尔智家股份有限公司 2026 年度 A 股核心员工持股计划（草案）及摘
要
海尔智家股份有限公司关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权
办理 A 股核心员工持股计划相关事宜的议案
海尔智家股份有限公司关于重述和修订海尔智家股份有限公司 H 股受
限制股份单位计划的议案
海尔智家股份有限公司关于提请股东会特别授权回购不超过已发行 D
股股份总数 30%相关事宜的议案
此外，本次股东会还将听取公司独立董事做述职报告。
（二） A 股类别股东会、D 股类别股东会、H 股类别股东会审议议案：
序号 议案名称
海尔智家关于提请股东会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司
已发行 H 股股份总数 10%股份的议案
海尔智家关于提请股东会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司
已发行 D 股股份总数 5%股份的议案
海尔智家股份有限公司关于提请股东会特别授权回购不超过已发行 D 股
股份总数 30%相关事宜的议案
二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其
他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
三、主持人宣布请股东代表及律师等检查投票箱。
四、主持人宣布投票工作开始。
五、投票结束后，由股东代表、律师及工作人员到后台计票。
六、现场会议休会，等待网络投票结果。
七、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东会的合计投票结果。
八、主持人根据投票结果宣读本次股东会会议决议。
九、见证律师宣读会议见证意见。
十、签署会议决议、会议记录等相关文件。
十一、主持人宣布股东会结束。
鉴于本公司系 A 股、H 股和 D 股三地上市公司，根据各上市地监管披露要
求，除本股东会会议材料外，公司已就年度股东会、A 股类别股东会、D 股类别
股东会、H 股类别股东会所决议事项，分别披露了专项公告、股东会通函、会议
公告等。各位股东可登陆上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交
易 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站 （ www.hkexnews.hk ） 、 德 国 信 息 披 露 平 台
（https://www.dgap.de/）及公司网站（https://smart-home.haier.com/），查阅相应
披露的专项公告、股东会通函、会议公告等，完整知悉本次股东会全部事项内容。
年度股东会议案一：海尔智家股份有限公司 2025 年度财务决算报告
各位股东：
《海尔智家股份有限公司 2025 年度财务决算报告》如下：
（1）财务报告情况
审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司
对海尔智家股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”或“上市公司”）2025
年度业绩出具标准无保留意见的审计报告。2025 年，公司主要财务指标情况如
下：
币种：人民币 单位：亿元
资产负债表项目 期末余额 年初余额 变动
流动资产合计 1,528.33 1,521.14 0.47%
非流动资产合计 1,429.62 1,386.22 3.13%
资产总计 2,957.95 2,907.36 1.74%
流动负债合计 1,423.46 1,497.55 -4.95%
非流动负债合计 274.72 221.80 23.86%
负债合计 1,698.18 1,719.35 -1.23%
归属于母公司股东权益合计 1,186.98 1,117.79 6.19%
股东权益合计 1,259.77 1,188.02 6.04%
利润表项目 本期金额 上期金额 变动
营业收入 3,023.47 2,860.15 5.71%
营业成本 2,217.39 2,064.39 7.41%
营业利润 237.25 229.02 3.60%
利润总额 234.79 227.23 3.33%
净利润 201.63 195.66 3.05%
归属于母公司股东的净利润 195.53 187.31 4.39%
现金流量表项目 本期金额 上期金额 变动
经营活动产生的现金流量净额 260.03 263.18 -1.20%
注：公司按照中国会计准则与按照国际会计准则披露的合并财务报表中所列示的 2025
年及 2024 年净利润和截至 2025 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的总资产和净资产无差
异。
（2）变动幅度较大的指标及原因
致；
加所致；
期存款增加所致；
所致；
借款减少所致；
动所致。
所致；
较同期上升所致；
失较同期上升所致；
同期减少所致；
关系的收入较同期上升所致；
关系的支出较同期上升所致；
借款及分配股利、回购股权等支出增加所致。
以上议案提请股东会审议。
海尔智家股份有限公司
年度股东会议案二：海尔智家股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东：
海尔智家股份有限公司2025年度董事会工作报告摘要如下：
证券法》《上市公司治理准则》以及各上市地上市规则等规定，切实履行董事会
职权，勤勉尽责、审慎决策，严格执行股东会各项决议，积极开展董事会各项工
作，不断完善公司治理结构，推动公司健康可持续发展。
现将公司董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025 年公司经营情况
益于国内与海外市场的双轮驱动，其中，国内市场通过与用户共创的产品爆款机
制、深化全域直达的用户精细化运营能力以及数字库存变革的深化等实现收入增
长；海外在南亚、东南亚、中东非等新兴市场实现快速增长以及并购 CCR 和
Kwikot 的深化融合，带动收入增长。
长 4.39%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 186.04 亿元，较
（1）2025 年公司毛利率为 26.7%，较 2024 年同期下降 1.1 个百分点。其中，
国内市场四季度铜等大宗材料持续上涨以及国内竞争白热化带来的行业均价加
速下降，公司推进的极致成本战略以及全流程节点拉通所带来的降本效果被以上
因素抵消，毛利率同比下降；海外市场基于本土化需求引领的产品竞争力，推进
全球供应链布局，搭建数字化平台，落地极致成本策略带来的积极影响受关税高
企等负面影响抵消，毛利率同比下降。
（2）2025 年公司销售费用率 11.2%，较 2024 年同期优化 0.6 个百分点。其
中，国内市场加速落地统仓 TO C 模式并持续推进营销数字化变革，优化资源配
置的同时提高市场投入产出效率，物流端优化仓网布局及配送线路，销售费用率
同比提效；海外市场推进终端零售创新、整合全球资源，提升运营效率，销售费
用率同比提效。
（3）2025 年公司管理费用率 4.6%，较 2024 年同期上升 0.3 个百分点。其中，
国内市场得益于数字化平台与 AI 赋能，优化业务流程，提升运营效率，管理费
用率同比提效；海外市场管理费用率同比恶化主要系公司通过数字化工具，优化
业务流程带来的积极影响被四季度为推进欧洲市场组织提效一次性费用支出，及
为开拓新兴市场，强化组织建设投入增加等影响抵消所致。
（4）2025 年公司财务费用率-0.02%（费用为“+”，收益为“-”），较 2024 年
同期优化 0.36 个百分点，主要系受欧元等币种升值的影响，汇兑收益增加。
少 3.15 亿元。
中国市场
在中国市场，公司聚焦全域 TC 竞争力，通过三大能力建设推动系统性变革：
一是以数字库存为底座构建全域 TC 能力，缩短经营链路、提升经营效率；二是
以数字营销为核心建立用户精准触达与转化能力，实现流量高效转化与用户价值
沉淀；三是以多品牌矩阵为依托形成圈层辐射能力，实现不同用户群的精准覆盖
与深度运营。上述能力的协同进化，推动公司中国市场收入在 2025 年逆势增长
力基础，实现交易链路缩短与运营效率优化。截至 2025 年底，日日顺物流直配
用户配送单量达 10 万台/天，全域 TC 配送单量占比提升至 57%。24 小时时效覆
盖区县达 1,944 个，送装一体率提升至 97%。
在供应链端，公司升级订单预测模型与自动布货模型，完善线上线下一盘货
体系，库存周转效率同比优化，订单预测准确率提升 2.6%。
在物流端、优化仓配网布局实现提效降本 3.4 亿。在仓网降本方面，通过多
渠道客户库存共享、密集存储数字化管理升级提升仓库利用率 6 个百分点，实现
降本 1.1 亿；在配网提效方面，多产业园区整合发运、小家电一仓直发全国、打
通跨区就近配送实现提效降本 2.3 亿。统仓 TC 模式重塑了客户合作机制：通过
备货、交付、服务、结算等环节的系统性优化，有效降低客户的备货压力与资金
占用，解决配送与售后的后顾之忧，让客户能够更专注于零售经营；同时产品供
应、政策支持、收益兑现等环节全程透明可预期，切实提升客户的经营积极性。
该模式通过降低资金门槛与经营风险，推动厂商关系实现 “赋能共赢”。
公司以全链路用户运营为核心，围绕用户从潜在触达到深度忠诚的完整旅程，
建立不受限于单一平台的用户连接能力。通过聚焦行业声量（SOV）提升与用户
口碑（NPS）优化两大目标，推动投放策略从经验驱动向数据驱动转型，实现流
量获取与用户运营的有机统一。
在流量触达端，公司累计布局账号总粉丝量达 3,181 万，同比增长 12%，形
成覆盖全域的用户连接网络。在小红书平台，海尔品牌在大家电类目搜索量提升
科学性与风险管控能力：2025 年，小红书、抖音达人投放效率分别提升 13.7%
和 24.7%。
公司充分发挥海尔、卡萨帝、Leader 三大品牌的差异化定位优势，以套系化
产品矩阵为核心抓手，通过打造具有市场穿透力的“套系热词”，集中资源塑造用
户心智，实现从产品触达到品牌认知的高效转化，精准覆盖并深度服务不同圈层
用户，持续夯实多品牌协同发展的竞争壁垒。
海尔品牌聚焦 AI 科技引领，推进品牌、产品、触点的全面升级。面向年轻
群体推出小红花套系，定位“年轻人首套 AI 家电”，全年零售量突破 570 万台；
面向品质家庭推出麦浪套系，以治愈系设计抢占用户心智。2025 年，海尔品牌
零售额同比增长 8%，在主流家电市场保持领先地位。
卡萨帝品牌以非遗文化为情感纽带，融合 AI 原创科技，发布搭载“AI 之眼”
的鉴赏家套系与指挥家套系，满足高净值人群从“物质满足”到“精神认同”的需求
升级。2025 年卡萨帝收入同比双位数增长，核心品类高端市场份额持续引领：
冰箱高端市场（1 万元以上）份额达 44%，洗衣机高端市场份额达 75%，热水器
高端市场（1 万元以上）份额达 30%，空调 1.5 万元以上份额达 53%。
Leader 品牌以“听劝式”营销与用户共创为核心，借“现象级”产品—懒人三
筒洗衣机爆款出圈，迅速带动懒人系列产品家族化拓展，覆盖全场景分区洗护需
求。2025 年 Leader 品牌收入首次突破百亿，同比增长 30%，成为公司年轻化布
局的重要增长极。
北美市场：
报告期内，公司持续专注于在北美地区推进技术驱动型创新、卓越制造及差
异化产品。新品发布包括：Monogram 24 寸面板式饮料中心，兼具卓越多功能性
与精巧设计；GE Profile智能紧凑型洗碗机，支持台面安装或嵌入式安装；全
新饰面的 UltraFast 速洗速干一体机，为洗衣空间注入灵动前卫的美学风格与个
性气息；基于谷歌云生成式 AI 技术升级的 SmartHQ 智能家居平台，新增咖啡与
衣物护理专用 AI 助手，精准应对特定家庭需求。在关税与政策环境变化的背景
下，公司持续强化在高端市场的优势地位，实现同比增长 7%。
公司还通过清晰的商业策略、卓越的交付能力及强大的客户支持，深化了与
各大零售渠道的合作。GE 家电荣获劳氏评选的"2025 年度供应商合作伙伴奖"。
在制造领域，GE 家电完成了佐治亚州烹饪产品工厂的扩建，并计划在肯塔基州
路易斯维尔建设其最先进的洗衣机生产工厂。
在空气与水解决方案领域，公司推出新款家用及商用暖通空调产品，增强了
设备兼容性、可维护性及安装灵活性，为承包商提供更优支持。该业务板块实现
两位数增长。
欧洲市场
实现了盈利大幅改善。在复杂严峻的宏观环境下，公司坚持以用户为中心，推动
业务从规模增长向高质量增长转型，使得经营质量发生根本性转变，战略价值进
一步凸显。
报告期内，欧洲市场收入同比实现双位数增长，经营质量得到实质性提升。
这一转变的关键举措包括：
供应链方面，公司持续推进欧洲供应链的整合优化，将产能有序转移至土耳
其、东南亚和中国等核心生产基地，充分发挥成本优势并提升响应速度。渠道方
面，公司深化大客户战略与定制化服务，同时发力以亚马逊为代表的线上电商及
DTC 渠道建设，实现了快速增长。组织方面，通过组织精简与运营优化，提升
运营效率，转型效果明显。此外，公司在欧洲新建和升级了数百家终端门店，通
过提升陈列形象与加强导购培训，有效强化了品牌在年轻消费者群体中的影响力。
公司通过持续加大研发投入，实现了冰洗产品线在各价位段竞争力的全面提
升。洗衣机业务凭借产品创新使市场份额攀升至行业第二，尤其是三桶洗衣机等
行业爆款产品的联动发布进一步体现了海尔全球研发和销售端的一体化协同；冰
箱业务则表现出强劲的增长势头，继续向行业前列追赶。为驱动品牌高端化转型，
公司启动了全球品牌赞助计划，通过赞助利物浦、巴黎圣日耳曼等顶级足球资源，
大幅提升了客户认知和品牌认知度。在可持续发展和平台服务方面，公司确保产
品符合欧盟严苛的能效与环保标准，并提前布局低碳技术以应对未来碳关税挑战，
同时积极推进智慧家庭平台在欧洲的落地，为用户提供智能化场景体验。
新兴市场
的成功经验与商业模式高效复制到全球各新兴市场区域，实现了远超行业平均水
平的快速增长。
报告期内，公司在新兴区域（含东南亚、南亚、中东非）实现收入同比增长
超 24%，多个核心市场的领先地位持续巩固。公司不仅追求规模扩张，更通过优
化区域与产品结构，推动整体盈利能力提升，实现了从“产品出口”向“品牌运营”
的深度转型。通过深度落实本土化创牌战略，公司在巴基斯坦、印度、泰国等市
场稳居行业前列，并持续将高毛利方案型产品导入全球市场，跳出价格竞争，实
现量价齐升。这一转变的关键举措包括：
公司将国内市场的爆款经验与当地用户洞察深度结合，在南亚市场通过
GRAVITY 系列爆款带动高能效产品份额显著提升，相关品类在印度市场升至行
业前二。在渠道侧，公司成功复制中国市场的电商运营与专卖店模式，与东南亚
主流电商平台深度合作，并在南亚、中东非等区域快速完善线下覆盖与品牌形象
店建设。通过建立本地化的售后服务与用户运营体系，公司利用数字化工具增强
用户粘性，确保了商业模式在不同文化背景下的精准落地与高效转化。
公司通过创新构建“1+1+N”柔性供应链体系，由中国主供转向本土化、区域
化与全球协同并重的供应模式，显著提升了市场响应速度。依托在东南亚、印度、
埃及等地的制造基地，公司实现了针对高温潮湿等本地化气候特点的精准研发与
快速交付，建立了显著的本地化竞争优势，能够进一步辐射中东和非洲区域。面
对复杂的贸易政策变化，公司利用数字化模型实现全球产能的灵活配置，有效降
低了关税与物流成本，确保了全球供应链的韧性与成本最优。
二、2025 年董事会主要工作
理、领导与人才以及股东回报等方面的作用。
（一）董事会会议召开情况
司战略及运营、企业管治、公司制度修订、公司员工持股计划等重要事项。会议
的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
等主题，听取了管理层等的汇报，并进行了专题讨论，为管理层提供建议。同时，
董事会也就公司未来三~五年的发展战略及 2026 年度经营预算进行了专题讨论。
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了如下议案：《海尔智家股份有限公司 2024 年度
财务决算报告》《海尔智家股份有限公司 2024 年年度报告
及年度报告摘要》《海尔智家股份有限公司 2024 年度董事
会工作报告》《海尔智家股份有限公司 2024 年度内部控制
评价报告》《海尔智家股份有限公司 2024 年度内部控制审
《海尔智家股份有限公司 2024 年度利润分配预案》
计报告》
《海尔智家股份有限公司关于会计师事务所 2024 年度履
职情况的评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履
第十一届董事会第 2025 年 3 月 行监督职责情况的报告》《海尔智家股份有限公司关于续
十三次会议 27 日 聘中国会计准则审计机构的议案》《海尔智家股份有限公
司关于续聘国际会计准则审计机构的议案》《海尔智家股
份有限公司 2024 年度关于海尔集团财务有限责任公司的
风险评估报告》《海尔智家股份有限公司关于参股公司海
尔集团财务有限责任公司以未分配利润同比例转增注册资
本暨关联交易的议案》《海尔智家股份有限公司关于续签<
海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购
框架协议>的议案》《海尔智家股份有限公司关于续签<海
尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协
议>的议案》《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家
股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料销售框架协
议>的议案》《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家
股份有限公司与海尔集团公司之服务提供框架协议>的议
案》《海尔智家股份有限公司关于 2025 年度公司及子公司
预计担保额的议案》《海尔智家股份有限公司关于开展外
汇资金衍生品业务的议案》《海尔智家股份有限公司关于
开展外汇资金衍生品业务的可行性分析报告》《海尔智家
股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的议案》
《海尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业
务的可行性分析报告》《海尔智家股份有限公司 2024 年度
可持续发展报告》《海尔智家股份有限公司关于提请股东
大会给予董事会一般性授权以决定发行境内外债务融资工
具的议案》《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给
予董事会增发公司 A 股股份的一般性授权的议案》《海尔
智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司
H 股股份的一般性授权的议案》《海尔智家股份有限公司
关于提请股东大会给予董事会增发公司 D 股股份的一般性
授权的议案》《海尔智家股份有限公司关于回购部分 A 股
社会公众股份方案的议案》《海尔智家股份有限公司关于
提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公
司已发行 H 股股份总数 10%股份的议案》《海尔智家股份
有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定
回购不超过公司已发行 D 股股份总数 30%股份的议案》 《海
尔智家股份有限公司关于海尔集团公司变更其部分资产注
入承诺的议案》《海尔智家股份有限公司关于继续受托管
理青岛海尔光电有限公司暨关联交易的议案》《海尔智家
股份有限公司关于购买海尔白电研发中心不动产暨关联交
易的议案》 《海尔智家股份有限公司关于投资新建年产 300
万台洗衣机项目的议案》《海尔智家股份有限公司关于修
改<投资管理制度>的议案》《海尔智家股份有限公司关于
提请董事会授权对外投资事项的议案》《海尔智家股份有
限公司关于制定<市值管理制度>的议案》《海尔智家股份
有限公司关于召开 2024 年年度股东大会、2025 年第一次
A 股/D 股/H 股类别股东大会的议案》《海尔智家股份有限
公司 2025 年度高级管理人员薪酬与考核方案的报告》
审议通过了如下议案：《海尔智家股份有限公司 2025 年第
一季度报告》《海尔智家股份有限公司 2025 年度 A 股核
心员工持股计划（草案）及摘要》《海尔智家股份有限公
第十一届董事会 2025 年 4 月 司 2025 年度 H 股核心员工持股计划（草案）及摘要》《海
第十四次会议 28 日 尔智家股份有限公司关于注销 2021 年 A 股股票期权激励
计划部分股票期权的议案》《海尔智家股份有限公司关于
注销 2022 年 A 股股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董事
的议案》《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举
非独立董事的议案》《海尔智家股份有限公司关于修改<
公司章程>的议案》《海尔智家股份有限公司关于修改<股
东大会议事规则>的议案》《海尔智家股份有限公司关于修
改<董事会议事规则>的议案》《海尔智家股份有限公司关
于修改<独立董事制度>的议案》《海尔智家股份有限公司
关于修改<关联（连）交易公允决策制度>的议案》《海尔
智家股份有限公司关于修改<对外担保管理制度>的议案》
《海尔智家股份有限公司关于修改<募集资金管理办法>
的议案》《海尔智家股份有限公司关于修改<外汇衍生品交
易业务管理制度>的议案》《海尔智家股份有限公司关于修
改<委托理财管理制度>的议案》《海尔智家股份有限公司
关于修改<大宗原材料套期保值业务管理办法>的议案》
《海尔智家股份有限公司关于修订<海尔智家股份有限公
司董事会审计委员会实施细则>等制度的议案》
审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司关于选举
公司董事长的议案》《海尔智家股份有限公司关于选举公
司副董事长的议案》《海尔智家股份有限公司关于选举董
事会战略委员会委员的议案》《海尔智家股份有限公司关
于选举董事会提名委员会委员的议案》《海尔智家股份有
限公司关于选举董事会审计委员会委员的议案》《海尔智
第十二届董事会 2025 年 5 月 家股份有限公司关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的
第一次会议 28 日 议案》《海尔智家股份有限公司关于选举董事会 ESG 委员
会委员的议案》《海尔智家股份有限公司关于聘任公司总
裁的议案》《海尔智家股份有限公司关于聘任公司副总裁
等高管的议案》《海尔智家股份有限公司关于聘任公司首
席财务官的议案》《海尔智家股份有限公司关于聘任公司
董事会秘书的议案》《海尔智家股份有限公司关于聘任公
司证券事务代表及公司秘书的议案》
审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司 2025 年半
年度报告及摘要》《海尔智家股份有限公司 2025 半年度利
润分配预案》《海尔智家股份有限公司关于海尔集团财务
有限责任公司 2025 年半年度风险持续评估报告》《海尔智
第十二届董事会 2025 年 8 月 家股份有限公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案》
第二次会议 28 日 《海尔智家股份有限公司关于收购青岛海云联产业发展有
限公司全部股权暨关联交易的议案》《海尔智家股份有限
公司关于变更部分回购股份用途并注销的议案》《海尔智
家股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会、2025
年第二次 A 股/D 股/H 股类别股东会的议案》
第十二届董事会 2025 年 10 审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司 2025 年第
第三次会议 月 30 日 三季度报告》
（二）贯彻执行股东会决议情况
会议事规则》等的有关规定，认真执行公司股东会通过的各项决议，充分保障了
全体股东的合法权益。2025 年，公司股东会的召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了年报相关议案、内控审计
报告、利润分配方案、续聘审计机构、
对外担保、增发/回购的一般性授权、
员工持股计划等议案
大会
大会 案
大会
审议通过了海尔智家股份有限公司
部分回购股份用途并注销的议案
会 2025 年 10 月 16 日
会 用途并注销的议案
会
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设五个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、ESG 委员会。各专门委员会严格按照相关法律法规、规范
性文件及公司董事会五个专门委员会实施细则等的有关规定，勤勉尽责开展各项
工作，保证了董事会决策的科学性，为构建完善的公司治理结构奠定了坚实基础。
履职情况、洗衣机项目投产事项进行了审议。此外，公司战略委员会/董事会也
对公司未来的发展战略及 2026 年度经营策略进行了仔细论证。
重要意
其他履行职
召开日期 会议内容 见和建
责情况
议
《海 尔 智 家 股 份 有 限 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会
联交易、内控情况、审计机构聘任等事宜进行了审议。报告期内，公司董事会审
计委员会能够认真履行职责，充分发挥专门委员会的作用，为董事会决策提供有
力支持，确保了董事会对经理层的有效监督，进一步完善了公司治理。
其他履
重要意见
召开日期 会议内容 行职责
和建议
情况
审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司 2024
年度财务决算报告》《海尔智家股份有限公司 2024 年
度内部控制评价报告》《海尔智家股份有限公司 2024
年度内部控制审计报告》《海尔智家股份有限公司关
于会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告及董事
会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报
告》《海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则
审计机构的议案》《海尔智家股份有限公司关于续聘
国际会计准则审计机构的议案》《海尔智家股份有限
公司关于 2025 年度公司及子公司预计担保额的议案》
《海尔智家股份有限公司 2024 年度利润分配预案》
《海
尔智家股份有限公司关于认购海尔集团财务有限责任
公司增资暨关联交易的议案》《海尔智家股份有限公
司 2024 年度关于海尔集团财务有限责任公司的风险评
估报告》《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家 无异议 无
股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架
协议>的议案》《海尔智家股份有限公司关于续签<海
尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架
协议>的议案》《海尔智家股份有限公司关于续签<海
尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料销
售框架协议>的议案》《海尔智家股份有限公司关于续
签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务提
供框架协议>的议案》《海尔智家股份有限公司关于继
续受托管理青岛海尔光电有限公司暨关联交易的议
案》《海尔智家股份有限公司关于购买海尔白电研发
中心不动产暨关联交易的议案》《海尔智家股份有限
公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》《海尔智
家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的可行
性分析报告》《海尔智家股份有限公司关于开展大宗
原材料套期保值业务的议案》《海尔智家股份有限公
司关于开展大宗原材料套期保值业务的可行性报告》
《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会 2024 年度
履职情况报告》
无异议 无
审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司 2025
年半年度财务报告》《海尔智家股份有限公司关于海
无异议 无
预案》《海尔智家股份有限公司关于收购青岛海云联
产业发展有限公司全部股权暨关联交易的议案》
无异议 无
月 29 日 年第三季度财务报告》
无异议 无
月 11 日 年度审计工作计划的报告》
高管 2024 年度薪酬与考核情况及 2025 年的薪酬与考核方案。同时，审议了公司
重要意见 其他履行职
召开日期 会议内容
和建议 责情况
审议通过了以下议案：《2024 年度对公司高级管理
人员的激励机制以及董事、高管薪酬考核执行情况
的报告》《2025 年度董事、高级管理人员薪酬与考 无异议 无
核方案的报告》《董事会薪酬与考核委员会 2024
年度履职情况报告》
审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司
《海尔智家股份有限公司 2025 年度 H 股核心员工
持股计划（草案）及摘要》《海尔智家股份有限公
司关于注销 2021 年 A 股股票期权激励计划部分股
票期权的议案》《海尔智家股份有限公司关于注销 无异议 无
案》《海尔智家股份有限公司关于 2023 年 A 股、H
股核心员工持股计划第二期归属情况的议案》《海
尔智家股份有限公司关于 2024 年 A 股、H 股核心
员工持股计划第一期归属情况的议案》
事及高管 2024 年度的履职情况。
重要意
其他履行职
召开日期 会议内容 见和建
责情况
议
无异议 无
报告》《海尔智家股份有限公司董事会提名委员
会 2024 年度履职情况报告》
无异议 无
《海尔智家股份有限公司关于建议第十二届董事
会非独立董事人选的议案》
智家碳项目、双重重要性评估、公司 ESG 工作总结及工作计划。ESG 委员会委
任了顾问机构就公司 ESG 能力进行评估。
重要意见 其他履行职
召开日期 会议内容
和建议 责情况
审议通过如下议案：《海尔智家股份有限公司
无异议 无
履职情况报告》
审议通过如下议案：《全球碳项目进度：中国区
域范围一和范围二目标设定》《双重重要性评估 无异议 无
调研洞察与结果》
综上所述，2025 年度，董事积极履职，通过在各专门委员会及董事会讨论
和决策公司重大事项，推进公司智慧家庭战略，提升了公司治理水平。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事
制度》等要求，参加董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、股东会，认真
履行职责。独立董事基于独立判断，就公司关联交易、对外担保等重大事项发表
独立意见，维护了公司整体利益，保障了全体股东特别是中小股东的合法权益不
受损害，促进公司的规范运作。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事分别
担任董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG 委员会的主任
委员，积极参与所在专门委员会的工作，对公司重大事项的决策提供专业的意见，
对董事会科学决策与公司的健康发展起到了积极作用。
公司现任独立董事汪华（于 2025 年 5 月 28 日股东会后开始担任独立董事）、
钱大群（于 2025 年 5 月 28 日股东会后不再担任独立董事）、王克勤、李世鹏、
吴琪向公司董事会递交了独立董事 2025 年度述职报告，并将在 2025 年年度股东
会上述职。同时独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《海尔
智家股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，经核查上述人
员的任职经历以及签署的相关自查文件，在 2025 年度期间，钱大群、汪华、王
克勤、李世鹏、吴琪未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要
股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独
立董事独立性的相关要求。
（五）公司信息披露情况
续聚焦在境内外投资者和资本市场重点关注事项的披露，在定期报告等披露文件
中综合各地投资者关注内容充分披露公司经营信息，不断提升披露的质量和透明
度。2025 年公司上交所信息披露工作评价为 A 级。
（六）投资者关系管理工作
董事会高度重视投资者关系管理，为投资者提供了多样化的沟通渠道，通过
热线电话、电子邮件、上证 E 平台、年度投资者大会、投资者网上集体接待日、
现场调研、线上调研等方式与广大投资者保持良性互动，切实维护投资者的合法
权益。2025 年度回复上证 E 互动平台投资者提问、接待投资者调研多次。此外，
公司每次定期报告后均举办投资者交流会，公司管理层与投资者就公司治理、经
营状况及发展战略等投资者较为关注的问题进行了广泛交流；积极维护股东的表
决权，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，便于广大投资者积极
参与。
（七）股东分红以及股份回购情况
公司一直坚持连续、稳定的利润分配政策。2025年度，公司严格执行《未来
三年股东回报规划》，确保在拟订利润分配方案时，充分考虑对投资者的回报，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，执行稳健
的分红政策，为投资者提供分享公司成长价值的机会，使投资者形成稳定的回报
预期。公司执行的公司章程及股东回报规划等制度决策程序和机制完备合规，过
程公开透明，分红标准和比例明确清晰。政策制定过程中，独立董事的职责明确，
能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益得到充分维护。
报告期内，公司制定2024年年度及2025年中期分红方案，合计分红金额115
亿元，其中2025年中期分红为公司首次实施中期分红，通过提高分红频次，提高
股东获得感。上市以来公司合计分红金额约487亿元，分红率约34%。同时，报
告期内，公司实施了A股、H股回购方案，以人民币12.0亿元回购A股，以港币1.0
亿元回购H股，一方面传递了公司对整体价值的未来观点，增强股东持股信心，
另一方面也继续通过回购股份实施员工持股计划等方式，进一步构建管理团队持
股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益
一致与收益共享。该方案符合相关法律法规、公司章程及公司未来三年股东回报
规划等的要求，并实现了对投资者的积极回报，保持了分红政策的持续性、稳定
性。
（八）关于可持续的绩效评价及激励机制
为了给管理层创新提供动力，海尔智家建立了完善的高级管理人员薪酬考核
及激励体系。高级管理人员的薪酬由月薪、增值分享组成，需接受全年绩效的年
度评价，此评定是决定绩效奖金和发展的关键因素，主要由“战略承接”、“市
场引领目标竞争力”、“可持续发展”等要素确定，以引导高级管理人员主动承
接公司战略，实现更高的市场目标，推动公司可持续发展。
公司坚持“人单合一”的管理理念，以人的价值最大化为核心，匹配公司全
球资本市场格局，建立了员工与全体股东利益一致的短期与中长期相结合的激励
体系。2025年度，公司延续激励方案，继续推出了覆盖国内外、不同考核周期、
多层次、立体化的激励方案，包括A股核心员工持股计划、H股核心员工持股计
划和H股海外信托奖励计划。
以上议案提请股东会审议。
海尔智家股份有限公司
年度股东会议案三：海尔智家股份有限公司 2025 年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
本次公司 2025 年年度报告分为以中国会计准则审计报告编制（简称“国内
版本年报”）、以国际会计准则审计报告编制（简称“国际版本年报”）两个版
本，分别在 A 股（国内）市场发布及 D 股/H 股（国际）市场发布。国内版本年
报共分为释义、公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境
与社会、重要事项、股份变动及股东情况、债券相关情况、财务报告等章节，国
际版本年报共分为公司简介、公司资料、董事长报告书、董事和高级管理人员简
介、管理层讨论与分析、企业管治报告、董事会报告、经审核财务报告、五年财
务摘要等章节。两份年报均为对公司 2025 年度主要经营成果等进行的总结，内
容除表述格式外无重大差异。
根据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》以及中国香港、德国等地的有关要求，
我们作为公司的董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司 2025 年年度报告
后，认为：
中国证券监督管理委员会的规定；
实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的实际情况；
Hodgson Impey Cheng Limited）注册会计师审计的《海尔智家股份有限公司 2025
年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
以上议案提请股东会审议。
海尔智家股份有限公司
年度股东会议案四：海尔智家股份有限公司 2025 年度内部控制审计报告
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的
通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海
证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》的相关指引，及财政
部等联合制定的《企业内部控制审计指引》等相关要求，公司委托和信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，审计师对财务报告
内部控制的审计意见为：海尔智家于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
以上议案提请股东会审议。
海尔智家股份有限公司
年度股东会议案五：海尔智家股份有限公司 2025 年度利润分配预案
各位股东：
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司合并报表实现
归属于母公司所有者的净利润为 19,552,798,222.85 元；2025 年度母公司实现净
利 润 为 13,446,048,247.84 元 ， 截 至 2025 年 度 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为
为兼顾股东利益和公司长远发展，根据公司《未来三年（2024-2026 年度）
股东回报规划》《公司章程》及相关法律法规的有关要求，现建议公司 2025 年
度利润分配预案如下：
以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 8.867 元（含税），共计分
配利润 8,248,280,749.27 元，与公司 2025 年度中期已实施的利润分配金额合计占
公司 2025 年度合并报表归母净利润的 55.0%。公司留存的未分配利润将主要用
于与公司主营业务相关的项目建设、对外投资、研发投入和日常运营，保持公司
持续稳定发展，更好地回报投资者。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股
份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案提请股东会审议。
海尔智家股份有限公司
年度股东会议案六：海尔智家股份有限公司关于提请股东会授权董事会制定
各位股东：
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章
程》等相关规定，为更好地回馈投资者，公司 2026 年中期（含半年度、三季度）
将根据当期实际经营业绩及公司资金使用计划情况，决定是否进行 2026 年中期
分红。具体情况如下：
一、中期分红的前提条件
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
大投资计划或重大现金支出安排。
二、中期分红的金额上限
公司当期现金分红金额以当期归属于上市公司股东的净利润为上限。
三、中期分红的授权
董事会拟提请股东会授权董事会在符合前提条件和上限情况下制定 2026 年
中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实
施利润分配的具体金额和时间。2026 年中期分红方案经董事会审议通过后实施，
授权期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案提请股东会审议。
海尔智家股份有限公司
年度股东会议案七：海尔智家关于与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公
司续签《金融服务框架协议》暨预计关联交易额度的议案
各位股东：
为能更具效率地调配公司及其子公司各自的资金，寻求更优资金投资回报，
并加快公司间的结算服务，公司拟与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司
续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司之金
融服务框架协议》，有效期为三年，预计存款类关联交易在 2027 年、2028 年及
金额均为 180 亿元；外汇衍生品投资类关联交易在 2027 年、2028 年及 2029 年
的金额均为 65 亿元。
二、协议的主要内容
提请同意公司与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司续签《金融服务
框架协议》，协议的主要内容：
甲方：海尔智家股份有限公司（代表其自身及全部控股子公司，以下简称“甲
方集团”）
乙方 1：海尔集团公司（代表其自身及其全部联系人）
乙方 2：海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
乙方 1 和乙方 2 合称为“乙方集团”。
（一）金融服务
甲方在本《金融服务框架协议》项下同意接受乙方提供的如下金融服务：
（1）存款服务：乙方集团可向甲方集团提供存款服务，并接受甲方集团的
存款；
（2）贷款服务及委托贷款服务。乙方集团应根据其自身的资金能力尽量优
先满足甲方集团成员的贷款需求。在协议当中， 乙方集团向甲方集团成员提供
的贷款服务包括贷款及其他信贷服务；
甲方集团成员向乙方集团申请贷款，应由甲方集团成员及乙方集团成员签订
贷款合同，明确贷款金额、贷款用途、贷款期限等事项；及
（3）其他金融服务，包括：
(i)即期外汇买卖服务及套期保值类金融衍生品业务、国际结算、贸易融资及
非融资性保函服务等；
(ii)财务顾问及咨询代理服务；
(iii)跨境外汇资金及跨境人民币资金业务；
(iv)信用鉴证及提供委托贷款服务；
(v)票据开立、承兑及贴现；
(vi)提供纸质商业汇票、电子商业汇票的托收、自动清算管理；
(vii)甲方集团内部转账结算服务及相应的结算；
(viii)承销甲方集团的企业债券；
(ix)为甲方提供的账户管理、资金收付、支付结算以及相关结算工具的服务；
(x)甲方集团产品的消费信贷、买方信贷服务；及
(xi)国家金融监督管理总局批准的其他服务。
乙方集团根据协议向甲方集团所提供的金融服务的定价原则受如下条款约
束：
（1）境内人民币存款利率将参照市场利率自律机制相关要求，以不逊于中
国工商银行、中国农业银行、中国建设银行及中国银行及已上市的中国全国性股
份制银行的同类存款产品的最高利率价格标准执行；境外人民币和外币存款按照
市场化原则执行，同类存款价格不逊于甲方集团所能获取的商业银行的最高价格。
向乙方集团进行境内人民币存款前，甲方集团会将乙方集团提供的利率（a）
与中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行及中国已上市的全国
股份制商业银行公示的利率相比较；及（b）与甲方集团已建立业务关系的三家
主要银行或金融机构提供的利率相比较。向乙方集团进行境外人民币存款和外币
存款前，甲方集团会将乙方集团提供的利率与甲方集团已建立业务关系的三家主
要银行或金融机构提供的利率相比较。
（2）就乙方集团向甲方集团提供的贷款，乙方集团按公平原则并经参考其
他主要金融机构/商业银行就同类贷款所收取的借款利率后给予甲方集团成员不
逊于市场公允商业原则确定的价格。
甲方集团各成员单位之间达成资金借贷安排后，乙方集团可作为金融服务中
间人提供委托贷款服务，并提供免手续费的优惠，甲方集团各成员可以免费使用
财务公司网上银行系统进行结算服务。
（3）乙方集团向甲方集团提供除了存款和贷款服务外其他各项金融服务的，
参照执行中国人民银行于其官方网站不时公布的相关收费标准定价，并不逊于中
国独立金融机构/商业银行向甲方集团提供的条款及条件。若中国人民银行未就
相关金融服务公布收费标准，乙方集团的收费应参照其他主要金融机构/商业银
行按同等业务的收费标准及其他条件，并不得逊于中国独立金融机构/商业银行
向甲方集团提供的条款和条件。使用乙方集团提供的其他金融服务前，甲方集团
会将乙方集团收取的费用标准与甲方集团已建立业务关系的三家主要商业银行
或金融机构收取的费用标准相比较。在上述前提下，财务公司同意就以下服务提
供优惠：
(i)财务公司集合集团资源优势，获取外部金融机构最低的服务费用和最优质
的服务，并同意除外部银行收取的费用外，财务公司不再单独收取任何中间费用；
(ii)乙方集团同意免除应由乙方集团向甲方集团收取的手续费，包括账户管
理费、网银开通费、查询函证费、存款证明费用、资信证明费用、内部结算费等
服务项目的全部费用。
（二）乙方集团提供的承诺及保证
乙方集团为甲方集团成员提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
乙方集团将确保资金管理系统的安全及稳定运行，财务公司资金管理系统在
系认证，2013 年又通过了公安部信息安全等级保护三级的认证，且每年持续认
证通过，从技术和管理方面持续运营金融业务体系信息安全，乙方集团将保障乙
方集团成员资金安全及控制资产负债风险；
在协议存续期间，乙方集团承诺随时监察其信贷风险。如乙方集团（i）出现
或有可能出现任何违反法律、法规或协议约定的情形或（ii）发生引发对甲方集
团向财务公司存放之存款之安全性有严重影响的任何其他情况的，乙方集团应在
获知该种情形的三（3）天内将该种情形向甲方集团发出书面通知，以及采取措
施以避免或控制任何甲方集团可能遭受的损失。于获通知后，乙方集团确认甲方
集团成员有权实时提取存款（连同相关利息）；
在协议生效期间，乙方集团应实施与风险监控有关的所有措施，具体见《海
尔智家股份有限公司关于与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司续签<金
融服务框架协议>暨预计关联交易额的公告》之“三/（六）风险评估及控制措施”。
海尔集团向海尔智家无条件并不可撤回地承诺及连带责任保证，在协议存续
期间，海尔集团将：
就甲方集团在财务公司或其他海尔集团联系人的存款向甲方集团提供连带
责任担保；
于财务公司或其他海尔集团联系人未能履行或违反金融服务框架协议项下
任何责任或条款，或财务公司或其他海尔集团联系人违反或可能违反中国法律及
法规，或财务公司或其他海尔集团联系人出现或可能出现任何重大经营问题或流
动资金困难的情况下，于有关违约或问题发生起十（10）个营业日内连带责任承
担甲方集团遭受的一切财务损失（包括但不限于甲方集团的存款、利息及产生的
相关费用）；
海尔集团将尽最大努力并采取一切合理方式连带责任保证财务公司履行其
在金融服务框架协议项下的责任。
海尔集团确认已获得所有执行上述承诺应有的批准和授权，且上述承诺的执
行不会违反中国的法律和法规。
海尔集团另行承诺，在必要时为海尔财务公司补充资本；如无资本补充能力，
则同意其他股东或合格投资人采取合理方案向财务公司增资；在财务公司出现流
动性问题时不撤资，提供流动性支持。
（三）抵销权
就甲方集团成员存放于财务公司的存款而言，倘财务公司滥用或违规使用甲
方集团成员存入的资金时，或其他任何导致其无法归还甲方集团有关存款金（包
括应计利息）的情况，财务公司应立即归还甲方集团相关存款金（包括其应计利
息），甲方集团将有权动用有关存款金，以抵销财务公司借予甲方集团未偿还贷
款（包括应计利息）。然而，倘甲方集团未能准时偿还财务公司借予甲方集团成
员的贷款，财务公司不会获得该项抵销权。财务公司不可以利用甲方集团成员存
放于财务公司的存款（包括应计利息）抵销其他甲方集团成员欠付财务公司的未
偿还贷款，中国法律及法规另有规定的除外。
就甲方集团成员存放于除财务公司之外的乙方集团其他联系人的存款而言，
倘该乙方集团联系人滥用或违规使用甲方集团成员存入的资金时，或其他任何导
致其无法归还甲方集团有关存款金（包括应计利息）的情况，乙方集团除财务公
司之外的联系人应立即归还甲方集团相关存款金（包括其应计利息），甲方集团
将有权动用有关存款金，以抵销该乙方集团联系人借予甲方集团未偿还贷款
（包括应计利息）。然而，倘甲方集团未能准时偿还该乙方集团联系人借予甲方
集团成员的贷款，该乙方集团联系人不会获得该项抵销权。该乙方集团联系人不
可以利用甲方集团成员存放于该乙方集团联系人的存款（包括应计利息）抵销其
他甲方集团成员欠付该乙方集团联系人的未偿还贷款，中国法律及法规另有规定
的除外。
如未来甲方集团向非财务公司的其他海尔集团公司联系人采购存款服务，海尔
集团公司将促使该联系人履行前述义务，如同其签署《金融服务框架协议》一样。
以上议案提请股东会审议。
海尔智家股份有限公司
年度股东会议案八：海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议
案
各位股东：
公司海外收入占比较大，汇率波动对公司经营成果的影响较大，为降低资产
及负债业务的汇率及利率风险的影响，2026 年公司拟操作余额不超过 65 亿美元
的外汇资金衍生品业务，以规避和降低汇率风险，降低汇率波动对公司业绩的影
响。具体情况如下：
一、 外汇资金衍生品交易概述及必要性说明
为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金
额、期限及汇率，到期时按照该等协议约定的币种、金额、汇率办理购汇、结汇
业务，锁定当期购汇、结汇成本。
业务所面临的汇率风险，降低汇率波动对公司业绩的影响。办理外汇衍生品交易
提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预
期的风险。
产/负债规模等相适应，不存在投机性操作。在公司海外业务规模不断扩大的背
景下，为保证公司持续稳健发展、加速公司与新增境外子公司经营管理及业务实
现融合及协同效应，公司认为有必要通过外汇资金衍生品业务来规避汇率风险。
二、 拟开展外汇资金衍生品交易概述
针对公司进、出口业务，与银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构）
签订远期结/购汇合约，锁定未来外汇兑本币的结/购汇汇率，消除汇率波动的影
响。
针对公司的近远端现金流的不同需求，与银行（或其他依法可从事相关业务
的金融机构）签订掉期合约，规避汇率波动的影响。
公司面临的风险币种日趋多样化及汇率波动幅度越来越大，如印度卢比、印
尼盾、泰铢等，部分币种在当地没有可正常交割的普通远期或对冲成本太高。为
增加对冲的措施和有效规避汇率风险，公司将尝试通过其他 NDF、货币期货和
期权组合等产品作为补充及备用对冲手段。
随着公司的国际化运营，海外业务规模、资产及负债日益增加。为有效对冲
海外资产及负债所面临的汇率及利率波动风险，公司拟通过货币及/或利率互换
业务规避汇率和利率波动风险。
根据公司的进出口情况及经营预算，以上第 1-3 项业务为规避进出口业务汇
率波动风险等，2026 年拟操作余额不超过 50 亿美元；第 4 项业务为规避资产及
负债业务的汇率及利率风险，2026 年拟操作余额不超过 15 亿美元。公司会根据
实际业务需要，在总计余额 65 亿美元范围内调整上述 1-4 项业务的具体操作金
额。
三、 拟开展外汇套期保值交易的主要条款
一年以内。涉及的资产及负债项下的货币/利率掉期业务在 1-5 年内。
涉及的外汇衍生产品业务范围内，公司及子公司的交易对手不包括海尔集团财务
有限责任公司或海尔集团公司下属其他依法可从事相关业务主体。
付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
四、 外汇资金业务相关管理制度
就外汇资金业务的操作规范，公司内部按照《外汇风险管理政策》的相关规
定，以及《海尔智家股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》等，严格执行
外汇衍生产品业务。
五、 外汇衍生产品交易的风险分析
公司及其控股子公司进行外汇衍生产品业务遵循稳健原则，不进行以投机为
目的的外汇交易，所有外汇资金业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务
为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但进行外汇资金业务也会存在一定的风
险：
远期结汇业务：公司将根据产品成本和市场风险确定是否签订远期合约，签
订合约后相当于锁定了换汇价格，通过远期结汇业务将有效抵御市场波动风险，
保证公司合理及稳健的利润水平。
远期购汇业务：根据与客户签订的进口合约和汇率风险，通过此业务锁定未
来换汇成本。虽然存在一定的机会损失风险，但通过远期购汇业务将有效降低市
场波动风险，锁定采购成本。
其他 NDF、期权等衍生品工具主要在无法签订普通远期结/购汇业务或成本
过高时进行操作，仅作为以上业务的补充。
货币互换业务主要是通过调整资产或负债的币种，使资产和负债币种得以匹
配，规避汇率波动风险；利率互换业务是将浮动利率业务转换为固定利率业务，
规避利率波动风险，或是在利率下行的情况下，通过将固定利率转为浮动利率以
降低成本。以上业务均存在真实业务背景，不存在投机行为。
在公司按外汇管理策略锁定远期汇率后，外汇汇率实际走势与公司锁定汇率
波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时
的成本支出，从而形成公司损失；在外汇汇率变动较大时，公司锁定外汇套保合
约与汇率大幅波动方向不一致时，将形成汇兑损失影响；若汇率在未来未发生波
动时，与外汇套保合约偏差较大也将形成汇兑损失。
外汇衍生产品业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善
而造成风险。
在外汇衍生产品交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套
期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。
客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期
回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生产品业务期限或
数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
六、 公司拟采取的风险控制措施
债管理相关的外汇操作，公司不得从事该范围之外的外汇衍生产品交易。
批流程，由公司股东会、董事会授权总裁/总裁办公会负责本次外汇衍生产品业
务的运作和管理，并由资金部作为经办部门，财务部等作为日常审核部门。
部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。
实际业务敞口情况，外汇衍生产品业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存
款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
七、 公允价值分析
公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第七章“公允
价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构等提供或获得
的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。
八、 会计政策及核算原则
公司开展的外汇资金交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司
根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则
第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》及《企业会
计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的外汇资金业
务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
以上议案提请股东会审议。
海尔智家股份有限公司
年度股东会议案九：海尔智家股份有限公司关于提请股东会给予董事会增发公
司 A 股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司证券发行注册管理办法》和《公司章程》的有关规定，在符合 A 股监管规则
的前提下，董事会拟提请股东会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事
长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行 A 股股份数量的 10%
的 A 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司 A 股的类似
权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国
境内相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行 A 股股份或可转
换成 A 股股份的证券仍需获得股东会批准。具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配
发、发行及处理 A 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发
行的条款及条件，包括但不限于：
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、
发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股份数量（不包
括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东会审议通过本议案时
已发行的 A 股股份数量的 10%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、发
行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股发行价格，按照证
券的基准价折让（如有）不超过 10%。
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部门
及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签订
及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份
有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、发
行及处理 A 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相
关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等
批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公
司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的
实际情况，增加公司注册资本并对公司章程作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东会审议通过本议案之日至下列孰早之日止：
以上议案提请股东会审议。
海尔智家股份有限公司
年度股东会议案十：海尔智家股份有限公司关于提请股东会给予董事会增发公
司 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的有关规定，在符合 H 股监
管规则的前提下，董事会拟提请股东会一般及无条件授权董事会并由董事会转授
权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行 H 股股份数量
的 10%的 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司 H 股
的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具
体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配
发、发行及处理 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发
行的条款及条件，包括但不限于：
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、
发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 H 股股份数量（不包
括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东会审议通过本议案时
已发行的 H 股股份数量的 10%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、发
行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 H 股发行价格，按照证
券的基准价折让（如有）不超过 10%（而非《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》设定的 20%）。
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部门
及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签订
及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份
有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、发
行及处理 H 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相
关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等
批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公
司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的
实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东会审议通过本议案之日至下列孰早之日止：
以上议案提请股东会审议。
海尔智家股份有限公司
年度股东会议案十一：海尔智家股份有限公司关于提请股东会给予董事会增发
公司 D 股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《法兰克
福交易所上市规则》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的相
关规定和《公司章程》的有关规定，在符合 D 股监管规则的前提下，董事会拟
提请股东会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决
定配发、发行及处理不超过公司已发行 D 股股份数量的 10%的 D 股或可转换成
该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司 D 股的类似权利（以下简称“类
似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配
发、发行及处理 D 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发
行的条款及条件，包括但不限于：
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、
发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 D 股股份数量（不包
括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东会审议通过本议案时
已发行的 D 股股份数量的 10%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、发
行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 D 股发行价格，按照证
券的基准价折让（如有）不超过 10%。
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部门
及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签订
及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份
有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、发
行及处理 D 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相
关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等
批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公
司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的
实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东会审议通过本议案之日至下列孰早之日止：
以上议案提请股东会审议。
海尔智家股份有限公司
年度股东会议案十二、A 股/D 股/H 股类别股东会议案二：海尔智家关于提请股
东会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行 D 股股份总数 5%股
份的议案
各位股东：
为满足公司经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定（以下
合称为“相关上市规定”）和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情
况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东会、类别股东会授予董
事会回购公司已发行的部分 D 股股份的一般性授权，具体授权如下：
一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机
关等证券上市地相关规定，回购公司已发行及在法兰克福交易所上市的部分 D
股股票；
二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本议
案经股东会、A 股、D 股及 H 股类别股东会分别审议通过之日公司已发行 D 股
股份总数 5%的 D 股股份；
上述 D 股股份回购的一般授权的有效期自股东会及类别股东会审议通过本
议案之日起至下列孰早之日止：
同时，董事会提请股东会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其合理
认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议案
所述授权，包括但不限于：
购股份、向 D 股市场公开招标回购股份等方式，或其他回购方式），及其他回
购指标和数据（包括但不限于回购价格，回购数量，决定回购时机、回购期限等）；
和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；
备案程序（如需）；
签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适
当的文件、行动、事情或步骤；
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手
续；
以上议案提请股东会审议。
海尔智家股份有限公司
年度股东会议案十三、A 股/D 股/H 股类别股东会议案一：海尔智家关于提请股
东会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行 H 股股份总数 10%
股份的议案
各位股东：
为满足公司经营需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》、香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）股票上市规则和《公司章程》的
有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提
请公司股东会、类别股东会授予董事会回购公司已发行的部分 H 股股份的一般
性授权，具体授权如下：
一、批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机关、
香港联交所、上海证券交易所适用法律、法规和/或规定及其他公司应当遵守的
法律法规及相关规定，回购公司已发行及在香港联交所上市的 H 股股票；
二、根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本议案
经股东会、A 股、D 股及 H 股类别股东会分别审议通过之日公司已发行 H 股股
份总数 10%的 H 股股份；
上述 H 股股份回购的一般授权的有效期自股东会及类别股东会审议通过本
议案之日起至下列孰早之日止：
同时，董事会提请股东会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其合理
认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议案
所述授权，包括但不限于：
购时机、回购期限等；
的规定通知债权人并进行公告（如需）；
备案程序（如需）；
签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适
当的文件、行动、事情或步骤；
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手
续；
以上议案提请股东会审议。
海尔智家股份有限公司
年度股东会议案十四：海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构
的议案
各位股东：
（以下简称“和信事务所”）
审计人员顺利完成公司中国会计准则年度报告的审计工作，为公司董事使用财务
信息及向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。公司同意按股东会的
审议结果，向和信事务所支付审计费用人民币 878 万元（其中年报审计费 655
万元，内控审计费 223 万元）。
为确保公司 2026 年度中国会计准则财务及内控审计工作的顺利进行及审计
工作的连续性，并考虑到和信事务所具有证券、期货相关业务审计资格，服务团
队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计
原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘其为公司 2026
年度中国会计准则财务报告与内控报告的审计机构，审计服务费用为人民币 878
万元（其中年报审计费 655 万元，内控审计费 223 万元），与去年费用一致。
以上议案提请股东会审议。
海尔智家股份有限公司
年度股东会议案十五：海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构
的议案
各位股东：
（以下简称“HLB 国卫”）审计人员顺利完成公司国际会计准则年度报告的审
计工作，为公司董事使用财务信息及向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供
了保障。公司同意按股东会的审议结果，向 HLB 国卫支付审计费用人民币 389
万元（其中财务报告审计费 374 万元，审阅持续关联交易审计费 15 万元）。
为确保公司 2026 年度国际会计准则财务审计工作的顺利进行及审计工作的
连续性，并考虑到 HLB 国卫具备相应资质要求，服务团队具备丰富的为上市公
司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司
年度财务审计的工作要求，公司拟续聘其为公司 2026 年度国际会计准则审计机
构，审计服务费用为人民币 389 万元（其中财务报告审计费 374 万元，审阅持续
关联交易审计费 15 万元），与去年费用一致。
以上议案提请股东会审议。
海尔智家股份有限公司
年度股东会议案十六：海尔智家股份有限公司关于 2026 年度公司及子公司预计
担保额的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为适应公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）生产经营资
金需求和业务发展需要，2026 年度，公司及子公司向金融机构申请综合授信等
事项时，公司拟对子公司提供担保、子公司之间互相提供担保以及子公司对公司
提供担保，担保金额上限为 3,120,000 万元。
前述担保的内容包括但不限于在公司及子公司向银行等金融机构申请综合
授信、向供应商等申请应付账款结算、为银行等金融机构以增资方式向子公司提
供借款承担连带保证责任等时，为其实际发生金额提供担保等，但不包括公司及
子公司以其财产或权利等为其自身从事上述活动所提供抵押、质押等类型担保。
担保期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会审议预计公司
及子公司担保额度事项时为止。
（二）内部决策程序
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，前述年度担
保预计事项需提交至董事会，由董事会审议后，提交公司股东会审议。
（三）担保预计基本情况（均为对控股子公司的担保）
担保额
被担保
担 保 度占上
方最近 担保预 是否
方 持 截至目前担保余 本次新增担保额 市公司 是否关
担保方 被担保方 一期资 计有效 有反
股 比 额 度 最近一 联担保
产负债 期 担保
例
（%） 期净资
率
产比例
海尔智家股份有限公司 Candy S.P.A. 100 96% 3,329,760,000.00 7,586,460,000 5年 否 否
海尔智家股份有限公司 Candy Hoover Group S.r.l 100 91% 1,664,880,000.00 1,936,800,000 7年 否 否
HAIER NEW ZEALAND
海尔智家股份有限公司 INVESTMENT HOLDING 100 149% 1,097,376,000 3年 否 否
COMPANY LIMITED
海尔智家股份有限公司 青岛海绿源循环科技有限公司 89 84% 155,987,100.00 515,000,000 10 年 否 否
海尔智家股份有限公司 青岛海尔制冷电器有限公司 100 94% 680,000,000.00 6,077,000,000 10 年 否 否
智运天下（上海）科技有限公司 青岛飞升供应链管理有限公司 并表 86% 197,029,304.55 645,810,000 1年 否 否
智运天下（上海）科技有限公司 智运天下（福建）科技有限公司 并表 82% 43,260,000 1年 否 否
智运天下（上海）科技有限公司 智运天下（重庆）科技有限公司 并表 83% 32,960,000 1年 否 否
青岛飞升供应链管理有限公司 智运天下（上海）科技有限公司 并表 90% 172,010,000 1年 否 否
海尔智家股份有限公司 青岛海尔暖通设备科技有限公司 99 84% 2,060,000,000 1年 否 否
海尔智家股份有限公司 青岛海尔智慧洗碗机有限公司 99.59 100% 1,030,000,000 1年 否 否
海尔智家股份有限公司 青岛海尔暖通空调设备有限公司 99 73% 130,000,000.00 515,000,000 10 年 否 否
鸿运天下（安徽）物流科技有限
智运天下（上海）科技有限公司 并表 74% 12,360,000 1年 否 否
公司
Fisher & Paykel Appliances
海尔智家股份有限公司 100 38% 1,055,825,000.00 1,192,800,000 3年 否 否
Limited
Haier Singapore Investment
海尔智家股份有限公司 100 65% 4,431,000,000 3年 否 否
Holding Pte. Ltd.
Flourishing 海尔电器集团有限公司 100 36% 1,248,065,000 3年 否 否
海尔智家股份有限公司 青岛海尔智慧洗衣机有限公司 99 60% 2,604,099,000 1年 否 否
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
与本公 注册资
序 类 统一社会信 法定代表
被担保子公司名称 司的关 主要股东及持股比例 成立时间 注册地 本（万 主营业务简介
号 型 用代码 人
系 元）
Fisher & paykel Appliances 法 全资子 Fisher & Paykel Appliances Holdings
Limited 人 公司 Limited持股100%
法 全资子 Haier Europe Appliances Holding B.V.
人 公司 持股100%
家用电器采购、
法 全资子
人 公司
出口等
主要从事家用电
Haier Singapore Investment 法 全资子 HAIER SHAREHOLDINGS (HONG
Holding Pte. Ltd. 人 公司 KONG) LIMITED持股100%
经营销售业务。
法 全资子
人 公司
HAIER NEW ZEALAND Haier Singapore Investment Holding
法 全资子
人 公司 Pte. Ltd.持股100%
COMPANY LIMITED
青岛海尔空调电子有限公司持股
青岛海尔暖通空调设备有 法 控股子 75% 91370281MA 山东青 40000 制冷、空调设备
限公司 人 公司 合肥海尔空调电子有限公司持股 953PTX7M 岛 万元 制造等
与本公 注册资
序 类 统一社会信 法定代表
被担保子公司名称 司的关 主要股东及持股比例 成立时间 注册地 本（万 主营业务简介
号 型 用代码 人
系 元）
青岛海绿源循环科技有限 法 控股子 青岛海尔循环产业发展有限公司持 91370285MA 山东青 5500万 废弃电器电子产
公司 人 公司 股100% 3WJJCA5C 岛 元 品处理等
家用电器制造；
青岛海尔制冷电器有限公 法 全资子 91370281MA 山东青 30000
司 人 公司 BM9DPE5T 岛 万元
货物进出口
道路货物运输
青岛飞升供应链管理有限 法 并表子 智运天下（上海）科技有限公司持股 91370281MA 山东青 4000万
公司 人 公司 100% 3Q7L861A 岛 元
物）等
鸿运天下（安徽）物流科技 法 并表子 鸿运宝（上海）物流科技有限公司持 91370281MA 安徽芜 1000万
有限公司 人 公司 股100% BWEXR39K 湖 元
智运天下（福建）科技有限 法 并表子 智运天下（上海）科技有限公司持股 91650109MA 福建莆 1000万
公司 人 公司 100% 7757JM3N 田 元
智运天下（重庆）科技有限 法 并表子 智运天下（上海）科技有限公司持股 91500231MA 500万
公司 人 公司 100% D9TPDD4A 元
日日顺供应链科技股份有限公司持
股75%初蕾（上海）供应链管理有限
智运天下（上海）科技有限 法 并表子 913101165500 2306.1
公司 人 公司 66776M 2万元
管理合伙企业（有限合伙）持股
青岛海尔空调器有限总公司持股
青岛海尔暖通设备科技有 法 控股子 91370281MA 山东青 10000 制冷、空调设备
限公司 人 公司 D6KUKUX4 岛 万元 制造等
青岛海尔智慧洗碗机有限 法 控股子 91370281MA 山东青 5000万
公司 人 公司 DH75X246 岛 元
青岛海尔智慧洗衣机有限 法 控股子 91370281MA 山东青 10000
公司 人 公司 DFDP5EX3 岛 万元
（二）被担保人财务状况
截至 2025 年 12 月 31 日，前述被担保人的基本财务数据如下：
单位：万元/人民币
序
被担保子公司名称 财务数据期间 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入
号
Haier Singapore Investment Holding
Pte. Ltd.
HAIER NEW ZEALAND
COMPANY LIMITED
鸿运天下（安徽）物流科技有限公
司
海尔智家股份有限公司股东会会议材料
（三）被担保人失信情况（如有）
不涉及。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议的，实际担保金
额将以实际签署并发生的担保合同为准。担保主体、每笔担保金额及担保期间由
具体合同另行约定。
公司将严格依照相关法律法规及《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》
等制度文件，就公司及子公司担保事项及相关担保合同履行内部审批程序，控制
公司财务风险。
四、担保的必要性和合理性
本次公司担保事项符合业务发展需要，符合公司整体利益，有利于公司业务
的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保人经营稳定，资信良好，
担保风险总体可控。
五、累计担保数额及 2025 年度担保情况
截至 2026 年 3 月 27 日，公司及子公司对外担保总额 721,348.14 万元，占公
司 2025 年度经审计净资产的 6.1%。除此之外，公司及子公司不存在其他对外担
保及逾期担保情形。前述担保均符合公司经营发展需求，被担保方均为公司合并
报表范围内子公司，且在实际发生时均履行了严格的内部审议程序，有效控制和
防范担保风险。公司目前仍处于担保期间内的对子公司担保事项及相关金额均为
经前期股东会审议通过后的执行内容，公司无需就该等担保事项另行履行内部审
议程序及信息披露义务，其效力以子公司已与相对方签署的协议约定为准。
律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长
远发展，同意自 2025 年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会审议预计
公司及子公司担保额度事项时，公司及子公司向金融机构申请综合授信等事项时，
公司对子公司提供担保、子公司之间互相提供担保以及子公司对公司提供担保，
担保金额上限为 3,120,000 万元。同意将上述担保额度相关事宜提交股东会审议。
以上议案提请股东会审议。
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海尔智家股份有限公司
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年度股东会议案十七：海尔智家股份有限公司关于制定《海尔智家股份有限公
司薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司的董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《海尔智家股份有限
公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《海尔智家股份有限公司薪
酬管理制度》，该制度从薪酬管理机构、董事/高级管理人员薪酬的标准与发放、
激励基金的考核与发放、薪酬的调整、薪酬的止付追索、绩效与履职评价等方面
进行了规定。
以上议案提请股东会审议。
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年度股东会议案十八：海尔智家股份有限公司 2026 年度 A 股核心员工持股计
划（草案）及摘要
各位股东：
大家好，现公司拟推出《海尔智家股份有限公司 2026 年度 A 股核心员工持
股计划（草案）》，方案要点如下，请审议。
一、员工持股计划的目的
实施员工持股计划可以充分发挥和调动员工的积极性，激励员工为用户创造
价值，提升公司竞争力；同时，员工持股计划有利于驱动员工承接公司发展战略
目标，推动公司实现业绩增长。
核心管理团队及核心员工通过员工持股计划持有上市公司股票或相关权益，
有利于完善公司的治理架构，实现管理层、核心员工与公司利益和股东利益的绑
定，建立股东与员工之间的利益共享、风险共担机制，有助于提升公司价值和股
东价值。
公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激
励、约束机制；支持一流人力资源的开放平台，能更好地吸引创业团队、激励公
司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更
好地促进公司发展。
二、持有人的确定依据和范围
持有人确定的依据为《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法
规、规章、规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定。
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持有人是公司董事（独立董事除外）及高级管理人员、公司及子公司核心技
术（业务）人员、公司年轻高潜人才。此外，公司实施的本计划遵循员工自愿参
与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本计划的持有
人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
本计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩和
中长期发展具有重要作用的核心关键人员。
三、资金来源
考虑到公司薪酬考核机制的连续性，本计划的资金来源为公司提取的激励基
金，额度为 87,040 万元。该等激励基金系公司员工薪酬结构中的一部分。
四、股票来源和数量
本计划的股票来源如下：
（1）拟受让公司以前年度员工持股计划剩余股票。以前年度员工持股计划
中的股票均系以市场价格（即“建仓价格”）从二级市场回购或从回购专用证券
账户中购买的股票。本次受让价格（注）按照回购成本确定（在建仓价格基础上，
适当考虑除权除息因素调整后的价格），具体数量届时根据受让金额及受让价格
予以确定；
（2）回购本公司 A 股股票。该等股票可由员工持股计划从二级市场以市场
价格回购股票，或受让海尔智家回购专用证券账户回购的股票（该等股票也系从
二级市场以市场价回购所得）。若受让回购专用证券账户的股票，则受让价格（注）
按照回购账户中累计回购的股票的均价进行确定（均价按照回购账户累计购买的
总金额除以回购账户累计的股票数量），具体数量届时根据受让的回购股票的交
易均价予以确定。
注：前述受让价格原则上不得低于下列价格较高者：
（一）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（二）本计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一的 50%。
在本计划草案公布日至本计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，受让价格做相应的
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调整。
本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司员工持股计划剩
余股票或回购专用证券账户所持有的公司股票。若公司采用配股的方式进行融资，
员工持股计划有权公平参与认购。
本计划独立于其他期员工持股计划，但已设立并存续的各期员工持股计划
（包括 H 股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
五、持有人的情况及份额分配
持有人范围包括部分公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子
公司核心技术（业务）人员、公司年轻高潜人才。
本计划确定的参与人员共计不超过 2,667 人。本计划的资金总额为 87,040 万
元（或份）（含）。其中董事及高级管理人员 13 名，为李华刚、宫伟、李少华、
孙丹凤、赵弇锋、李洋、宋玉军、管江勇、吴勇、付松辉、孙佳程、JAMES QUN
LIU (刘群) 、刘晓梅，共持有份额 6,853 万元，占本计划的 7.87%；公司及子公
司核心技术（业务）人员、公司年轻高潜人才 2,654 名，共持有份额 80,187 万元，
占本计划的 92.13%。
六、存续期、锁定期、归属期及本计划的变更与终止
（一）本计划的存续期
本计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本计划之
日起计算。存续期满后，本计划终止，也可经董事会审议通过后延长。
（二）本计划标的股票锁定期
下之日起满12个月。
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形时，本计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
（三）本计划的归属
锁定期结束后，管委会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后
归属至经考核合格计划持有人，考核期为三年。在存续期内，管委会有权延长或
者缩短归属期并调整相应的标的股票权益归属比例。
本计划的标的股票权益分三期归属至持有人，本计划锁定期满后对应的标的
股票权益按照40%、30%、30%分三期归属至持有人，具体归属时间在锁定期结
束后，由管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公
司物联网智慧家庭的战略实施，本计划项目下的考核指标如下：
年度及2028年度按照考核指标达成情况计算归属比例，具体考核指标及规则如下：
归属期 考核年度 考核指标（注） 归属比例
第一期 2026 年度 ? ROE 超过 17%（含 17%），则将其名下本计划标的股票 40%
权益的本期归属比例对应的份额归属于持有人。
第二期 2027 年度 ? ROE 在 16%（含 16%）~17%之间由管委会决定归属的 30%
比例并报薪酬与考核委员会同意后进行归属。
? 若 ROE 低于 16%，则其名下本计划标的股票权益的本期
第三期 2028 年度 30%
归属比例对应份额不归属。
注：考核指标须剔除如下影响：①剔除符合标准（标准见本注④，下同）的再融资对
ROE 的影响：若公司实施向特定对象发行或向不特定对象发行等资本市场融资可能对公司
净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资
产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产收益率
的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施；②剔除符合标准的并购事项对
ROE 的影响：在考核年度发生的并购事项对考核指标的影响，在交易交割年度进行剔除。
③剔除符合标准的资产出售对 ROE 的影响：在考核年度发生的资产出售（包括股权类资产
出售）事项对考核指标的影响，在交易交割年度进行剔除。④上文提及的标准是指融资金额
或交易金额在人民币 1 亿元（含）以上的相关事项。
本期员工持股计划考核指标的设定系综合考虑宏观经济和行业环境变化的
审慎决策。根据 Wind 数据显示，本计划设定的 ROE 考核目标高于 2025 年度申
万家电行业 ROE 的平均水平，处于行业领先分位，具有充分的挑战性与激励效
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果。参与人员接受上述 ROE 目标考核，体现了与股东利益的长期绑定。
持有人，管委会根据其业绩表现进行考核，在2026年度、2027年度和2028年度考
核结果达标后分别归属40%、30%和30%。管委会有权根据该等人员的业绩表现，
决定任一期本计划份额的归属比例、暂不归属或不归属。
A.管委会收回并将该部分份额授予本计划其他完成考核指标的持有人；
B.公司回购并注销尚未归属的对应标的股票，或用于后续其他员工持股计划
或股权激励计划；
C.管委会收回后按照相关法律法规规定的其他方式进行处理。
（四）本计划的变更
除本计划另行约定外，存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有
人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过，并提交公司董事会审议通过。
（五）本计划的终止
决权的1/2以上通过，并提交公司董事会审议后提交股东会审议通过后方可实施。
（六）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委
会决定资金解决方案及是否参与，并提交持有人会议审议。
七、管理模式及管理机构的选任、管理协议
（一）本计划的管理模式及管理机构的选任
本计划可以自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构（以下简称
“资产管理机构”）进行管理。如本计划自行管理，则管委会作为管理方，负责本
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计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股
票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）；如本计划委托资产管理机构
进行投资运作及日常管理的，则由本计划持有人会议或管委会选择合适的资产管
理机构对本计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关
协议为准。
管委会或资产管理机构等将根据相关法律、法规以及本计划的约定管理本计
划，确保本计划以法律法规允许的途径购买和持有标的股票。
本计划持有的股票、资金为委托财产，本计划的资产管理机构不得将委托财
产归入其自有资产；本计划的资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法
宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
（二）管理协议（如有）的主要条款必须包括下列内容：
八、公司及持有人情况变化时的处置办法
（一）公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本计划不作变
更。
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（二）持有人的考核不合格
按照本计划第七条第（三）款所述内容执行。
（三）持有人发生职务变更、劳动关系/聘用关系终止或死亡等事项
（1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管
理人员或核心技术（业务）人员、公司年轻高潜人才，或者被公司委派到公司的
子公司任职，则其相关的本计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但
未归属的本计划份额。
（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，尚未
归属的标的股票权益由公司或管委会按照以下方式进行处理：A.管委会收回并将
该部分份额授予本计划其他完成考核指标的持有人；B.公司回购并注销尚未归属
的对应标的股票，或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划；C.由管委会收
回后按照相关法律法规规定的其他方式进行处理。给公司造成损失的，还应同时
向公司承担赔偿责任。
除因达退休年龄而终止劳动关系的情形外，持有人与公司或其子公司之间的
劳动关系/聘用关系无论因何种原因终止，尚未归属的标的股票权益由公司或管
委会按照以下方式进行处理：A.管委会收回并将该部分份额授予本计划其他完成
考核指标的持有人；B.公司回购并注销尚未归属的对应标的股票，或用于后续其
他员工持股计划或股权激励计划；C.由管委会收回后按照相关法律法规规定的其
他方式进行处理。给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
除退休返聘外，持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休而终止劳动关系，
则
（1）若在其退休当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已
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授予但未归属的本计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一
个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。
（2）若在其退休当年绩效考核不合格，尚未归属的标的股票权益由公司或
管委会按照以下方式进行处理：A.管委会收回并将该部分份额授予本计划其他完
成考核指标的持有人；B.公司回购并注销尚未归属的对应标的股票，或用于后续
其他员工持股计划或股权激励计划；C.管委会收回后按照相关法律法规规定的其
他方式进行处理。给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的本计划份额
不受影响。非上述情形，尚未归属的标的股票权益由公司或管委会按照以下方式
进行处理：A.管委会收回并将该部分份额授予本计划其他完成考核指标的持有人；
B.公司回购并注销尚未归属的对应标的股票，或用于后续其他员工持股计划或股
权激励计划；C.管委会收回后按照相关法律法规规定的其他方式进行处理。
如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的本计划份额不受影响，相关权益
由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但未
归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，尚未归属
的标的股票权益由公司或管委会按照以下方式进行处理：A.管委会收回并将该部
分份额授予本计划其他完成考核指标的持有人；B.公司回购并注销尚未归属的对
应标的股票，或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划；C.由管委会收回后
按照相关法律法规规定的其他方式进行处理。
（四）特定情形
票权益由公司或管委会按照以下方式进行处理：A.管委会收回并将该部分份额授
予本计划其他完成考核指标的持有人；B.公司回购并注销尚未归属的对应标的股
票，或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划；C.由管委会收回后按照相关
法律法规规定的其他方式进行处理。给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔
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偿责任：
（1）持有人犯有严重过失、任何欺诈或不诚实或不当行为，无论是否与持
有人对公司及其子公司的雇佣、聘用或服务有关，也无论是否已导致公司及其子
公司终止与持有人的劳动合同关系或聘用关系终止；或
（2）持有人曾被判犯有任何刑事犯罪；或
（3）持有人因违反中国或其他司法管辖区不时有效的适用法律或法规而被
判处刑事处罚；或
（4）持有人严重违反公司及其子公司与其之间的合同，包括但不限于违反
保密或不竞争义务，或泄露商业秘密、知识产权或特定信息；或
（5）公司或公司涉及持有人的任何子公司的财务报告存在重大错报或遗
漏，包括但不限于可能显示任何规定的绩效目标以不正确或不准确的方式评估或
计算的情况（公司有权酌情决定），或者任何计划份额的归属可能导致任何不公
平或不利的结果；或
（6）如果公司的任何相关子公司有权以任何理由立即终止持有人的劳动合
同关系或聘用关系，或
（7）持有人的任何行为对本公司或本公司任何相关成员的声誉或利益造成
重大不利影响（按公司全权酌情决定）；或
（8）持有人在归属日之前或当天已不再是公司或其子公司的员工，或已成
为排除参与者或不再是合资格人士。
（1） 持有人获得本计划份额的任何权利将立即失效及取消（包括但不限于
授予或归属任何本计划份额的全部或任何部分的任何权利）；及
（2） 指示持有人（且持有人承诺配合公司的指示）返还、偿还或以其他方
式处理任何既定本计划份额（含已归属的部分）或其中的任何权益（包括由此衍
生或产生的任何相关资产），包括但不限于向公司（或公司指定人士）返还及回
付所有因出售或处置相关已归属本计划份额对应股票的收益及/或向公司（或公
司指定人士）无偿转让所有相关已归属本计划份额对应股票（且相关税费由持有
人承担）。
公司的上述决定应是决定性的并对持有人具有约束力，持有人认可公司上述
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决定的效力，并且在每种情况下，公司均有权决定本计划不应因此而被管委会处
置或根据其可能决定的条件或限制（对持有人具决定性和约束力）而确定。
公司不对任何因上述规定而导致持有人持有的本计划份额失效承担任何责
任，持有人不得就上述规定以及本计划的约定或其中的任何权利或利益向公司、
董事会、管理委员会或公司及其子公司提出索赔。
公司制定本计划的程序合法、有效，公司审议本计划相关议案的决策程序合
法、有效。《海尔智家股份有限公司2026年度A股核心员工持股计划（草案）》
及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司实施本计划，
有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，能充分调动员工积极性，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，实现公司的可持续发展，有利于公司的持续经营，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本计划的情形。本计划的激励对象清单如附件所示，本计划拟定的持有人均
符合《指导意见》及其他法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本计划
规定的持有人范围，其作为本计划持有人的主体资格合法、有效。
以上议案提请股东会审议。
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年度股东会议案十九：海尔智家股份有限公司关于提请股东会授权董事会及其
授权人士全权办理 A 股核心员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
为实现公司 2026 年度 A 股核心员工持股计划（以下简称“2026 年 A 股持
股计划”）的顺利进行，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，在相关法
律法规和股东会的授权范围内，办理 2026 年 A 股持股计划的有关事宜，具体授
权事项包括但不限于：
候选人；
存续期的延长、按照 2026 年 A 股持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前
终止 2026 年 A 股持股计划；
配的全部事宜；
划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会对该标的
股票的价格/数量做相应的调整；
定；
法规、政策发生调整，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对 2026 年 A
股持股计划作出相应调整；
规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。
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以上议案提请股东会审议。
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年度股东会议案二十：海尔智家股份有限公司关于重述和修订海尔智家股份有
限公司 H 股受限制股份单位计划的议案
各位股东：
公司于 2021 年 5 月 25 日召开第十届董事会第十九次会议、于 2021 年 6 月
股份单位计划（2021 年-2025 年）（草案）》《海尔智家股份有限公司关于提请
股东大会授权董事会或授权人士办理受限制股份单位计划相关事宜的议案》；
（草案）》（以下简称“H 股受限制股份单位计划”）的中文翻译版。
为更好地促进公司发展，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，
重述和修订了《海尔智家股份有限公司 H 股受限制股份单位计划（草案）》，
计划期限从 5 年修改为 10 年，新增追回机制等。
为保证公司 H 股受限制股份单位计划的顺利实施，董事会提请股东会授权
董事会或授权人士在 2026 年至 2030 年依据重述和修订的《海尔智家股份有限公
司 H 股受限制股份单位计划（草案）》办理 H 股受限制股份单位计划的相关事
宜，包括但不限于以下事项：
权管理委员会所有权力处理有关 H 股受限制股份单位计划。
他合适因素厘定合资格人士就不时授出的奖励的合资格基础，根据公司各年的经
营情况及整体安排，决定用于 H 股受限制股份单位的资金额度。
股份单位计划（草案）》如何归属 H 股受限制股份单位。
位计划（草案）》及奖励条款作出厘定及解释。
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份单位计划（草案）》的前提下，为 H 股受限制股份单位计划的行政事务，解
释、执行及运作而订立或变更相关安排、指引、程序及规章，如相关的变更需要
根据相关的法律法规或监管机构的要求提请股东会或/及相关的监管机构，董事
会或相关授权委员会则需获得 H 股受限制股份单位计划相关授权。
顾问及其他专业人士。
约托管受限制股份单位，签立与开设证券户口的有关文件。
关 H 股受限制股份单位计划的文件（包括信托契约），并就实现重述和修订的
《海尔智家股份有限公司 H 股受限制股份单位计划（草案）》的条款的实施及
意图采取行动。
议案拟进行的事项、据之拟进行的交易而采取的行动。
上市规则》刊登公告及于公司网站刊登公告。
以上议案提请股东会审议。
海尔智家股份有限公司
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年度股东会议案二十一：海尔智家股份有限公司关于选举独立董事的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职不
得超过六年，据此，公司现任独立董事王克勤先生任期即将届满。王克勤先生在
任期间勤勉尽责，恪尽职守，为公司财务管理、战略决策及风险管控等方面作出
了积极贡献，公司董事会对其表示衷心感谢。
为保障公司董事会及专门委员会工作的连续性与稳定性，保持公司治理结构
的完善，经资格审查及审议研究，现提名萧耀熙先生为公司第十二届董事会独立
董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。
萧耀熙先生具备担任上市公司独立董事的任职资格和履职能力，其教育背景、专
业资格、工作经历、兼职情况等符合相关规定。公司已就其独立董事任职资格向
上海证券交易所提交备案，并已获得上海证券交易所备案无异议的审核意见。候
选独立董事简历如下：
萧耀熙，男，生于 1960 年。中国香港籍，加拿大滑铁卢大学数学学士、香
港注册会计师、加拿大安省特许专业会计师。萧耀熙先生具备丰富的会计专业知
识和经验，自 1996 年 6 月至 2023 年 5 月，在德勤中国和德勤亚太区历任多个高
级管理职位。其曾在德勤亚太区任公司发展领导人，负责推进亚太地区大量收购
项目；在德勤中国任首席运营官兼副首席执行官、华东区主管合伙人、华东区审
计主管合伙人，领导德勤中国的运营，拥有资深的审计和会计专业背景，在审计、
会计和财务管理专业岗位工作超 25 年。2015 年荣获上海市“白玉兰荣誉奖”。
以上议案提请股东会审议。
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年度股东会议案二十二、A 股/D 股/H 股类别股东会议案三：海尔智家股份有限
公司关于变更回购股份用途并注销的议案
各位股东：
公司拟对回购计划回购专用证券账户中的 74,541,486 股股份用途进行变更，
将“用于股权激励/员工持股计划”或“用于员工持股计划”变更为“用于注销
以减少注册资本”，具体如下：
一、回购股份情况
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2023 年 4 月 27 日、2025
年 3 月 27 日、2026 年 3 月 26 日召开董事会，审议通过了回购公司 A 股的相关
方案，同意公司使用自有资金和/或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）以
集中竞价交易方式回购 A 股社会公众股股份，用于实施公司员工持股计划或股
权激励。截至 2026 年 4 月 24 日，公司 A 股回购专户内共计持有回购股份
二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容
根据公司实际情况，为维护广大投资者利益，公司拟对公司 A 股回购专户
内的 74,541,486 股股份用途进行变更，用途由“用于股权激励/员工持股计划”
或“用于员工持股计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，即拟对 A 股回
购专户中的 74,541,486 股进行注销并相应减少公司的注册资本。
三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
本次变动前
回购股份注 本次变动后
股份类别 股份性质 （截至 2026 年 4 月 24 日）
销数量(股）
股份数量（股）比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流
通股
无限售条件流
境内上市内 通股
资股（A 股） 其中：目前 A
股回购专户 101,237,386 1.08 74,541,486 26,695,900 0.29
中股份
小计 6,253,028,411 66.68 74,541,486 6,178,486,925 66.41
小计 271,013,973 2.89 271,013,973 2.91
境外上市外
其中：目前 D
资股（D 股） 865,598 0.01 865,598 0.01
股回购专户
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中股份
境外上市外
小计 2,853,587,266 30.43 2,853,587,266 30.67
资股（H 股）
股份总数 9,377,629,650 100.00 74,541,486 9,303,088,164 100.00
注：（1）以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的股本结构表为准。（2）本次回购 A 股注销后，公司总股本相应减少，公司实际控制
人海尔集团公司及其一致行动人在持股数量不变的情况下，合计持股比例由 34.487%被动增
加至 34.763%，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变动。
四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的
上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。
以上议案提请股东会审议。
海尔智家股份有限公司
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年度股东会议案二十三：海尔智家股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作、稳健经营，因完成回购股份的
注销而需减少注册资本等原因，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》进
行修改。相关修订具体如下：
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
币玖拾叁亿捌仟贰佰玖拾壹万叁 民币玖拾叁亿柒仟柒佰陆拾贰万 销，相应变更注册
仟叁佰叁拾肆（￥9,382,913,334） 玖仟陆佰伍拾（?9,377,629,650）资本。
元。 元。
第二十四条 公司设立之时，
青岛电冰箱总厂（现为“海尔集团 本结构
青岛电冰箱总厂（现为“海尔集团
公司”）以有形资产出资入股
公司”）以有形资产出资入股
元，职工个人股 1,904,000 元；共
元，职工个人股 1,904,000 元；共
计股本金：102,483,000 元，每股
计股本金：102,483,000 元，每股
间为 1989 年。
间为 1989 年。
公司的股本结构为：总股本
公司的股本结构为：总股本为
为普通股 9,377,629,650 股，其中
普通股 9,382,913,334 股，其中内资
内 资 股 股 东 持 有 6,253,028,411
股股东持有 6,254,501,095 股，占公
股 ，占 公司 发行 普通 股 总数 的
司发行普通股总数的 66.66%；境
外上市外资股（D 股）股东持有
股东持有 271,013,973 股，占公司
发行普通股总数的 2.89%；境外
总数的 2.89%；境外上市外资股（H
上 市 外资 股 （ H 股 ） 股东 持 有
股）股东持有 2,857,398,266 股，占
公司发行普通股总数的 30.45%。
通股总数的 30.43%。
名单以提案的方式提请股东会表 人名单以提案的方式提请股东会 理准则》第 17 条关
决。股东会就选举董事进行表决 表决。股东会就选举董事进行表 于“单一股东及其
时，根据本章程的规定或者股东会 决时，根据本章程的规定或者股 一致行动人拥有权
的决议，可以实行累积投票制。在 东会的决议，可以实行累积投票 益的股份比例在百
公司单一股东及其一致行动人拥 制。在公司单一股东及其一致行 分之三十及以上的
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
有权益的股份比例在百分之三十 动人拥有权益的股份比例在百分 上市公司股东会选
及以上的前提下，应当采用累积投 之三十及以上的前提下，选举两 举两名以上非独立
票制。选举两名以上独立董事的，名以上非独立董事的，应当采用 董事，或者上市公
应当实行累积投票制。 累积投票制；选举两名以上独立 司股东会选举两名
前款所称累积投票制是指股 董事的，应当实行累积投票制。 以上独立董事的，
东会选举董事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股 应当采用累积投票
应选董事人数相同的表决权，股东 东会选举董事时，每一股份拥有 制”的规定进行相
拥有的表决权可以集中使用。董事 与应选董事人数相同的表决权， 应调整。
会应当在股东会召开前向股东公 股 东拥 有的 表决 权可 以 集中 使
告候选董事的简历和基本情况。董 用。董事会应当在股东会召开前
事提名的方式和程序为： 向股东公告候选董事的简历和基
公司董事会在公司董事会换 本情况。董事提名的方式和程序
届或董事会成员出现缺额需要补 为：
选时，可以全体董事过半数通过提 公司董事会在公司董事会换
名候选董事，并将候选董事名单、届或董事会成员出现缺额需要补
简历和基本情况以提案方式提交 选时，可以全体董事过半数通过
股东会审议并选举。 提名候选董事，并将候选董事名
持有或合并持有公司发行在 单、简历和基本情况以提案方式
外有表决权股份总数百分之一以 提交股东会审议并选举。
上的股东在公司董事会换届或董 持有或合并持有公司发行在
事会成员出现缺额需要补选时，可 外有表决权股份总数百分之一以
以以书面形式向公司董事会推荐 上的股东在公司董事会换届或董
候选董事，经公司董事会审核，凡 事会成员出现缺额需要补选时，
符合法律及本章程规定的，公司董 可以以书面形式向公司董事会推
事会应将候选董事名单、简历和基 荐候选董事，经公司董事会审核，
本情况以提案方式提交股东会审 凡符合法律及本章程规定的，公
议并选举（独立董事按照《海尔智 司董事会应将候选董事名单、简
家股份有限公司独立董事制度》具 历和基本情况以提案方式提交股
体规定的提名、选举和更换的方法 东会审议并选举（独立董事按照
执行）。 《海尔智家股份有限公司独立董
事制度》具体规定的提名、选举
和更换的方法执行）。
准，公司可以为董事购买责任保 批准，公司可以在董事任职期间 理准则》第 29 条进
险。但董事因违反法律法规和公司 为董事因执行公司职务承担的赔 行相应调整。
章程规定而导致的责任除外。 偿责任购买责任保险。但董事因
违反法律法规和公司章程规定而
导致的责任除外。
独立董事（即“独立非执行董事”）立独立董事（即“独立非执行董 董 事 管 理 办 法
制度，董事会秘书应当积极配合独 事”）制度，董事会秘书应当积极 （2025 修正）》第
立董事履行职责。独立董事是指不 配合独立董事履行职责。独立董 8 条、《上海证券
在公司担任除董事外的其他职务，事是指不在公司担任除董事外的 交易所上市公司自
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
并与公司及其主要股东不存在可 其他职务，并与公司及其主要股 律监管指引第 1 号
能妨碍其进行独立客观判断的关 东不存在可能妨碍其进行独立客 —— 规 范 运 作
系的董事。独立董事的人数不少于 观判断的关系的董事。独立董事 （ 2025 年 5 月 修
三名且占董事会人数的比例不应 的人数不少于三名且占董事会人 订）》第 3.5.6 条保
低于三分之一。已在三家境内外上 数的比例不应低于三分之一。已 持一致。
市公司担任独立董事的，不得再被 在三家境内外上市公司担任独立
提名为公司独立董事候选人。公司 董事的，不得再被提名为公司独
的独立董事中应至少包括一名独 立董事候选人。公司的独立董事
立董事通常居于香港。 中应至少包括一名独立董事通常
居于香港。
以上议案提请股东会审议。
海尔智家股份有限公司
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年度股东会议案二十四、A 股/D 股/H 股类别股东会议案四：海尔智家股份有限
公司关于提请股东会特别授权回购不超过已发行 D 股股份总数 30%相关事宜的
议案
各位股东：
为进一步优化公司资本结构，提升股东价值，增强投资者信心，公司获得中
国香港地区《股份回购守则》及德国所有必要法律及监管批准的前提下，拟根据
当时情况以部分要约形式进行 D 股回购要约，以收购最多 81,044,512 股 D 股，
占已发行 D 股总数的 30%，以下简称“D 股回购”。相关事项需要经过股东会、
类别股东会审议通过。
（1）回购股份的种类
公司已发行的 D 股（法兰克福证券交易所股票代码：690D）。
（2）回购方式
以部分要约形式进行的自愿公开股份回购，D 股回购要约将完全依据德国法
律进行，具体由董事会或董事长及其授权人士根据法律法规及监管要求确定。
（3）回购股份数量
最多不超过 81,044,512 股 D 股，占已发行 D 股总数的 30%。
（4）回购价格
回购价格将由公司在 D 股回购要约文件中确定。回购价格不得比 D 股回购
要约公告日期前第三(3)个交易日法兰克福证券交易所 Xetra 交易系统的收市价
高出 5%以上，亦不得比该收市价低 5%以上（不包括附带收购成本）（以下简
称“回购价格范围”）。仅作为参考，公司参考最后交易日前六个月期间 D 股
于法兰克福证券交易所的最高及最低收市价后，预期回购价格范围将约为 1.780
欧元（约 16.394 港元）至 2.159 欧元（约 19.884 港元）（以下简称“示意性价
格范围”）。如示意性价格范围有任何变动，或最终回购价格超出公司不时公布
之示意性价格范围，公司将在必要时另行公布及/或遵守所有必要的法律及监管
规定。最终回购价格将由董事会或董事长及其授权人士根据要约寄发时的具体情
况、A 股、H 股及 D 股市价及本公司财务状况而确定。
在确定回购价格时，公司亦会考虑回购 D 股是否有权享有股息及／或董事
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会不时可能宣派的任何其他 D 股中期股息。
预计即使 D 股回购要约获悉数接纳，亦不会对公司的营运资金或负债资本
比率造成重大不利影响（与公司截至 2025 年 12 月 31 日止财务年度的综合经审
核账目披露之情况相比）。
（5）回购资金来源
以自有资金进行本次回购。
（6）回购股份处置
本次回购的 D 股股份将予以注销，并相应减少公司注册资本。
（7）回购期限
审议通过 D 股回购要约方案之日起九个月内。
（8）回购可行性
D 股过往的价格及流通性往往低于 A 股及 H 股，D 股回购要约能提供灵活
性，对公司及股东整体有利。如将来任何时候，D 股的交易价格较 A 股及 H 股
当前市价折让，公司可通过本次 D 股回购要约，为 D 股股东提供一个宝贵的退
出机会，使其可通过接纳该要约来变现其投资。同时该等回购交易将惠及继续持
有公司股票的股东，因其于本公司的持股比例将随公司回购的 D 股数量而增加，
从而导致每股资产净值及/或每股盈利上升。鉴于 D 股的流通性较低，公司将优
先采用 D 股回购要约来回购 D 股，因为与每年在年度股东会上获授的一般授权
进行市场回购相比，此乃收购大量 D 股的更有效方法。
公司计划，于 D 股回购要约完成或终止前，公司不会在场内市场上回购任
何 D 股。当董事认为相关回购对公司及股东整体有利时，方会进行 D 股回购要
约。
提请股东会批准董事会或董事长及其授权人士于授权有效期内按照证券上
市地相关规定，根据市场情况、公司股价表现、财务状况及资金安排，自主决定
是否启动、暂停或终止本次回购，并采取一切其合理认为所必要的行动，签署、
完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议案所述授权，包括但不限于：
（1）制定、实施具体回购方案及方式，及其他回购指标和数据（包括但不
限于回购价格、回购数量，决定回购时机、回购期限、交易场所等），根据监管
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要求或市场情况变化，对回购方案进行必要补充、调整；
（2）按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；
（3）开立境外股票及相关账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，成立独立委员会，
履行相关的批准、备案程序（如需）；
（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进
行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要
或适当的文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的交割、结算、付款及股份注销事宜，减少注册资本，
对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内
外法定的有关登记、备案手续；
（7）按实际需要聘请独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构等专业机构，
并确定其报酬；
（8）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
授权有效期自股东会及类别股东会审议通过以部分要约形式进行回购 D 股
方案之日起至下列孰早之日止：
（1）实施完毕以部分要约形式进行回购 D 股方案；
（2）本公司于任何股东会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
在必要时、在法律允许的范围内，并在股东会的授权范围内，本次 D 股回
购计划可随时停止、暂停或恢复。
以上议案提请股东会审议。
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