此乃要件 请即处理
阁下如对本通函之任何内容或对应采取的行动有疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注册证券
交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之中芯国际集成电路制造有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同
随附之代表委任表格送交买主或其他承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理
商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并表明概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等
内容而引致之任何损失承担任何责任。
SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION
*
(1)2025年度利润分配方案
(2)建议开展套期保值业务
(3)续聘审计师及厘定2026年度审计费用
(4)重选董事及授权董事会厘定董事酬金
(5)建议授出发行及购回股份之一般授权
(6)建议修订组织章程细则
(7)建议修订股东会议事规则
(8)建议修订董事会议事规则
(9)建议修订董事及高级管理人员薪酬管理制度
(10)年度股东会通告
董事会函件载于本通函第3至9页。
本公司谨订于2026年6月26日下午2时正在中华人民共和国上海市浦东新区张江路39号五号楼
举行年度股东会，大会通告载于本通函。股东务请细阅该通告，并按其所载指示填妥及交回随
附年度股东会适用之代表委任表格。年度股东会通告及代表委任表格已分别刊载于本公司及联
交所网站。
无论 阁下能否出席年度股东会，务请填妥随附之代表委任表格，并尽快将表格交回本公司之
香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心
表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席年度股东会，并于会上投票。所有于2026年6月26日
名列香港股份股东登记名册的香港股份登记持有人或于2026年6月22日名列人民币股份股东登
记名册的人民币股份登记持有人将有权出席年度股东会并于会上投票。人民币股份登记持有人
的记录日期及安排请见本公司于上交所网站所刊载之公告。
* 仅供识别
目 录
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
附录一 － 建议于年度股东会上重选董事之详情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
附录二 － 购回授权之说明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
附录三 － 组织章程细则修订对比表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
附录四 － 股东会议事规则修订对比表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
附录五 － 董事会议事规则修订对比表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
附录六 － 修订后董事及高级管理人员薪酬管理制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
年度股东会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
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释 义
本通函内，除文义另有所指外，下列词汇及词语具有以下涵义。以下释义按英文字母顺
序排列。
“年度股东会” 指 本公司谨订于2026年6月26日下午2时正在中国上海
市浦东新区张江路39号五号楼举行的年度股东会
“组织章程细则” 指 本公司不时生效的组织章程细则
“联系人” 指 具香港上市规则赋予的涵义
“董事会” 指 董事会
“本公司” 指 Semiconductor Manufacturing International
Corporation（ 中芯国际集成电路制造有限公司*），于
开曼群岛注册成立的有限公司，其股份在香港联交所
主板及上交所科创板上市
“关连人士” 指 具香港上市规则赋予的涵义
“董事” 指 本公司董事
“本集团”或“中芯国际集团” 指 本公司及其子公司
“香港” 指 中国香港特别行政区
“香港上市规则” 指 香港联交所证券上市规则
“香港股份” 指 于香港联交所上市的现有普通股
“香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司
“发行授权” 指 建议授予董事会行使本公司权力（其中包括）配发及发
行额外普通股（包括任何出售或转让库存香港股份）之
一般及无条件授权，详情载于本通函第58至64页的年
度股东会通告中第9号决议案。
* 仅供识别
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释 义
“最后实际可行日期” 指 2026年5月27日，即本通函付印前确定当中所载若干
资料的最后实际可行日期
“普通股” 指 本公司股本中每股面值0.004美元的普通股
“中国” 指 中华人民共和国
“优先股” 指 本公司股本中每股0.004美元的优先股
“购回授权” 指 建议授予董事会行使本公司权力购回香港股份之一般
及无条件授权，详情载于本通函第58至64页年度股东
会通告中第10号决议案
“人民币股份” 指 于上交所科创板上市且投资者于中国以人民币认购及
买卖的普通股
“证监会” 指 香港证券及期货事务监察委员会
“证券及期货条例” 指 证券及期货条例（香港法例第571章）
“股份” 指 本公司股本中面值为0.004美元的任何股份
“股东” 指 股份持有人
“上交所” 指 上海证券交易所
“科创板” 指 上交所科创板
“主要股东” 指 具香港上市规则赋予的涵义
“收购守则” 指 由香港证监会发布之公司收购及合并守则
“库存香港股份” 指 作为库存股份持有的香港股份
“%” 指 百分比
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董事会函件
SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION
*
执行董事： 注册办事处：
刘训峰（董事长） Cricket Square, Hutchins Drive
PO Box 2681
非执行董事： Grand Cayman, KY 1-1111
鲁国庆 Cayman Islands
陈山枝
杨鲁闽 主要营业地点：
黄登山 中华人民共和国
上海市
独立非执行董事： 浦东新区
范仁达 张江路18号
刘明 邮政编号：201203
吴汉明
陈信元
敬启者：
(1)2025年度利润分配方案
(2)建议开展套期保值业务
(3)续聘审计师及厘定2026年度审计费用
(4)重选董事及授权董事会厘定董事酬金
(5)建议授出发行及购回股份之一般授权
(6)建议修订组织章程细则
(7)建议修订股东会议事规则
(8)建议修订董事会议事规则
(9)建议修订董事及高级管理人员薪酬管理制度
(10)年度股东会通告
* 仅供识别
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董事会函件
绪言
本通函旨在向您提供将于年度股东会上提呈之决议案资料，内容有关（其中包括）(i)2025
年度利润分配方案；(ii)建议开展套期保值业务；(iii)续聘审计师及厘定2026年度审计费用；
(iv)重选董事及授权董事会厘定董事酬金；(v)建议授予董事会发行授权及购回授权；(vi)建议
修订组织章程细则；(vii)建议修订股东会议事规则；(viii)建议修订董事会议事规则；及(ix)建
议修订董事及高级管理人员薪酬管理制度。
I. 2025年度利润分配方案
根据股东于2020年6月1日通过的普通决议案所采纳的本公司利润分配政策规定，本公司
实施现金分红应同时满足以下条件：公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以
满足公司持续经营和长期发展的需要；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出。重大投资计划或
重大现金支出是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%；满足法律、法规及规范性文件规定的
其他现金分红条件。
本公司预计2026年度仍将维持较大规模的资本支出，预计超过本公司最近一期经审计净
资产的20%，资金需求较高，本公司需预留足够资金来满足产能扩充、发展核心业务，充分保
障本公司平稳运营、健康发展。
鉴于本公司2026年仍将维持较大规模的资本支出，为保障本公司正常生产经营和未来发
展需要，董事会建议本公司2025年度不进行利润分配（包括不派发现金红利，不送红股，也不
进行资本公积金转增股本及其他形式的分配）。
上述2025年度利润分配方案经董事会于2026年3月26日书面决议批准。鉴于上文所述，
本公司将于年度股东会上提呈一项普通决议案以供股东审议并酌情批准。
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董事会函件
II. 建议开展套期保值业务
为防范本公司及下属全资或控股子公司（“子公司”）外汇汇率与利率风险，进一步提高应
对外汇汇率、利率波动风险的能力，增强财务稳健性，本公司及子公司拟通过金融衍生工具开
展外汇与利率相关的套期保值工作。
开展套期保值业务资金来源为自有资金、债务融资以及本公司通过法律法规允许的其他
方式筹集的资金。拟开展套期保值业务所涉及的币种只限于本公司及子公司生产经营所使用的
主要结算货币，包括但不限于人民币、美元、日元、欧元等。拟开展套期保值业务的具体方式
或产品主要包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、交叉货币掉期、利率掉期、利
率期权等产品或上述产品的组合。
董事会已于2026年5月14日决议通过本公司及子公司开展与生产经营相关产品的套期保
值业务。存量金融衍生品的名义总金额在任何时间点最高不超过本公司2025年度经审计净资产
的50%。套期保值业务有关授信额度或保证金占用规模将根据本公司实际业务的需要确定。有
效期限为2026年度股东会审议通过之日起至2027年度股东会日止，在该期限内可循环滚动使
用交易额度。
鉴于上文所述，本公司将于年度股东会上提呈一项与开展套期保值业务有关的普通决议
案以供股东审议并酌情批准。
III. 续聘审计师及厘定2026年度审计费用
董事会建议2026年度续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司中国企业会计
准则财务报告审计师及内部控制审计师，续聘安永会计师事务所为本公司国际财务报告准则财
务报告审计师，任期至本公司下次年度股东会结束为止，惟须经股东于年度股东会上批准。
本集团2026年度审计服务费用预计为人民币10.2百万元（包括财务报告审计费用人民币
考虑相关因素及基于公平原则磋商后作出的公平合理估计。该估计已考虑多项因素，包括本集
团的规模及架构、本集团业务的性质及复杂程度、预期审计范围、时间安排及审计方向，以及
审计师所需投入的时间及资源。
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董事会函件
此外，上述预计审计服务费用乃基于以下假设：本集团的业务及经营、会计政策或监管
环境将不会发生重大变化，及本公司将按审计服务工作要求提供及时及充分的协助及资料。董
事会亦建议及推荐股东授权董事会审计委员会厘定审计师酬金。
IV. 重选董事及授权董事会厘定董事酬金
目前，董事会包括三名第一类董事：鲁国庆先生、黄登山先生及吴汉明教授，三名第二
类董事：刘训峰博士、陈山枝博士及范仁达博士，以及三名第三类董事：杨鲁闽先生、刘明教
授及陈信元教授。
根据组织章程细则第92条，三名第一类董事鲁国庆先生、黄登山先生及吴汉明教授，将
于年度股东会上退任，并均符合资格及有意愿于年度股东会上重选连任，任期至本公司2029年
度股东会。
独立非执行董事吴汉明教授已向本公司提交年度独立性确认函，确认其已全面符合香港
上市规则第3.13条所载评估独立性的各项因素。吴汉明教授为本公司作出了宝贵的贡献，并已
证明其具备就本公司事务作出独立判断、提供客观及公正意见的能力，能继续为本公司作出重
大贡献。
上述建议于年度股东会上重选连任的董事之详情载列于本通函附录一。
根据组织章程细则，董事会建议及推荐股东授权董事会厘定董事酬金。
V. 发行及购回股份之一般授权
现行发行及购回本公司香港股份的一般授权将于年度股东会结束时失效。因此，董事会
拟将下列事项作为普通决议案提交年度股东会审议，以通过一般授权的形式授权董事会：
(i) 配发、发行、授出、分派或以其他方式处理本公司额外普通股（包括任何出售或转
让库存香港股份），数目不超过于该项决议案通过当日本公司已发行股份数目（不
包含任何库存香港股份）的20%（“发行授权”）；
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董事会函件
(ii) 购回本公司香港股份，数目不超过于该项决议案通过当日本公司已发行香港股份数
目（不包含任何库存香港股份）的10%（“购回授权”）；及
(iii) 如年度股东会以普通决议案的形式批准上述发行授权及购回授权，则可扩大发行授
权，数目不得超过本公司根据购回授权购回之香港股份数目。
如年度股东会通过普通决议案批准上述发行授权及购回授权，且本公司亦未在最后实际
可行日期至年度股东会日期期间发行或购回本公司香港股份和人民币股份，则本公司最多可基
于发行授权发行1,602,682,969股新普通股（包括任何出售或转让库存香港股份），并最多可基于
购回授权购回601,385,229股香港股份。
提供有关购回授权所需资料之说明函件已载于本通函附录二内。
VI. 建议修订组织章程细则
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》，以及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定及监管要求，结合
本公司实际情况，董事会已于2026年5月14日决议通过对本公司组织章程细则的修订。一项特
别 决 议 案 将 提 呈 年 度 股 东 会 以 批 准 通 函 附 录 三 所 载 对 本 公 司 组 织 章 程 细 则 的 修 订（ “ 建 议 修
订”），并通过采纳纳入建议修订的经修订及重述组织章程细则，及授权本公司任何董事或公司
秘书采取其全权酌情认为对于采纳新组织章程细则而言属必要或权宜的所有有关行动、契据及
事宜，并签立所有有关文件及作出所有有关安排，包括但不限于向开曼群岛及香港公司注册处
处长作出必要备案。
于批准建议修订后，载入建议修订的经修订及重述组织章程细则即生效。在此之前，现
时有效的组织章程细则将适用。
VII. 建议修订股东会议事规则
根据建议修订，亦须对股东会议事规则作出修订，一项普通决议案将提呈年度股东会批
准本通函附录四内所载的对本公司股东会议事规则的修订。
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董事会函件
于批准对股东会议事规则的相关修订后，载入相关修订的股东会议事规则即生效。在此
之前，现时有效的股东会议事规则将适用。
VIII. 建议修订董事会议事规则
根据建议修订，亦须对董事会议事规则作出修订，一项普通决议案将提呈年度股东会批
准本通函附录五内所载的对本公司董事会议事规则的修订。
于批准对董事会议事规则的相关修订后，载入相关修订的董事会议事规则即生效。在此
之前，现时有效的董事会议事规则将适用。
IX. 建议修订董事及高级管理人员薪酬管理制度
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的最
新规定及监管要求，董事会已于2026年5月14日决议通过对本公司董事及高级管理人员薪酬管
理制度的修订。一项普通决议案将提呈年度股东会批准本通函附录六内所载的经修订董事及高
级管理人员薪酬管理制度。
于批准采纳经修订董事及高级管理人员薪酬管理制度后，经修订董事及高级管理人员薪
酬管理制度即生效。在此之前，现时有效的董事及高级管理人员薪酬管理制度将适用。
一般事项
敬请您垂注本通函附录。
本通函第58至64页的年度股东会通告载有上述决议案之全文。
年度股东会
年度股东会上将以投票方式表决。本公司将根据香港上市规则及科创板上市规则的有关
规定，尽快刊发投票结果的公告。
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董事会函件
据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，(i)股东并无订立任何表决权信托或
其他协议或安排或谅解书，亦无受上述各项所约束；及(ii)于最后实际可行日期，股东并无任
何责任或权利，而据此彼等已经或可能将行使其股份之投票权之控制权临时或永久（不论是全
面或按逐次基准）转让予第三方。
就确定法定人数出席或缺席情况而言，弃权票将被计算在内，但就确定特定提案的投票
数而言，其将不会计算在内。
随本通函附奉年度股东会之代表委任表格。无论 阁下会否出席年度股东会，务请按照
表格指示填妥代表委任表格，并须于年度股东会指定举行时间四十八小时前交回本公司之香港
股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M
楼）。填妥代表委任表格后， 阁下仍可亲自出席年度股东会并于会上投票，在该种情形下视
为撤销代表委任表格。
为厘定有权出席并于年度股东会上投票之股东，本公司将于2026年6月23日至2026年6月
手续。为符合资格出席并于年度股东会上投票，所有香港股份过户文件连同有关股票必须不迟
于2026年6月22日（星期一下午四时三十分，送交本公司之香港股份过户登记处香港中央证券
登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺）。所有于2026
年6月26日名列香港股份股东名册的香港股份登记持有人或所有于2026年6月22日名列人民币
股份股东名册的人民币股份登记持有人将有权出席年度股东会并于会上投票。人民币股份登记
持有人的记录日期及安排请见本公司于上交所网站所刊载之公告。
推荐意见
董事（包括独立非执行董事）认为年度股东会通告所载的建议决议案，符合本公司及股东
整体最佳利益。因此，董事（与其有关的特定决议案除外）推荐股东投票赞成年度股东会通告所
载之建议决议案。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
中芯国际集成电路制造有限公司
公司秘书/董事会秘书
郭光莉
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附录一 建议于年度股东会上重选董事之详情
以下所载为根据现有组织章程大纲及细则将于年度股东会上退任及符合资格并愿意重选
连任的董事之详情。
鲁国庆先生，64岁，非执行董事
鲁国庆先生自2021年5月13日起任本公司非执行董事。鲁先生现任中国电子科技集团有
限公司、中国机械科学研究总院集团有限公司外部董事。鲁先生长期在技术研发和企业管理岗
位工作，担任企业主要负责人多年，具有丰富的经营管理经验。鲁先生曾任中国信息通信科技
集团有限公司党委书记、董事长，烽火科技集团有限公司党委书记、董事长、总裁，烽火通信
科技股份有限公司董事长，武汉理工光科股份有限公司董事长。鲁先生于清华大学取得工业仪
表及自动化专业学士学位，于华中科技大学取得管理学硕士学位，为教授级高级工程师。
鲁先生将于年度股东会上获重选连任后随即与本公司订立服务合约，鲁先生之任期将自
重选连任日期起生效，惟须根据组织章程细则于本公司后续年度股东会上接受股东重选。鲁先
生的服务合约应于重选连任后继续有效直至发生上述服务合约指定的情况而终止。鲁先生已确
认其将放弃连任董事后的任何薪酬。
于最后实际可行日期，鲁先生于任何股份中并无拥有《证券及期货条例》第XV部所定义的
任何权益。
除上文所披露者外，鲁先生(i)并无于本集团任何成员公司担任任何其他职位；(ii)与本公
司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东（各自定义见香港上市规则）概无关联；
(iii)并无于其他股份中拥有《证券及期货条例》第XV部所定义的权益；及(iv)过去三年并无于任
何其他上市公司担任任何董事职位。
除上文所披露者外，概无其他与鲁先生重选董事有关的事宜须提请股东注意，亦无其他
资料需根据香港上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的任何规定予以披露。
黄登山先生，59岁，非执行董事
黄登山先生自2024年11月7日起任本公司非执行董事，亦担任本公司子公司中芯南方的
董事。黄先生于2015年5月至今任国家集成电路产业投资基金股份有限公司副总裁；2019年9
月至今任国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司副总裁；2024年8月至今任国家集成电
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附录一 建议于年度股东会上重选董事之详情
路产业投资基金三期股份有限公司副总裁。黄先生曾于2021年5月至2023年5月担任本公司非
执行董事；于1989年7月至2014年9月先后在中华人民共和国财政部预算管理司、基本建设
司、经济建设司工作。黄先生于东北财经大学取得经济学学士学位。
黄先生将于年度股东会上获重选连任后随即与本公司订立服务合约，黄先生之任期将自
重选连任日期起生效，惟须根据组织章程细则于本公司后续年度股东会上接受股东重选。黄先
生的服务合约应于重选连任后继续有效直至发生上述服务合约指定的情况而终止。黄先生已确
认其将放弃连任董事后的任何薪酬。
于最后实际可行日期，黄先生于任何股份中并无拥有《证券及期货条例》第XV部所定义的
任何权益。
除上文所披露者外，黄先生(i)并无于本集团任何成员公司担任任何其他职位；(ii)与本公
司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东（各自定义见香港上市规则）概无关联；
(iii)并无于其他股份中拥有《证券及期货条例》第XV部所定义的权益；及(iv)过去三年并无于任
何其他上市公司担任任何董事职位。
除上文所披露者外，概无其他与黄先生重选董事有关的事宜须提请股东注意，亦无其他
资料需根据香港上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的任何规定予以披露。
吴汉明教授，74岁，独立非执行董事
吴汉明教授自2022年8月11日起任本公司独立非执行董事。吴教授为微电子技术专家，
现任浙江大学教授、信息学部主任。曾任美国英特尔公司高级工程师，中芯国际研发部技术总
监、副总裁及顾问，拓荆科技股份有限公司（688072.SH）独立董事，北方华创科技集团股份有
限公司（002371.SZ）独立董事。吴教授长期工作在中国集成电路产业并做出突出贡献。曾被评
为首届“北京学者”，荣获“十佳全国优秀科技工作者”、“全国杰出专业技术人才”等称号，亦曾
任中国半导体技术国际会议(CSTIC)大会主席。吴教授于中国科技大学近代物理系理论物理专
业取得学士学位，于中国科学院等离子体科学专业取得硕士学位，于中国科学院力学研究所等
离子体和磁流体专业取得博士学位，而后曾任美国德州大学物理学专业访问学者和加州大学化
工系博士后。
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附录一 建议于年度股东会上重选董事之详情
吴教授将于年度股东会上获重选连任后随即与本公司订立服务合约，吴教授之任期将自
重选连任日期起生效，惟须根据组织章程细则于本公司后续年度股东会上接受股东重选。吴教
授的服务合约应于后续重选连任后继续有效，直至发生上述服务合约指定的情况而终止。吴教
授已确认其获重选连任后，将继续放弃现金薪酬，福利保持不变。
于最后实际可行日期，吴教授拥有(i)91,575股香港股份；及(ii)本公司根据2014年股份奖
励计划授予其的94,350个限制性股票单位中拥有《证券及期货条例》第XV部所定义之权益。
除上文所披露者外，吴教授(i)并无于本集团任何成员公司担任任何其他职位；(ii)与本公
司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东（各自定义见香港上市规则）概无关联；
(iii)并无于其他股份中拥有《证券及期货条例》第XV部所定义的权益；及(iv)过去三年并无于任
何其他上市公司担任任何董事职位。
除上文所披露者外，概无其他与吴教授重选董事有关的事宜须提请股东注意，亦无其他
资料需根据香港上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的任何规定予以披露。
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附录二 购回授权之说明函件
本附录为致全体股东有关载于本通函第58至64页之年度股东会通告中第10号决议案，即
股东将于年度股东会上考虑并酌情通过批准购回授权之决议案（“决议案”）的说明函件。
有关购回股份的香港上市规则
本说明函件载列香港上市规则规定之资料。香港上市规则规定以香港联交所为第一上市
地之公司进行之一切股份购回，须事先经股东以普通决议案批准，透过授予董事会进行购回之
一般授权或特定批准指定交易，而将予购回的股份须为缴足股份。
股本
建议购回授权将授权本公司购回不超过于决议案获通过日期已发行香港股份10%之股
份。于最后实际可行日期，本公司之法定股本为42,000,000美元，包括10,000,000,000股每股
面值0.004美元之普通股及500,000,000股每股面值0.004美元之优先股，而本公司已发行股本为
概无新普通股将予发行或购回，本公司根据购回授权将获授权于购回授权有效期间购回最多
购回理由
董事会相信，获股东授予一般授权使董事会可在市场上购回香港股份符合本公司及股东
最佳利益。这些购回事宜可能会令本公司之净值及每股股份之资产值及/或盈利有所增加，惟
须视乎当时市况及资金安排而定，且仅会在董事会相信这些购回有利本公司及股东之情况下方
会进行。
购回之资金
本公司购回任何证券将根据本公司不时生效的组织章程大纲及细则、开曼群岛适用法律
法规及香港上市规则自可合法动用拨作该用途之资金中拨付。预期购回的任何资金将来自本公
司的可供分派利润。
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附录二 购回授权之说明函件
一般事项
于建议购回期间的任何时间，全面行使购回授权可能会对本公司之营运资金或资本负债
状况（如本公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表所披露）造成重大不利影响。然
而，董事会不拟于对本公司营运资金需求或董事会认为对本公司不时适当的资本负债水平造成
重大不利影响之情况下行使购回授权。
董事会将遵照香港上市规则及开曼群岛适用法律及法规的规定，根据购回授权行使本公
司的权力以购回香港股份。说明函件及建议购回股份并无任何异常状况。
本公司可根据回购相关时间的市场状况及本集团资本管理需要，注销该等回购的香港股
份或将其作为库存香港股份持有。
对于任何存放于中央结算系统（“中央结算系统”）以待在香港联交所再出售的库存香港股
份，本公司应(i)敦促其经纪商不得就其存放于中央结算系统的库存香港股份向香港中央结算有
限公司发出任何在本公司股东会上投票的指示；及(ii)如派付股息或作出分派，在股息或分派
的记录日期之前，从中央结算系统提取库存香港股份，并以本身名义将其重新登记为库存香港
股份或将其注销，或采取任何其他措施，确保其不会行使任何股东权利或收取任何权益，因如
果这些香港股份是以其本身名义登记为库存香港股份，有关股东权利或权益将依照适用法律暂
停。
权益披露
各董事或（经作出一切合理查询后所深知）他们的任何联系人目前无意在股东批准购回授
权时向本公司出售香港股份。
概无本公司关连人士向本公司表示目前有意在购回授权获股东批准时向本公司出售香港
股份，亦无承诺届时不会向本公司出售所持任何股份。
- 14 -
附录二 购回授权之说明函件
股价
以下为香港股份于最后实际可行日期前十二个月各月份在联交所买卖之最高及最低价：
最高价 最低价
（港元） （港元）
收购守则之影响
倘根据购回授权行使购回权力令股东所占本公司投票权之权益比例增加，则根据收购守
则规则32，该项权益增加将视为一项收购。因此，一名或多名一致行动之股东（视乎股东权益
增加之程度而定）可取得或巩固本公司之控制权，并须根据收购守则规则26之规定提出强制性
收购建议。
截至最后实际可行日期，根据主要股东（定义见《证券及期货条例》）权益申报情况，(i)中
国信息通信科技集团有限公司（“中国信科”）于1,197,513,450股普通股中拥有权益，占本公司已
发行股本约14.94%；及(ii)国家集成电路产业投资基金股份有限公司（“国家集成电路基金”）于
基于上述权益，并假设于年度股东会日期前不再发行或购回任何股份，倘董事会根据建
议购回授权悉数行使权力购回本公司证券，则中国信科及国家集成电路基金的权益将分别增至
本公司已发行股本约16.16%及8.64%。就此，于最后实际可行日期，董事并不知悉因董事会根
- 15 -
附录二 购回授权之说明函件
据建议购回授权悉数行使购回本公司证券之权力，导致任何现有股东之投票权增至该股东须根
据收购守则规则26之规定提出强制性收购建议的情况。
倘购回股份将导致公众人士持股量少于本公司已发行股本25%（或香港联交所规定的其他
最低百分比），则香港上市规则禁止有关购回。董事会目前拟不行使建议购回授权以致公众持
有本公司已发行股本低于规定的最低百分比。
本公司曾作出之股份购回行动
紧接最后实际可行日期前六个月内，本公司并无于香港联交所或其他地方购回任何股
份。
- 16 -
附录三 组织章程细则修订对比表
组织章程细则
编号 现有章程的现有条款 编号 对现有章程的建议修订
下事项： 下事项：
(1)决定本公司业务的根本变化； (1)决定本公司业务的根本变化；
…… ……
(10)决定委任及罢免董事（包括董事 (10)批准本公司向合并财务报表范
总经理及其他执行董事），并于罢免 围外的主体提供(i)单笔财务资助金
董事时委任新董事接替被罢免董事 额超过公司最近一期经审计净资产
的职务（在章程细则中允许董事会任 10%；(ii)被资助对象最近一期财务
命或罢免的情况除外）； 报表数据显示资产负债率超过
…… 金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的10%的财务资助；或
(iv)向合并财务报表范围外的主体提
供《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》项下需经股东会审批的财务
资助；
(10)(11)决定委任及罢免解任董事
（包括董事总经理及其他执行董
事），并厘定董事酬金，并于罢免解
- 17 -
附录三 组织章程细则修订对比表
编号 现有章程的现有条款 编号 对现有章程的建议修订
任董事时委任新董事接替被罢免解
任董事的职务职位（在章程细则中允
许董事会任命或罢免解任的情况除
外）；
……
不拘于章程细则的其他约定，若适
用法律法规、交易所规则或章程细
则规定，某些股东会决议须经出席
会议的有效表决权股东（包括其适格
的股东代理人）所持表决权的三分之
二以上票数通过，则从其规定。
下事项： 下事项：
…… ……
(5)批准本公司向合并财务报表范围 (5)批准本公司向合并财务报表范围
外的主体提供担保，且一年内担保 外的主体提供担保，且一年内担保
金额超过本公司最近一期经审计总 金额超过本公司最近一期经审计总
资产30%的事项； 资产30%的事项；
(6)批准本公司在一年内购买、出售 (6)(5)批准本公司在一年内购买、出
重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产或向合并财务报表范围
总资产30%的事项。 外的主体提供担保的金额超过公司
……
- 18 -
附录三 组织章程细则修订对比表
编号 现有章程的现有条款 编号 对现有章程的建议修订
最近一期经审计总资产30%的事
项；
……
所规则规定，有权在股东大会上投 所规则规定，有权在股东大会上投
票表决的股东或股东代表一致签署 票表决的股东或股东代表一致签署
通过书面决议案的，该书面决议案 通过书面决议案的，该书面决议案
与股东大会上通过的决议案具有相 与股东大会上通过的决议案具有相
同效力。股东或股东代表可通过签 同效力。股东或股东代表可通过签
署两份或以上决议案副本（可为传真 署两份或以上决议案副本（可为传真
副本）的形式通过相关决议案。 副本）的形式通过相关决议案。
权向董事会请求召开股东特别大 审计委员会、独立非执行董事（经全
会，并应当以书面形式向董事会提 体独立非执行董事过半数同意
出。董事会应当根据适用法律、法 后）
（ 单称或统称“召集人”）有权向董
规、交易所规则及章程细则的规 事会请求召开股东特别大会临时股
定，在收到请求后十(10)日内作出 东会，并应当以书面形式向董事会
同意或不同意召开股东特别大会的 提出。董事会应当根据适用法律、
书面反馈意见。董事会同意召开股 法规、交易所规则及章程细则的规
东特别大会的，应当在作出董事会 定，在收到请求后十(10)日内作出
决议后的合理期间内发出召开股东 同意或不同意召开股东特别大会临
大会的通知，通知中对原请求的变 时股东会的书面反馈意见。
更，应当征得相关股东的同意。
董事会同意召开股东特别大会临时
股东会的，应当在作出董事会决议
或者在收到请求后十(10)日内未作
后的五(5)日合理期间内发出召开股
出反馈的，上述请求召开股东特别
- 19 -
附录三 组织章程细则修订对比表
编号 现有章程的现有条款 编号 对现有章程的建议修订
大会的股东可以按照适用法律、规 东大会的通知，通知中对原请求的
则或规例及交易所规则的规定，自 变更，应当征得相关股东的同意。
行召集和主持股东特别大会。
董事会不同意上述股东提议召开股
东特别大会临时股东会的，或者在
收到请求后十(10)日内未作出反馈
的，上述请求召开股东特别大会临
时股东会的股东可以向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。审
计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后五(5)日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十(90)日
- 20 -
附录三 组织章程细则修订对比表
编号 现有章程的现有条款 编号 对现有章程的建议修订
以上单独或者合计持有公司10%以
上（含10%）股份的股东可以按照适
用法律、规则或规例及交易所规则
的规定，自行召集和主持股东特别
大会临时股东会。
董事会不同意审计委员会提议召开
临时股东会的，或者在收到提议后
十(10)日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集临时
股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。
董事会不同意独立非执行董事提议
召开临时股东会的，应当说明理由
并公告。
事会和董事会秘书/公司秘书应予配 股东大会，董事会和董事会秘书/公
合。股东依照章程细则第58条规定 司秘书应予配合。股东依照章程细
自行召集股东大会的，会议产生的 则第58第56条规定自行召集股东大
必要且合理费用由本公司承担。 会的，会议产生的必要且合理费用
由本公司承担。
通用格式或董事会批准的其他格式 电子形式），通过通用格式或董事会
的委托文书进行。委托文书须由股 批准的其他格式（包括电子形式）的
- 21 -
附录三 组织章程细则修订对比表
编号 现有章程的现有条款 编号 对现有章程的建议修订
东亲笔签署（或由其书面授权的人士 委托文书进行。委托文书须由股东
代签）；若股东为法人团体，则由该 亲笔签署（或由其书面授权的人士代
法人团体的高级管理人员或该法人 签）；若股东为法人团体，则由该法
团体书面授权的人士签署。 人团体的高级管理人员或该法人团
体书面授权的人士签署。
委员会）发出或依照其指示发出的股 权的委员会）发出或依照其指示发出
东大会通知（或其任何补充通知）中 的 股 东 大 会 通 知（ 或 其 任 何 补 充 通
所载事项； 知）中所载事项；
委员会）或依照其指示以适当方式提 权的委员会）或依照其指示以适当方
交股东周年大会审议的事项；或 式提交股东周年大会审议的事项；
或
周年大会审议的事项，且相关股东 71.369.3公司股东以适当方式相关
须(i)在依照章程细则第73条规定发 法律法规及本章程细则允许的方式
出通知之日及确定有权于该股东周 提交股东周年大会审议的事项，且
年大会投票的股东的记录日期，均 相关股东须(i)在依照章程细则第
为本公司记录在册的股东；并(ii)依 7356条或71条规定发出通知之日及
照章程细则第73条规定发出拟将有 确定有权于该股东周年大会投票的
关事项提交股东周年大会审议的通 股东的记录日期，均为本公司记录
知。 在册的股东；并(ii)依照章程细则第
项提交股东周年大会审议的通知。
- 22 -
附录三 组织章程细则修订对比表
编号 现有章程的现有条款 编号 对现有章程的建议修订
股东发出通知应当遵循以下规定： 股东发出通知应当遵循以下规定：
司已发行有表决权股份总数的3%以 公司已发行有表决权股份总数的3%以
上（含3%）。 上
（含3%） （含1%）
当于上一年度股东周年大会召开满 当于上一年度股东周年大会召开满
一周年前不少于六十(60)日但不超 一周年前不少于六十(60)日但不超
过九十(90)日的期间内，将通知送 过九十(90)日的期间内，将通知送
达公司主要行政办公室的秘书处； 达公司主要行政办公室的秘书处；
若本年度股东周年大会召开日期较 若本年度股东周年大会召开日期较
上述周年日期提前超过三十(30)日 上述周年日期提前超过三十(30)日
或延后超过六十(60)日，则通知不 或延后超过六十(60)日，则通知不
得早于本年度股东周年大会召开前 得早于本年度股东周年大会召开前
九十(90)日，亦不得迟于本年度股 九十(90)日，亦不得迟于本年度股
东周年大会召开前六十(60)日或首 东周年大会召开前六十(60)日或首
次公布该大会日期后第十(10)日（以 次公布该大会日期后第十(10)日（以
较后者为准）营业时间结束时送达。 较后者为准）营业时间结束时送达。
须载明下列关于该股东拟提交股东 提出临时提案并书面提交董事会，
周年大会审议事项的信息：(i)简要 但临时提案违反法律、行政法规或
描述该事项及将该事项提交股东周 者本章程的规定，或者不属于股东
年大会审议的原因；(ii)股东姓名 会职权范围的除外。公司应在法律
（名称）及其载于股东名册的地址； 法规及本章程允许发出股东会补充
通知的情况下将该提案纳入补充通
- 23 -
附录三 组织章程细则修订对比表
编号 现有章程的现有条款 编号 对现有章程的建议修订
(iii)股东实益持有或登记在其名下的 知内，违反公司注册地法规及上市
本公司股份的类别或系列及数量； 地所适用的监管规则的情况除外。
(iv)股东与其他人士（包括其他人士
的姓名（名称）就拟提交股东周年大 73.2.371.2.3就“适当书面形式”而
会审议的事项订立的所有安排或共 言，通知须载明下列关于该股东拟
识，以及股东在拟提交股东周年大 提交股东周年大会审议事项的信
会审议的事项中持有的重大利益； 息：(i)简要描述该事项及将该事项
及(v)股东拟亲自或委托代理人出席 提交股东周年大会审议的原因；(ii)
股东周年大会，以将有关事项提交 股东姓名（名称）及其载于股东名册
股东周年大会审议。 的地址；(iii)股东实益持有或登记在
其名下的本公司股份的类别或系列
式将相关事项提交股东周年大会审 其他人士的姓名（名称）就拟提交股
议的，章程细则第71至72条不得视 东周年大会审议的事项订立的所有
为股东周年大会商议该等事项的阻 安排或共识，以及股东在拟提交股
碍。若股东周年大会主席认为相关 东周年大会审议的事项中持有的重
事项并未按照上述程序以适当的方 大利益；及(v)股东拟亲自或委托代
式提交股东周年大会审议，则主席 理人出席股东周年大会，以将有关
应当向大会宣布相关事项并未以适 事项提交股东周年大会审议。
当方式提交且股东周年大会不得审
议该事项。
- 24 -
附录三 组织章程细则修订对比表
编号 现有章程的现有条款 编号 对现有章程的建议修订
式将相关事项提交股东周年大会审
议的，章程细则第71至72条不得视
为股东周年大会商议该等事项的阻
碍。若股东周年大会主席认为相关
事项并未按照上述程序以适当的方
式提交股东周年大会审议，则主席
应当向大会宣布相关事项并未以适
当方式提交且股东周年大会不得审
议该事项。
合章程细则第73.1条规定外，在发 合章程细则第7371.1条及71.2条规
出通知时还应当遵循以下规定： 定外，在发出通知时还应当遵循以
下规定：
东须单独或者合计持有本公司已发 73.3.1提名非独立董事候选人的，股
行 有 表 决 权 股 份 总 数 的 3 % 以 上（ 含 东须单独或者合计持有本公司已发
东须单独或者合计持有公司已发行 3 % ）； 提 名 独 立 董 事 候 选 人 的 ， 股
有 表 决 权 股 份 总 数 的 1 % 以 上（ 含 东须单独或者合计持有公司已发行
特定类别或组别的董事投票表决， 73.3.271.3.1如股东在股东大会上仅
则该股东仅可在相关大会上提名该 有权就特定类别或组别的董事投票
类别或组别的董事候选人。 表决，则该股东仅可在相关大会上
- 25 -
附录三 组织章程细则修订对比表
编号 现有章程的现有条款 编号 对现有章程的建议修订
开股东特别大会选举一名或以上董
事会成员的，有权在该大会上投票 73.3.3就“及时”的通知而言，公司召
选举相关董事并满足上述要求的股 开临时股东大会选举一名或以上董
东，可视情况提名一名或以上人士 事会成员的，有权在该大会上投票
参选公司股东大会通知中列明的职 选举相关董事并满足上述要求的股
位。股东须最晚于股东大会召开前 东，可视情况提名一名或以上人士
十四(14)日发出上述通知，但不得 参选公司股东大会通知中列明的职
早于股东大会通知发出后的次日。 位。股东须最晚于股东大会召开前
十四(14)日发出上述通知，但不得
…… 早于股东大会通知发出后的次日。
……
行董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选
举独立非执行董事时，每一股份拥
有与应选独立非执行董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用，也可以分散使用。董事
- 26 -
附录三 组织章程细则修订对比表
编号 现有章程的现有条款 编号 对现有章程的建议修订
会应当向股东公告候选独立非执行
董事的简历和基本情况。
– – 76 如在发出股东会（含股东会续会）通
知后且在相关会议召开前（无论是否
要求就续会发出通知），董事会认为
通知中载明的会议日期、时间、地
点或使用的电子设备不适当的，可
全权对会议日期、时间、地点作出
更改并变更会议召开形式（包括现场
会议、电子会议或现场会议与电子
会议相结合的形式）。
– – 86 公司董事会、独立非执行董事、持
有1%以上有表决权股份的股东或者
依照所适用的法律、行政法规或者
中国证监会规定设立的投资者保护
机构，可以向公司股东公开请求委
托其代为出席股东会并代为行使提
案权、表决权等股东权利。除法律
法规另有规定外，公司及股东会召
集人不得对征集人设置条件。股东
权利征集应当采取无偿的方式进
行，并向被征集人充分披露股东作
- 27 -
附录三 组织章程细则修订对比表
编号 现有章程的现有条款 编号 对现有章程的建议修订
出授权委托所必需的信息。不得以
有偿或者变相有偿的方式征集股东
权利。
事长或董事会秘书/公司秘书辞任董 事长或董事会秘书/公司秘书辞任董
事职位； 事职位；
外）通过决议案或签署通知免除相关 外）通过决议案或签署通知免除相关
董事的职务。发出上述通知前，董 董事的职务。发出上述通知前，董
事 会 须 至 少 由 四 ( 4 ) 名 董 事 组 成（ 含 事 会 须 至 少 由 四 ( 4 ) 名 董 事 组 成（ 含
将被罢免的董事）； 将被罢免的董事）；董事会决议解任
相关董事的职位，董事会审议解任
交易所规则禁止其担任董事； 回避表决；
形下，连续三次缺席董事会会议（且 也不委托其他董事出席董事会会
未委托代理人或委任替任董事代为 议，视为不能履行职责，经董事会
出席），董事会通过决议案确认相关 决议解任后不再继续担任董事职
董事由于连续缺席董事会会议不再 位；
继续担任董事职位；
- 28 -
附录三 组织章程细则修订对比表
编号 现有章程的现有条款 编号 对现有章程的建议修订
达成债务重整或重组安排；或 会根据适用法律法规及章程细则履
行相关程序后离任：(i)根据适用法
不健全。 其担任董事；(ii)董事身故、破产或
与其债权人达成债务重整或重组安
排；或(iii)董事被认定为精神病人或
精神不健全。
交易所规则禁止其担任董事；
形下，连续三次缺席董事会会议（且
未委托代理人或委任替任董事代为
出席），董事会通过决议案确认相关
董事由于连续缺席董事会会议不再
继续担任董事职位；
达成债务重整或重组安排；或
不健全。
- 29 -
附录三 组织章程细则修订对比表
编号 现有章程的现有条款 编号 对现有章程的建议修订
计。 董事酬金由股东会厘定，并可由股
东会授权董事会决策确定具体金
额，董事酬金按日累计。
事或愿意担任替任董事的其他人士 事或愿意担任替任董事的其他人士
担任替任董事，亦可免除其委任的 担任替任董事，亦可免除其委任的
替任董事。董事委任或免除替任董 替任董事。董事委任或免除替任董
事的，应当以书面形式通知公司， 事的，应当以书面形式通知公司，
董事会另行决定的除外。 董事会另行决定的除外。
事与替任董事同时对替任董事的行 事与替任董事同时对替任董事的行
为及过失负责。 为及过失负责。
及委任董事担任成员的董事会委员 及委任董事担任成员的董事会委员
会会议通知；委任董事未出席相关 会会议通知；委任董事未出席相关
会议的，替任董事可代为出席会议 会议的，替任董事可代为出席会议
并在会议上投票，履行委任董事职 并在会议上投票，履行委任董事职
责。 责。
则其委任的替任董事的职责同时终 则其委任的替任董事的职责同时终
止。 止。
- 30 -
附录三 组织章程细则修订对比表
编号 现有章程的现有条款 编号 对现有章程的建议修订
定，董事会可行使下列职权： 定，董事会可行使下列职权：
…… ……
增加现有董事人数，但委任后的董 外的主体提供财务资助；
事总人数（不包括替任董事）不得超
过章程细则规定的董事人数上限。 110.11106.12委任董事以填补临时
空缺或增加现有董事人数，但委任
不得超过章程细则规定的董事人数
…… 上限。；
根据股东会授权决定董事的酬金金
额；
……
项，除应当经全体董事过半数通过 项、财务资助事项，除应当经全体
外，还应当经出席董事会会议的三 董事过半数通过外，还应当经出席
分之二以上董事同意。 董事会会议的三分之二以上董事同
意。
- 31 -
附录三 组织章程细则修订对比表
编号 现有章程的现有条款 编号 对现有章程的建议修订
法规的规定，或者股东大会的授权 法规的规定，或者股东大会的授权
审议股份回购事项的，应当经三分 审议股份回购事项的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决 之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。公司依照章程细则第21条回购
股份的，除适用法律、法规及交易
所规则规定允许外，须经股东会审
议批准。
根据中国大陆地区相关法律法规及
章程细则的规定，公司因下列情形
回购人民币普通股的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议即
可，如(i)将股份用于员工持股计划
或者股权激励；(ii)将股份用于转换
公司发行的可转换为股票的公司债
券；(iii)公司为维护公司价值及股东
权益所必需等。
- 32 -
附录三 组织章程细则修订对比表
编号 现有章程的现有条款 编号 对现有章程的建议修订
会主席、总裁、行政总裁、财务总 会主席、总裁、行政总裁、财务总
监及其认为管理本公司业务所需的 监及其认为管理本公司业务所需的
其他高级管理人员，任期及条款由 其他高级管理人员，任期及条款由
董事会决定，并根据本章程细则决 董事会决定，并根据本章程细则决
定有关酬金的条款。 定有关酬金的条款。公司的高级管
理人员包括：(i)执行董事；(ii)经董
事会聘任的首席执行官、总裁、董
事会秘书、财务负责人等高级管理
人员。
– – 131 高级管理人员（执行董事除外）的任
期自董事会决议聘任之日起生效，
直至发生如下情形终止：
本公司董事长或董事会秘书/公司秘
书辞任高管职位；
人员；
适用法律法规禁止担任高级管理人
- 33 -
附录三 组织章程细则修订对比表
编号 现有章程的现有条款 编号 对现有章程的建议修订
员情形的，经董事会根据适用法律
法规及公司内部制度履行相应程序
后离任。
例及交易所规则的规定，董事会可 例及交易所规则的规定，董事会可
委任公司秘书/董事会秘书。 委任公司秘书/董事会秘书。董事会
秘书的职责应遵守适用法律法规的
有关规定执行。
注：
及实质性变更，不在修订对照表中逐一列示。
大会”的表述均调整为“年度股东会”，涉及“股东特别大会”的表述均调整为“临时股东会”，并删除所
有“替任董事”表述。
- 34 -
附录四 股东会议事规则修订对比表
股东会议事规则
编号 现有股东会议事规则的现有条款 编号 对现有股东会议事规则的建议修订
事项： 事项：
…… ……
(10)决定委任及罢免董事（包括董事 (10)批准本公司向合并财务报表范
总经理及其他执行董事），并于罢免 围外的主体(i)提供单笔财务资助金
董事时委任新董事接替被罢免董事 额超过公司最近一期经审计净资产
的职务（在《公司章程》中允许董事会 10%; (ii)被资助对象最近一期财务
任命或罢免的情况除外）； 报表数据显示资产负债率超过
…… 金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的10%的财务资助；或
(iv)向合并财务报表范围外的主体提
供《联交所上市规则》项下需经股东
会审批的财务资助；
(9)(11)决定委任及罢免解任董事（包
括董事总经理及其他执行董事），并
厘定董事酬金，并于罢免解任董事
- 35 -
附录四 股东会议事规则修订对比表
编号 现有股东会议事规则的现有条款 编号 对现有股东会议事规则的建议修订
时委任新董事接替被罢免解任董事
的职务职位（在《公司章程》中允许董
事会任命或罢免解任的情况除外）；
……
不拘于本规则的其他约定，若适用
法 律 法 规 、 交 易 所 规 则 或《 公 司 章
程》规定，某些股东会决议须经出席
会议的有效表决权股东（包括其适格
的股东代理人）所持表决权的三分之
二以上票数通过，则从其规定。
事项： 事项：
…… ……
(5)批准本公司向合并财务报表范围 (5)批准本公司向合并财务报表范围
外的主体提供担保，且一年内担保 外的主体提供担保，且一年内担保
金额超过本公司最近一期经审计总 金额超过本公司最近一期经审计总
资产30%的事项； 资产30%的事项；
(6)批准本公司在一年内购买、出售 (6)(5)批准本公司在一年内购买、出
重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产或向合并财务报表范围
总资产30%的事项； 外的主体提供担保的金额超过公司
- 36 -
附录四 股东会议事规则修订对比表
编号 现有股东会议事规则的现有条款 编号 对现有股东会议事规则的建议修订
…… 最近一期经审计总资产30%的事
项；
……
审议通过后方可实施： 审议通过后方可实施：
(1)根据《科创板上市规则》的规定， (1)根据《科创板上市规则》的规定，
公司发生的交易（提供担保除外）达 公司发生的交易（提供担保、提供财
到下列标准之一的，应当由董事会 务资助除外）达到下列标准之一的，
审议通过后，提交股东会审议： 应当由董事会审议通过后，提交股
东会审议：
……
……
的关联（连）交易： 的关联（连）交易：
(1)根据《联交所上市规则》，涉及公 (1)根据《联交所上市规则》，涉及公
司向关连人士发股，应当提交股东 司向关连人士发股，应当提交股东
大会审议（除非被豁免）。 大会审议（除非被豁免）。
(2)根据《联交所上市规则》，公司应 (2)根据《联交所上市规则》，公司应
当就拟进行的关连交易按照《联交所 当就拟进行的关连交易按照《联交所
上市规则》的要求进行比率测试，并 上市规则》的要求进行比率测试，并
按照《联交所上市规则》的规定履行 按照《联交所上市规则》的规定履行
- 37 -
附录四 股东会议事规则修订对比表
编号 现有股东会议事规则的现有条款 编号 对现有股东会议事规则的建议修订
相应的审议程序，按比率测试结果 相应的审议程序，按比率测试结果
须提交股东大会审议的应当提交股 须提交股东大会审议的应当提交股
东大会审议（除非被豁免）。 东大会审议（除非被豁免）。
权向董事会请求召开临时股东会， 审计委员会、独立非执行董事（经全
并应当以书面形式向董事会提出。 体独立非执行董事过半数同意
董事会应当根据适用法律、法规、 后）
（ 单称或统称“召集人”）有权向董
交易所规则及《公司章程》的规定， 事会请求召开临时股东会，并应当
在收到请求后十(10)日内作出同意 以书面形式向董事会提出。董事会
或不同意召开临时股东会的书面反 应当根据适用法律、法规、交易所
馈意见。 规则及《公司章程》的规定，在收到
请求后十(10)日内作出同意或不同
董事会同意召开临时股东会的，应 意召开临时股东会的书面反馈意
当在作出董事会决议后的合理期间 见。
内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股 董事会同意召开临时股东会的，应
东的同意。 当在作出董事会决议后的合理期间
五(5)日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得
或者在收到请求后十(10)日内未作
相关股东的同意。
出反馈的，上述请求召开股东特别
大会的股东可以按照适用法律、规
则或规例及交易所规则的规定，自
行召集和主持股东特别大会。
- 38 -
附录四 股东会议事规则修订对比表
编号 现有股东会议事规则的现有条款 编号 对现有股东会议事规则的建议修订
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十(10)日内未作出
反馈的，上述请求召开临时股东会
的股东可以按照适用法律、规则或
规例及交易所规则的规定，自行召
集和主持。
董事会不同意上述股东提议召开临
时股东会，或者在收到请求后十
(10)日内未作出反馈的，上述请求
召开临时股东会的股东可以向审计
委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请
求。审计委员会同意召开临时股东
会的，应在收到请求后五(5)日内发
出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的
同意。审计委员会未在规定期限内
发出股东会通知的，视为审计委员
- 39 -
附录四 股东会议事规则修订对比表
编号 现有股东会议事规则的现有条款 编号 对现有股东会议事规则的建议修订
会不召集和主持股东会，连续九十
(90)日以上单独或者合计持有公司
法律、规则或规例及交易所规则的
规定，自行召集和主持临时股东
会。
董事会不同意审计委员会提议召开
临时股东会的，或者在收到提议后
十(10)日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集临时
股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。
董事会不同意独立非执行董事提议
召开临时股东会的，应当说明理由
并公告。
会和董事会秘书/公司秘书应予配 股东会，董事会和董事会秘书/公司
合。股东依照本规则第十三条规定 秘书应予配合。股东依照本规则第
自行召集股东会的，会议产生的必 十三十一条规定自行召集股东会
要且合理费用由本公司承担。 的，会议产生的必要且合理费用由
本公司承担。
- 40 -
附录四 股东会议事规则修订对比表
编号 现有股东会议事规则的现有条款 编号 对现有股东会议事规则的建议修订
( 1 ) 董 事 会（ 或 经 董 事 会 正 式 授 权 的 ( 1 ) 董 事 会（ 或 经 董 事 会 正 式 授 权 的
委员会）发出或依照其指示发出的股 委员会）发出或依照其指示发出的股
东大会通知（或其任何补充通知）中 东大会通知（或其任何补充通知）中
所载事项； 所载事项；
( 2 ) 董 事 会（ 或 经 董 事 会 正 式 授 权 的 ( 2 ) 董 事 会（ 或 经 董 事 会 正 式 授 权 的
委员会）或依照其指示以适当方式提 委员会）或依照其指示以适当方式提
交股东周年大会审议的事项；或 交股东周年大会审议的事项；或
(3)公司股东以适当方式提交股东周 (3)公司股东以适当方式相关法律法
年大会审议的事项，且相关股东须 规及《公司章程》允许的方式提交股
(i)在依照本规则第十八条规定发出 东周年大会审议的事项，且相关股
通知之日及确定有权于该股东周年 东须(i)在依照本规则第十八条十一
大会投票的股东的记录日期，均为 条或十六条规定发出通知之日及确
本公司记录在册的股东；并(ii)依照 定有权于该股东周年大会投票的股
本规则第十八条规定发出拟将有关 东的记录日期，均为本公司记录在
事项提交股东周年大会审议的通 册的股东；并(ii)依照本规则第十八
知。 条十一条或十六条规定发出拟将有
关事项提交股东周年大会审议的通
知。
出通知应遵循以下程序 (3)规定发出通知应遵循以下程序
…… ……
项，股东发出通知应当遵循以下规 项，股东发出通知应当遵循以下规
定： 定：
- 41 -
附录四 股东会议事规则修订对比表
编号 现有股东会议事规则的现有条款 编号 对现有股东会议事规则的建议修订
(1)股东须单独或者合计持有本公司 (1)股东须单独或者合计持有本公司
已发行有表决权股份总数的3%以上 已发行有表决权股份总数的3%以上
（含3%）。 （含3%）1%以上（含1%）。
(2)就“及时”的通知而言，股东应当 (2) 就“及时”的通知而言，股东应当
于上一年度股东周年大会召开满一 于上一年度股东周年大会召开满一
周年前不少于六十(60)日但不超过 周年前不少于六十(60)日但不超过
九十(90)日的期间内，将通知送达 九十(90)日的期间内，将通知送达
公司主要行政办公室的秘书处；若 公司主要行政办公室的秘书处；若
本年度股东周年大会召开日期较上 本年度股东周年大会召开日期较上
述周年日期提前超过三十(30)日或 述周年日期提前超过三十(30)日或
延后超过六十(60)日，则通知日期 延后超过六十(60)日，则通知日期
不得早于本年度股东周年大会召开 不得早于本年度股东周年大会召开
前九十(90)日，亦不得迟于本年度 前九十(90)日，亦不得迟于本年度
股东周年大会召开前六十(60)日或 股东周年大会召开前六十(60)日或
首次公布该大会日期后第十(10)日 首次公布该大会日期后第十(10)日
（以较后者为准）营业时间结束时送 （以较后者为准）营业时间结束时送
达。 达。就“及时”的通知而言，上述股
东可以在股东会召开十(10)日前提
(3)就“适当书面形式”而言，通知须 出临时提案并书面提交董事会，但
载明下列关于该股东拟提交股东周 临时提案违反法律、行政法规或者
年大会审议事项的信息：(i)简要描 本规则的规定，或者不属于股东会
述该事项及将该事项提交股东周年 职权范围的除外。公司应在法律法
- 42 -
附录四 股东会议事规则修订对比表
编号 现有股东会议事规则的现有条款 编号 对现有股东会议事规则的建议修订
大会审议的原因；(ii)股东姓名（名 规及本规则允许发出股东会补充通
称）及其载于股东名册的地址；(iii) 知的情况下将该提案纳入补充通知
股东实益持有或登记在其名下的本 内，违反公司注册地法规及上市地
公司股份的类别或系列及数量；(iv) 所适用的监管规则的情况除外。
股东与其他人士（包括其他人士的姓
名（名称））就拟提交股东周年大会审 (3)就“适当书面形式”而言，通知须
议的事项订立的所有安排或共识， 载明下列关于该股东拟提交股东周
以及股东在拟提交股东周年大会审 年大会审议事项的信息：(i)简要描
议的事项中持有的重大利益；及(v) 述该事项及将该事项提交股东周年
股东拟亲自或委托代理人出席股东 大会审议的原因；(ii)股东姓名（名
周年大会，以将有关事项提交股东 称）及其载于股东名册的地址；(iii)
周年大会审议。 股东实益持有或登记在其名下的本
公司股份的类别或系列及数量；(iv)
(4)股东依照上述程序以适当的方式 股东与其他人士（包括其他人士的姓
将相关事项提交股东周年大会审议 名（名称））就拟提交股东周年大会审
的，本规则第十五条至第十六条不 议的事项订立的所有安排或共识，
得视为股东周年大会商议该等事项 以及股东在拟提交股东周年大会审
的阻碍。若股东周年大会主席认为 议的事项中持有的重大利益；及(v)
相关事项并未按照上述程序以适当 股东拟亲自或委托代理人出席股东
的方式提交股东周年大会审议，则 周年大会，以将有关事项提交股东
主席应当向大会宣布相关事项并未 周年大会审议。
以适当方式提交且股东周年大会不
得审议该事项。
符合本规则第十八条第1款规定外，
在发出通知时还应当遵循以下规
定：
- 43 -
附录四 股东会议事规则修订对比表
编号 现有股东会议事规则的现有条款 编号 对现有股东会议事规则的建议修订
(1)提名非独立董事候选人的，股东 (4)股东依照上述程序以适当的方式
须单独或者合计持有本公司已发行 将相关事项提交股东周年大会审议
有 表 决 权 股 份 总 数 的 3 % 以 上（ 含 的，本规则第十五条至第十六条不
东须单独或者合计持有公司已发行 的阻碍。若股东周年大会主席认为
有 表 决 权 股 份 总 数 的 1 % 以 上（ 含 相关事项并未按照上述程序以适当
主席应当向大会宣布相关事项并未
(2)如股东在股东会上仅有权就特定 以适当方式提交且股东周年大会不
类别或组别的董事投票表决，则该 得审议该事项。
股东仅可在相关大会上提名该类别
或组别的董事候选人。 3、股东提名董事候选人的，除应当
符合本规则第十八十六条第1款及第
(3)就“及时”的通知而言，公司召开 2款规定外，在发出通知时还应当遵
股东特别大会选举一名或以上董事 循以下规定：
会成员的，有权在该大会上投票选
举相关董事并满足上述要求的股 (1)提名非独立董事候选人的，股东
东，可视情况提名一名或以上人士 须单独或者合计持有本公司已发行
参选公司股东大会通知中列明的职 有 表 决 权 股 份 总 数 的 3 % 以 上（ 含
位。股东须最晚于股东大会召开前 3 % ）； 提 名 独 立 董 事 候 选 人 的 ， 股
十四(14)日发出上述通知，但不得 东须单独或者合计持有公司已发行
早于股东大会通知发出后的次日。 有 表 决 权 股 份 总 数 的 1 % 以 上（ 含
(2)(1)如股东在股东会上仅有权就特
定类别或组别的董事投票表决，则
- 44 -
附录四 股东会议事规则修订对比表
编号 现有股东会议事规则的现有条款 编号 对现有股东会议事规则的建议修订
(4)就“适当书面形式”而言，通知须 该股东仅可在相关大会上提名该类
载明下列信息： 别或组别的董事候选人。
(a)关于股东拟提名为董事候选人的 (3)就“及时”的通知而言，公司召开
人士：(i)姓名、年龄、办公地址及 股东特别大会选举一名或以上董事
住址；(ii)主要职业或工作；(iii)实 会成员的，有权在该大会上投票选
益持有或登记于其名下的本公司股 举相关董事并满足上述要求的股
份的类别或系列及数量（如有）；及 东，可视情况提名一名或以上人士
(iv)根据交易所规则须披露的有关该 参选公司股东大会通知中列明的职
名人士的其他资料； 位。股东须最晚于股东大会召开前
十四(14)日发出上述通知，但不得
…… 早于股东大会通知发出后的次日。
(4)(2)就“适当书面形式”而言，通知
须载明下列信息：
(a)关于股东拟提名为董事候选人的
人士：(i)姓名、年龄、教育背景、
办公地址及住址；(ii)主要职业或工
作；(iii)实益持有或登记于其名下的
- 45 -
附录四 股东会议事规则修订对比表
编号 现有股东会议事规则的现有条款 编号 对现有股东会议事规则的建议修订
本公司股份的类别或系列及数量（如
有）；及(iv)根据交易所规则须披露
的有关该名人士的其他资料；
……
(6)股东会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选
举独立非执行董事时，每一股份拥
有与应选独立非执行董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用，也可以分散使用。董事
会应当向股东公告候选独立非执行
董事的简历和基本情况。
关人员参与股东会的方式，包括但 关人员参与股东会的方式，包括但
不限于发出入场凭票、使用入会密 不限于发出入场凭票、使用入会密
码、座位预订、电子投票等，与会 码、座位预订、电子投票等，与会
人员应当遵守。如确有必要，且适 人员应当遵守。如确有必要，且适
- 46 -
附录四 股东会议事规则修订对比表
编号 现有股东会议事规则的现有条款 编号 对现有股东会议事规则的建议修订
用法律、法规及交易所规则未要求 用法律、法规及交易所规则未要求
公司以公告等方式提前告知相关与 公司以公告等方式提前告知相关与
会人员的，则董事会及股东会主席 会人员的，则董事会及股东会主席
可自行变更前述安排。 可自行变更前述安排。
如在发出股东会（含股东会续会）通
知后且在相关会议召开前（无论是否
要求就续会发出通知），董事会认为
通知中载明的会议日期、时间、地
点或使用的电子设备不适当的，可
全权对会议日期、时间、地点作出
更改并变更会议召开形式（包括现场
会议、电子会议或现场会议与电子
会议相结合的形式）。
– – 35 公司董事会、独立非执行董事、持
有1%以上有表决权股份的股东或者
依照所适用的法律、行政法规或者
中国证监会规定设立的投资者保护
机构，可以向公司股东公开请求委
托其代为出席股东会并代为行使提
案权、表决权等股东权利。除法律
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附录四 股东会议事规则修订对比表
编号 现有股东会议事规则的现有条款 编号 对现有股东会议事规则的建议修订
法规另有规定外，公司及股东会召
集人不得对征集人设置条件。股东
权利征集应当采取无偿的方式进
行，并向被征集人充分披露股东作
出授权委托所必需的信息。不得以
有偿或者变相有偿的方式征集股东
权利。
通用格式或董事会批准的其他格式 电子形式），通过通用格式或董事会
的委托文书进行。委托文书须由股 批准的其他格式（包括以电子形式）
东亲笔签署（或由其书面授权的人士 的委托文书进行。委托文书须由股
代签）；若股东为法人团体，则由该 东亲笔签署（或由其书面授权的人士
法人团体的高级管理人员或该法人 代签）；若股东为法人团体，则由该
团体书面授权的人士签署。 法人团体的高级管理人员或该法人
团体书面授权的人士签署。
- 48 -
附录四 股东会议事规则修订对比表
编号 现有股东会议事规则的现有条款 编号 对现有股东会议事规则的建议修订
秘书负责保存，会议记录应记载以 秘书负责保存，会议记录应记载以
下内容： 下内容：
(1)会议时间、地点； (1)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
(2)会议主席以及出席或列席会议的
董事姓名； (2)会议主席以及出席或列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
(3)出席会议的股东和代理人名单及
所持有表决权的股份总数； (3)出席会议的股东和代理人人数、
名单及、所持有表决权的股份总数
(4)经表决的决议及投票结果； 及占公司股份总数的比例；
(5)股东的质询意见或建议以及相应 (4) 经表决的决议对每一提案的审议
的答覆或说明； 经过、发言要点及投票结果；
(6)律师及计票人、监票人姓名。 (5)股东的质询意见或建议以及相应
的答覆或说明；
董事会秘书/公司秘书应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议 (6)律师及计票人、监票人姓名。
主席应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完 董事会秘书/公司秘书应当保证会议
整。会议记录应当与（如有者）现场 记录内容真实、准确和完整。会议
出席股东及董事的签名册、代理出 主席应当在会议记录上签名，并保
席的委托书、监票人签署的投票结 证会议记录内容真实、准确和完
果证明书一并保存，保存期限不少 整。会议记录应当与（如有者）现场
于10年。 出席股东及董事的签名册、代理出
- 49 -
附录四 股东会议事规则修订对比表
编号 现有股东会议事规则的现有条款 编号 对现有股东会议事规则的建议修订
席的委托书、监票人签署的投票结
果证明书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。
注：
及实质性变更，不在修订对照表中逐一列示。
- 50 -
附录五 董事会议事规则修订对比表
董事会议事规则
编号 现有董事会议事规则的现有条款 编号 对现有董事会议事规则的建议修订
( 1 ) 公 司（ 包 括 并 表 企 业 ）与 ( i ) 关 联 ( 1 ) 公 司（ 包 括 并 表 企 业 ）与 ( i ) 关 联
（连）自然人发生的成交金额在30万 （连）自然人发生的成交金额在30万
元人民币或等值美元以上的交易（向 元人民币或等值美元以上的交易（向
公司或子公司提供无质押担保除 公司或子公司提供无质押担保除
外）；或(ii)与关联法人发生的成交 外）；或(ii)与关联法人发生的成交
金额占本公司最近一期经审计总资 金额占本公司最近一期经审计总资
产、收入或市值0.1%以上的交易 产、收入或市值0.1%以上的交易
（向公司或子公司提供无质押担保除 （向公司或子公司提供无质押担保除
外）； 外）；
(2)根据《联交所上市规则》项下关连 (2)根据《联交所上市规则》项下关连
交易比率测试结果，应当提交董事 交易比率测试结果，应当提交董事
会审议的关连交易（符合豁免条件的 会审议的关连交易（符合豁免条件的
除外）。 除外）。
(1)根据《科创板上市规则》的规定，
公司发生的交易（提供担保除外）达
- 51 -
附录五 董事会议事规则修订对比表
编号 现有董事会议事规则的现有条款 编号 对现有董事会议事规则的建议修订
到下列标准之一的，应当提交董事 (1)根据《科创板上市规则》的规定，
会审议： 公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，
…… 应当提交董事会审议：
现有董事人数，但委任后的董事总
人数（不包括替任董事）不得超过《公 12.批准本公司向合并报表范围外的
司章程》规定的董事人数上限。 主体提供财务资助；
加现有董事人数，但委任后的董事
…… 总人数（不包括替任董事）不得超过
《公司章程》规定的董事人数上限。
东会授权决定董事的酬金金额。
……
…… ……
对于董事会权限范围内的担保事 对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事过半数通过 项、财务资助事项，除应当经全体
外，还应当经出席董事会会议的三 董事过半数通过外，还应当经出席
分之二以上董事同意。
- 52 -
附录五 董事会议事规则修订对比表
编号 现有董事会议事规则的现有条款 编号 对现有董事会议事规则的建议修订
董事会根据中国大陆地区相关法律 董事会会议的三分之二以上董事同
法规及公司章程的规定，或者股东 意。
大会的授权审议股份回购事项因下
列情形回购股份的，应当经三分之 董事会根据中国大陆地区相关法律
二以上董事出席的董事会会议决 法规及公司章程的规定，或者股东
议。 大会的授权审议股份回购事项因下
列情形回购股份的，应当经三分之
二以上董事出席的董事会会议决
议。
根据中国大陆地区相关法律法规及
章程细则的规定，公司因下列情形
回购人民币普通股的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议即
可，如(1)将股份用于员工持股计划
或者股权激励；(2)将股份用于转换
公司发行的可转换为股票的公司债
券；(3)公司为维护公司价值及股东
权益所必需等。
- 53 -
附录五 董事会议事规则修订对比表
注：
及实质性变更，不在修订对照表中逐一列示。
任董事”表述。
- 54 -
附录六 修订后董事及高级管理人员薪酬管理制度
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范Semiconductor Manufacturing International Corporation（ 中芯国际集成电
路制造有限公司）
（ 以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，维护公司及股东合法权
益，根据《上市公司治理准则》
《 上海证券交易所科创板股票上市规则》
（ 以下简称“《 科创板上市
规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（ 以下简称“《 香港上市规则》”）等相关规定
（以下简称“适用法律法规”）及《Semiconductor Manufacturing International Corporation（ 中芯国
际集成电路制造有限公司）经修订及重述的组织章程大纲及细则》
（ 以下简称“公司章程”），修订
本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事及高级管理人员。
第三条 本制度所指的薪酬包括但不限于基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、福
利、津贴和其他薪酬安排。
第四条 公司董事及高级管理人员的薪酬管理应遵循以下原则：
（一）薪酬水平应足以吸引和留住成功经营公司所需的董事和高级管理人员，但公司应避
免为此目的支付超过必要的薪酬；
（二）在符合适用法律法规前提下，薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事及高级管理人员的薪酬方案厘定需遵循《公司章程》及《薪酬委员会章
程》的相关规定。薪酬方案需明确薪酬确定依据和具体构成。
第六条 在公司董事会或者薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其薪酬时，该董事应
当回避；任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》）不得参与厘定其本身的薪酬。
- 55 -
附录六 修订后董事及高级管理人员薪酬管理制度
第七条 公司管理层负责配合公司董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体
实施。
第三章 薪酬结构与确定依据
第八条 董事及高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）执行董事和高级管理人员：薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
其中，基本薪酬按月度发放；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十；绩效薪酬和中长期激励收入，与公司年度目标完成情况挂钩，与个人绩效相匹配，根据考
核结果确定数额后，分期递延发放。
（二）非执行董事和独立非执行董事：公司向非执行董事和独立非执行董事提供薪酬。
董事如自愿放弃其薪酬的全部或部分，应签署书面放弃声明，并提交公司存档备查。公
司将根据适用法律法规及公司章程的要求，在相关公告及文件中，对董事的薪酬安排进行如实
披露。
第九条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第十条 绩效评价是公司执行董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付的重要依据之一。公司执行董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 当公司出现亏损、或较上一会计年度由盈利转为亏损、或亏损扩大时，董事
及高级管理人员的平均绩效薪酬未相应下降的，需披露原因。当公司出现亏损，应当在董事、
高级管理人员薪酬审议各环节特别说明其薪酬变化是否符合业绩联动要求。
- 56 -
附录六 修订后董事及高级管理人员薪酬管理制度
第四章 薪酬发放与止付追索
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家政策和董事
会/薪酬委员会批准的有关规定发放。
第十三条 公司董事因任期届满、任期内辞任等原因离任的、高级管理人员如因辞职等
原因离职的，基于董事会/薪酬委员会批准的相关方案予以发放，不得损害上市公司合法权
益，不得进行利益输送。未在原方案内的，需提报董事会/薪酬委员会批准确定。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反适用法律法规及公司章程规定的义务，给公司
造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回，具体追偿方案由董事会/薪酬委员会批准
确定。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照适用法律法规及公司章程等有关规定执行。本制度如
与适用法律法规及公司章程相抵触，公司应遵守适用法律法规及公司章程的规定。
第十七条 本制度由股东会审议通过，自通过之日起生效并施行，修改亦同。原《董事及
高级管理人员报酬政策》自本制度生效之日同时废止。
第十八条 本制度由董事会负责解释。
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年度股东会通告
SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION
*
年度股东会通告
兹通告中芯国际集成电路制造有限公司（“本公司”）谨订于2026年6月26日下午2时正在中
国上海市浦东新区张江路39号五号楼举行年度股东会（“年度股东会”），以处理以下事项：
普通决议案
财务报表、董事会报告及审计师报告）。
支出，这将使本公司无法满足根据本公司股东于2020年6月1日通过的普通决议所
采纳的利润分配政策进行利润分配的若干条件，为保障本公司正常生产经营和未来
发展需要，本公司2025年度将不向股东宣派股息或作出任何分配。
名义总金额在任何时间点最高不超过本公司2025年度经审计净资产的50%，有关授
信额度或保证金占用规模将根据公司实际业务的需要确定。
业会计准则财务报告审计师及内部控制审计师，续聘安永会计师事务所为本公司国
际财务报告准则财务报告审计师，并授权董事会审计委员会厘定审计师酬金。
* 仅供识别
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年度股东会通告
考虑及酌情通过下列普通决议案：
(A) 在下文(B)段规限下，一般及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）行使
本公司所有权力以配发、发行、授出、分派及以其他方式处理本公司额外普
通股（包括在香港上市规则允许的情况下任何出售或转让库存香港股份），以
及作出、发行或授出将于或可能须于有关期间或有关期间结束后行使该等权
力之建议、协议、期权、认股权证及其他证券；
(B) 董事会根据上文(A)段之批准配发、发行、授出、分派或以其他方式处理或有
条件或无条件同意配发、发行、授出、分派或以其他方式处理（无论是根据
一项期权、换股权或按其他方式）普通股，以及在香港上市规则允许的情况
下任何出售或转让库存香港股份的总数，惟按以下方式者除外：
(i) 供股（定义见下文）；或
(ii) 为向本公司及/或其任何子公司董事及/或高级职员及/或员工授出或发
行普通股或购买普通股之权利而在当时采纳之任何期权计划或类似安
排，包括但不限于根据本公司(i)2014年购股权计划及2014年以股支薪
奖励计划；及(ii) 2024年股份奖励计划；或
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年度股东会通告
(iii) 根据本公司所发行任何认股权证或任何可转换为普通股之证券条款行
使认购权或换股权；或
(iv) 不时根据本公司组织章程大纲及细则（“组织章程大纲及细则”）配发普
通股以代替普通股全部或部份股息之任何以股代息或类似安排，
不得超逾以下两项之总额：
(a) 本第9号决议案获通过当日已发行普通股总数（不包含任何库存香
港股份）之20%（“发行授权上限”）；及
(b) （倘董事会获本公司股东另行通过的决议案授权）本第9号决议案
获通过后本公司所购回本公司香港股份总数（最多相当于第10号
决议案获通过当日本公司已发行香港股份数目（不包含任何库存
香港股份）之10%），
而上述批准亦须受此限制；
(C) 计算根据发行授权上限可发行普通股数目（包括任何出售或转让库存香港股
份）时，若因行使根据本决议案发行普通股（“可换股股份”）所附任何认购或
购买股份的权利而导致发行新普通股及/或出售或转让库存香港股份的总数等
同这些可换股股份的普通股总数，而这些可换股股份会在发行这些新普通股
及/或出售或转让库存香港股份之时或之后注销，则不会计及有关已配发及发
行新普通股（包括任何出售或转让库存香港股份）数目；
(D) 就本第9号决议案而言：
(i) “有关期间”指自通过本第9号决议案日期起（包括该日）至下列各项之较
早日期止期间：
(a) 本公司下届年度股东会结束时；
(b) 根据组织章程大纲及细则或法例本公司须召开下届年度股东会之
期限届满时；或
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年度股东会通告
(c) 本公司股东于股东会上通过普通决议案撤销或修订根据本第9号
决议案授出之权力；
(ii) “供股”指董事会于指定期间向于指定记录日期名列股东名册之普通股
持有人（及（如适用）名列有关名册上附有权利可认购或购买本公司普通
股之认股权证及其他证券的持有人），按其当时持有这些股份（及（如适
用）这些认股权证及其他证券）之比例提呈发售普通股（惟董事会可就零
碎股权或适用于本公司之任何司法管辖权区或地区法律之任何法定或
实际限制或责任，或这些司法管辖权区或地区任何认可规管机构或任
何证券交易所之规定，在任何必要或适当时予以取消或作出其他安
排）”
(A) 在下文(B)段规限下，一般及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）行使
本公司之一切权力，于香港联交所或香港股份可能于其上市而由香港证券及
期货事务监察委员会及香港联交所就此目的认可之其他证券交易所，根据所
有适用法例（包括不时修订之香港股份购回守则及香港上市规则）购回香港股
份；
(B) 根据上文(A)段之批准可能购回或有条件或无条件同意购回之香港股份总数不
得超逾本第10号决议案获通过当日本公司已发行香港股份数目（不包含任何
库存香港股份）之10%，而上述批准亦须受此限制；及
(C) 就本第10号决议案而言：
(i) “有关期间”指自通过本第10号决议案日期起（包括该日）至下列各项之
较早日期止期间：
(a) 本公司下届年度股东会结束时；
(b) 根据本公司组织章程大纲及细则或法例本公司须召开下届年度股
东会之期限届满时；或
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年度股东会通告
(c) 本公司股东于股东会上通过普通决议案撤销或修订根据本第10号
决议案授出之权力。”
述第10号决议案(B)段(b)分段所述有关本公司股本之权力。”
特别决议案
“动议：
(A) 谨此批准及采纳载于通函附录三所载之建议修订，并提呈本次大会、注
有“A”字样及由会议主席简签以资识别之本公司经修订组织章程细则，作为
本公司新组织章程细则，以即时取代及摒除本公司现行组织章程细则；及
(B) 授权本公司任何董事或公司秘书采取其全权酌情认为对于采纳新组织章程细
则而言属必要或权宜的所有有关行动、契据及事宜，并签立所有有关文件及
作出所有有关安排，包括但不限于向开曼群岛及香港公司注册处处长作出必
要备案。”
承董事会命
中芯国际集成电路制造有限公司
公司秘书/董事会秘书
郭光莉
上海，2026年6月4日
主要营业地点：
中华人民共和国
上海市
浦东新区
张江路18号
邮政编号：201203
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年度股东会通告
注册办事处：
Cricket Square, Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman, KY1-1111
Cayman Islands
于本通告日期，本公司董事为：
执行董事：
刘训峰（董事长）
非执行董事：
鲁国庆
陈山枝
杨鲁闽
黄登山
独立非执行董事：
范仁达
刘明
吴汉明
陈信元
附注：
股股份）一名以上受委代表出席大会并代该股东投票。倘若股东委任一名以上受委代表，则须在代表委
任表格上注明有权投票表决之委任代表。委任代表毋须为本公司股东。
非于大会或续会的同日进行）送交本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香
港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），方为有效。倘若代表委任表格根据授权书签署，则该授权书
或其他作为签署依据之授权文件（或正式副本）须连同代表委任表格送交本公司之香港股份过户登记
处，惟已在本公司登记之授权书则毋须如此交付。股东填妥及交回代表委任表格后仍可依愿亲身出席年
度股东会或其任何续会，并于会上投票，在此情况下，代表委任表格将被视为已撤销。
为符合出席年度股东会并于会上投票之资格，所有香港股份过户文件连同有关股票，必须于2026年6月
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年度股东会通告
为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。所有于2026年6月26日名列香港股份股东名
册的香港股份登记持有人或所有于2026年6月22日名列人民币股份股东名册的人民币股份登记持有人将
有权出席年度股东会并于大会上投票。人民币股份登记持有人的记录日期及安排请见本公司于上交所网
站所刊载之公告。
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