中国船舶工业股份有限公司
（网上披露）
中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
会议日期：2026 年 6 月 10 日
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案四：关于续聘公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构的议案.. 17
议案五：关于调增公司所属企业 2026 年度拟提供担保额度的议案...... 21
议案六：关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ... 26
议案七：关于公司董事 2025 年薪酬发放情况及 2026 年薪酬方案的议案 . 30
议案八：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
报 告：公司高级管理人员 2025 年薪酬发放情况及 2026 年薪酬方案.. 112
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
中国船舶工业股份有限公司
一、会议基本情况
二、会议主要议程
议案一：《公司 2025 年度董事会报告》
议案二：《关于公司 2025 年度利润分配的议案》
议案三：《关于公司 2026 年中期分红安排的议案》
议案四：《关于续聘公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构的议
案》
议案五：《关于调增公司所属企业 2026 年度拟提供担保额度的议案》
议案六：《关于制定<中国船舶工业股份有限公司董事、高级管理人员薪
酬管理制度>的议案》
议案七：《关于公司董事 2025 年薪酬发放情况及 2026 年薪酬方案的议
案》
议案八：《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》
议案九：《关于为公司董事及高级管理人员购买责任险的议案》
报 告：《公司独立董事 2025 年度述职报告》《公司高级管理人员 2025
年薪酬发放情况及 2026 年薪酬方案》
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由见证律师和公司现场二位股东代表参加计票和监票，工作人员负责统
计表决结果。
与会股东代表和公司董事、高管互动交流（如有股东提问）。
（1）会议秘书处宣布表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）通过股东会决议
（4）会议结束
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议案一：
公司 2025 年度董事会报告
各位股东、股东代理人：
四五”规划的收官之年，面对复杂多变的外部环境、资本市场改革与证券监
管要求，在中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）的坚强领导下，
公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格遵循
《公司法》《证券法》及本公司《公司章程》《董事会议事规则》等相关规
定，围绕董事会“定战略、作决策、防风险”功能定位，紧跟国资和证券监
管有关公司治理的改革发展要求，在公司股东会的授权范围内充分发挥公司
治理核心职能，从发展全局出发谋定改革战略，从经营需要出发审定重大投
资决策，从规范运作出发监督经理层履职，不断构建高效、专业、透明的合
规治理体系，有效维护股东权益、持续提升公司价值。现将公司董事会 2025
年度工作报告如下：
一、落实党建工作要求，以党建引领把舵定向
公司董事会持续深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻落
实习近平总书记重要指示批示精神，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，
增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，在党组织把方
向、管大局、保落实的政治引领下，高效行使战略决策、监督管理等职权，
推动公司合规经营与稳健发展，提升公司风险防控能力，较好实现“十四五”
规划圆满收官。
二、公司 2025 年生产经营工作回顾
公司吸收合并中国重工于 2025 年 9 月实现换股合并，中国重工于 2025
年第三季度起纳入公司合并范围，公司成为控股 7 家骨干船厂、15 家配套企
业，资产规模、营收规模、手持订单数均领跑全球的造船旗舰上市公司。
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增加 13.97%。其中：船舶造修及海洋工程业务实现营业收入 1,312.79 亿元，
船舶配套、机电装备及其他业务实现营业收入 186.17 亿元。实现归属于母
公司的净利润 78.48 亿元，同比增长 86.00%。
（一）经营工作
公司牢牢把握船舶行业转型升级和景气度提升机遇，沉着应对国际船舶
市场不确定的风险挑战，以重组整合为契机，积极构建高效协同与错位发展
相结合、全谱系覆盖与优势主建船型相呼应、批量化接单与节拍化生产双突
破的经营格局，实现了经营质量的持续提升。2025 年，公司共承接民品及海
工船舶订单 237 艘/3050.67 万载重吨/1758.36 亿元（按 2025 年底汇率，下
同），占全国新接订单总量（10,782 万载重吨，数据来源：中国船舶工业行
业协会，下同）的 28.29%，全球新接订单总量（15,626 万载重吨）的 19.52%，
修船改装业务承接 820 艘/55.15 亿元，船舶配套、机电装备及其他业务全年
承接合同金额 167.73 亿元。
（二）生产工作
布局与卓越的建造能力，中高端产品批量交付，产品结构持续优化升级，建
造质量和运行状态获得船东高度赞誉，公司在生产效率和管理效能上实现快
速提升。全年完工交付民品及海工船舶 161 艘/1,367.75 万载重吨，修船完
工船舶 813 艘/61.13 亿元，交付船舶配套、机电装备及其他业务产值 150.67
亿元，研发制造能力、价值创造能力、成本管控能力持续提升。
截至 2025 年末，公司累计手持民品及海工船舶订单 652 艘/7,997.30 万
载重吨/4,674.51 亿元。手持订单全谱系结构更加合理，按照订单艘数统计，
其中，油船占比近 30%，集装箱船占比近 20%，散货船占比近 20%，液化气船
占比超 10%，特种船等其他船型占比近 20%；修船改装订单 189 艘/8.39 亿
元，船舶配套、机电装备及其他业务合同订单金额 129.63 亿元。手持订单
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中，LPG 船、集装箱船、散货船、成品油船、化学品船、汽车运输船、客滚
船、半潜船、多用途支持船等细分船型数量均位居市场前列。
三、发挥核心功能作用，以治理提升驱动高质量发展
政策要求与公司持续发展方向，统筹公司战略决策与长期价值规划，强化内
部监督控制与风险管理防控，依托规范化运作体系保障治理效能，内强质地、
外塑形象，高质完成董事会到期换届及取消监事会的治理改革，有序推进重
大资产重组，推动公司进一步构建“主业突出、优强发展、治理完善、诚信
经营”的中国特色现代上市公司治理体系，持续提升公司治理水平、信息披
露质量、投资者关系管理和市值管理能力。
（一）聚焦主责，以科学决策领航发展方向
公司董事会紧扣上市公司核心功能定位，以推动落实“十四五”规划重
要部署及科学谋划公司“十五五”规划为抓手，聚焦公司主责主业，建立科
学决策机制，系统推动上市公司提升核心竞争力和核心功能，确保公司重大
事项规范高效运作。
一是全力推进吸收合并中国重工的重大资产重组。公司董事会高度重视
本次重组项目开展，全方位支持并督促公司规范高效履行重组相关程序，推
进重组进度，稳妥完成董事会、股东会、项目申报、问询回复、上会审核、
异议股东行权、换股登记等各关键节点任务，重组项目于 2025 年 9 月完成
换股实施，中国重工于 2025 年第三季度起纳入公司合并范围。
二是加强对募集资金使用及募投项目实施的管理指导。公司董事会持续
跟踪督促募投项目建设和募集资金规范高效使用，根据募投项目建设的实际
情况及时进行优化调整，依法履行董事会审议程序，不存在影响募集资金使
用计划正常进行的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形，符合公司高质量发展战略及全体股东长远利益。
三是贯彻落实现金分红政策提升股东回报。公司董事会高度重视投资者
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的投资回报，建立了持续、稳定、科学的投资者回报机制与规划，合理运用
现金分红等方式与投资者共享发展成果。年内按期落实 2024 年度利润分配
工作，分红金额 11.18 亿元，分红比例占当年度实现归母净利润的 30.94%，
继续保持利润分配的稳定性、及时性和可预期性，有利于公司的长期持续良
性发展，符合公司及全体股东的共同利益。
四是持续深化“提质增效重回报”专项工作。 “提质增效重回报”专项
行动是一项着眼于系统性提升上市公司质量的长期性工作，公司董事会积极
贯彻落实该项倡议，紧密围绕提升经营质量、加快发展新质生产力、完善公
司治理、强化“关键少数”责任、提升投资者回报等方面，及时审议并披露
“提质增效重回报”年度行动方案，并按照要求每半年开展“提质增效重回
报”行动方案执行情况的总结评估，不断校准完善量化目标，提高行动方案
的实效性，切实履行促进上市公司经营发展和提升投资者回报的双重责任。
（二）循法而治，以规范运作筑牢治理之基
组织召开董事会会议 10 次，审议预（议）案 80 项；股东会 4 次，审议议案
年内，公司董事会结合吸收合并中国重工重组事宜的进度，及时完成董
事会换届，进一步优化董事会人员数量及构成，并按新《公司法》要求设置
职工代表董事；同时，公司董事会审议通过《关于取消公司监事会及废止<中
国船舶工业股份有限公司监事会议事规则>的议案》，完成取消监事会，由公
司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职责，并相应完善公司一
系列治理制度，切实加强上市公司治理核心建设，为规范运作打下坚实基础。
年内，董事会各专门委员会勤勉尽责，严格落实相关预（议）案的前置
程序，对董事会科学高效决策提供了坚强支撑，董事会审计、战略、提名、
薪酬与考核委员会共计召开 15 次会议，确保公司在重大资产重组、关联交
易、对外担保、募集资金管理、董事及高管提名、薪酬考核等重大事项决策
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方面的科学性、合理性、规范性。
公司独立董事恪尽职守，充分发挥独立董事作用，年内按要求召开独立
董事专门会议 4 次，就公司关联交易、重大资产重组等重大事项进行事前审
议，确保重大事项审议程序合规。此外，公司持续强化独立董事履职支撑，
组织独立董事进行专题调研，进一步增强其对船舶工业及其产业链发展情况
的了解，提升独立董事规范专业、高效履职和科学决策水平，切实发挥独立
董事在董事会中“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，维护上市公司
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）紧扣要求，以制度完善夯实治理之本
近年来，随着资本市场监管规则的频繁修订，公司董事会根据新法新规
不断健全完善中国特色现代企业制度，持续优化内部管理体系，提升公司治
理效能，构建一整套相对完善的“1+4+N”现代上市公司规范治理制度体系，
确保治理体系有章可循、有法可依，进一步提升公司决策规范、决策高效。
治理决策体系，明确主体权责，提高决策质效。对照监管要求，结合公司实
际，制定《公司市值管理制度》，修订完善《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事制度》等多项治理制度，确保公司运作与监
管要求同步，进一步完善平台型上市公司治理体系、夯实治理根基，为可持
续高质量发展构建更为坚实的制度保障。
（四）公开透明，以合规高质坚守信披之责
告及其他临时公告共 86 份，其他信息披露文件 121 份。公司董事会坚决贯
彻以规范运作为主线，以信息披露为核心，严把“重大事项入口关、信息披
露出口关”两大要求，严控“议案审核关、程序合规关、执行闭环关”三大
关口，严管公告“编制、审核、披露、评价”四个环节，严守“真实、准确、
完整、及时、公平”五项原则，系统推进、持续提升公司信息披露工作效能，
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将高质量信息披露贯穿于上市公司规范运作始终。
（五）守正创新，以价值创造提升品牌形象
公司董事会注重加强市值管理工作，秉持“内在价值是市值表现的根基，
主动投关是价值实现的重要路径”的理念，结合公司特色资源禀赋，增进投
资者对公司了解，在公司重组项目进展、重大工作节点及船舶行业重大新闻
等关键时点，强化主动研判并调整投关工作计划，开展了一系列推动公司经
济价值、功能价值、战略价值有机统一的特色投关实践，如参加“‘船’递
价值，智领深蓝”中船集团控股上市公司 2024 年度集体业绩说明会，参加
上海辖区上市公司 2025 年投资者网上集体接待日活动，组织“我是股东·走
进中国船舶”的现场参观活动等，讲好中船价值，维护好公司的资本市场形
象，为公司价值实现夯实基础。
（六）绿色引领，以社责实践绘就发展蓝图
公司董事会贯彻落实新发展理念，构建起以“董事会、战略委员会、工
作小组”为核心的三级管治体系，积极履行社会责任，聚焦主责主业，不断
强化公司治理，增强可持续发展内生动力，推动加快绿色转型步伐，按要求
披露《公司 2024 年度可持续发展报告》。作为上证 50 指数成分股，公司注
重在创造利润、对股东负责的同时，维护公司员工及其他利益相关者的权益，
积极参与社会公益事业，组织面向贫困山区的消费扶贫活动，不断培育负责
任、有温度、有增长的可持续发展格局。
四、行业格局和趋势
造船需求与海运贸易市场需求紧密相关，亦受经济形势、地缘冲突、更
新替代、环保政策、技术升级等因素影响。当前全球造船市场仍处于高景气
周期，我国三大指标国际市场份额保持全球领先。2026 年，航运造船市场面
临的宏观环境的不确定性和复杂性有所提升，但老旧船舶更新和船队绿色转
型仍为本轮周期重要支撑，新船订单需求释放潜力依然存在。油船方面，地
缘政治冲突、能源贸易格局重构、运力制裁、运价高企、船队老龄化等多重
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因素相互叠加，且原油陆上管道运输能力有限，以 VLCC 为代表的原油船新
造船市场或强于预期。散货船方面，船队运力增速高于海运贸易需求，船队
更新需求动能不足，新船交付量高企，煤炭、铁矿石等货种海运需求疲软，
预计整体承压，但在西非资源开发与长运距的驱动下，好望角型、纽卡斯尔
型及超大型矿砂船（VLOC）市场更具韧性。集装箱船方面，市场运力充足，
但现金流充裕的班轮公司仍存在船队绿色更新换代需求。LNG 船因主要供气
国受地缘政治冲突的影响，短期供气能力受阻，在建订单存在一定的延迟交
付风险，但长期来看全球 LNG 出货项目增加，贸易商寻求长期稳定运力的动
机仍将支撑订单释放。LPG 船方面，随着主要供气国终端设施的扩建，将支
撑 LPG、液氨、乙烷贸易量增加，为吸收运力提供一定基础，但手持订单量
高企以及未来集中交付压力抑制 LPG 船新船需求。汽车运输船方面，随着运
力交付，全球汽车海运供需走向宽松，全球汽车运输船新造市场尚待观察。
海工装备运营市场与油价走势紧密相关，各国能源自主与供应多元化诉求有
所增加，FPSO 作为深水开发核心载体市场关注度较高，海工船与钻井平台则
呈现绿色化、数智化、区域化转移趋势。
发展过程中，公司可能面对以下风险：
船舶订单建造周期长，出口船舶订单多以美元计价，始终面临钢材、汇
率和航运等市场环境因素波动带来的扰动风险；叠加全球复杂多变的经济形
势，地缘政治冲突，国际航运市场宽幅波动等因素影响，对全球产业链供应
链的安全稳定带来相关不确定性冲击，可能导致船东拖欠船款、延迟确认交
付及修改合同甚至弃船情况的发生，造成公司存在在手订单违约的风险。
公司手持订单量进一步增多，生产任务饱满，“保交船、快交船、交好
船”对实体企业生产管理、物资供应保障、经营接单及船舶行业技术工人数
量和结构改善等综合能力提出更高要求。同时，随着订单总量和高技术船舶
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占比的双提升，实体企业生产建造的复杂程度也明显增加。其中，大型气体
船、超大型集装箱船、汽车运输船以及双燃料船舶等高技术船舶的批量建造，
考验实体企业在产能协调、专用设备供货周期、新工艺工法应用等环节的把
控能力。
船舶行业作为现代工业的集大成者，生产环境复杂是其显著特征。随着
船企生产任务量的快速增加，用工量提升、交叉作业增多，对动火作业、高
空作业、吊装作业等关键环节中的安全管理要求进一步提高。
公司境外销售收入占比较大，且以美元计价为主。人民币兑美元汇率受
到国际收支、经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外复杂因素的影响。虽
然公司通过开展期货或衍生品交易等措施降低汇率风险，如果未来人民币汇
率水平出现大幅波动，可能对公司的生产经营和经济效益产生影响。
五、2026 年董事会工作思路
公司 2026 年工作思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指
导，全面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会及中央经济工作会议精神，
认真贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央决策部署，紧紧围绕
中船集团“1-1-7-8”总体工作要求，聚焦主责主业，提升治理能力，稳中求
进，提质增效，以高质量党建引领保障高质量可持续发展，确保“十五五”
开好局起好步。
机电装备及其他业务产值 170 亿元。
（一）深化党建引领，保障高质量发展
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和习近平总书记重要指示
批示为指引，坚定不移全面从严治党，推进落实党的全面领导，充分发挥党
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组织政治引领作用，融入中心抓党建，聚焦发展高质量，为全面完成公司 2026
年度各项经营管理工作任务提供坚强组织保障。
（二）聚焦生产经营，确保完成全年任务目标
紧紧围绕全年工作部署，在“保交船、快交船、交好船”的基础上加大
市场开拓力度，以数智化转型和精益管理为突破，高质量抓好经营接单和生
产交付，提升公司整体盈利能力。
一是抓生产保交付，提高履约质量。要提升资源共享的全局视野，提前
做好生产经营计划，充分发挥批量化、节拍化生产优势，统筹做好生产资源、
生产物量的负荷平衡，确保生产和运行平稳提速。要做好产业链供应链管理，
既要保证材料交付节点，又要降低材料成本波动影响。在现有资源基础上适
时提升产能，实现产能利用最大化。要持续完善安全生产制度和操作规程，
落实风险隐患排查和安全监管工作。
二是积极开拓市场，优化产品布局。要紧盯市场需求，聚焦高端船型的
研发和建造能力，提升公司在高附加值船型上的竞争力和话语权，实现船海
产业拓赛道赢订单。要围绕主建船型加大市场推介力度，充分发挥公司品牌
效应，以老客户为根基，深化船东战略合作，切实提升客户粘性，并持续深
化精准营销，打造全链条快速响应服务体系，提升客户满意度，实现“老客
稳局+新客增量”的双向增长。要全面落实海洋强国战略，积极探索深海经济
新领域，加快发展浮式绿色能源储存装置、深远海开发装备、深远海养殖装
备以及极地资源开发装备等新型海工装备，培育壮大新兴产业和未来产业。
三是持续数智赋能，提升发展质效。要以“横向到边、流程穿透、数据
聚合”为目标，持续推进研发设计、物资采购配送、生产管理、质量管控全
流程信息化，推动数字工厂建设新高度。要深化 AI 与工业大数据融合创新，
构建从 AI 辅助设计到智能生产的闭环体系，持续释放智能制造新动能。要
扎实推进新技术、新工艺、新工法应用，加速工业机器人应用及自动化生产
线建设的落实落地，持续打造新质生产力。
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（三）持续规范治理，充分释放重组整合效应
一是做好公司“十五五”发展规划,持续夯实管理基础，全面提升公司
全级次合规意识，确保“知底线、远红线”。二是加强财务与资金管理，确
保资金使用安全。三是持续完善信息披露管理机制，强化重要信息管控，提
升合规风险管理能力，增强上市公司透明度和公信力。
（四）推动价值实现，提升市值管理水平
一是持续深耕主动式投资者关系管理特色模式，传递好公司“三重价
值”，有效塑造企业品牌形象；二是完善利润分配机制，提升投资者回报。
（五）秉持可持续发展理念，赋能企业长效发展
将可持续发展理念深度嵌入公司战略规划与日常运营全流程，推动实体
企业践行好绿色低碳模式，积极肩负环境保护、乡村振兴等社会责任。进一
步优化可持续发展治理框架，构建董事会统筹引领、管理层落地执行的责任
体系，健全可持续发展信息披露机制，编制年度可持续发展报告，以可持续
发展理念推动公司持续健康发展。
高质量发展战略部署，以党的建设为引领，以价值创造为核心，以建设竞争
力强的世界一流船舶上市公司为目标，建立健全科学合理的公司治理体系，
全面发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，推动公司高质量发展
迈向新征程。
以上报告，已经本公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请本次
股东会审议。
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议案二：
关于公司 2025 年度利润分配的议案
各位股东、股东代理人：
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度财务报表已
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司合并口径 2025 年度
实现归属于母公司股东的净利润 7,848,378,198.33 元、2025 年年末未分配
利润为 23,505,820,993.43 元、母公司财务报表 2025 年年末未分配利润为
一、 2025 年度利润分配方案
综合各方面因素，公司拟以 2025 年 12 月 31 日总股本 7,525,621,288
股为基数，每 10 股派发现金红利 3.65 元（含税），即派发红利总额
的 35.00%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司本年度不派发红股、
不进行资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配金额。
二、 最近三年利润分配情况
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 2,746,851,770.12 1,118,107,189.50 894,485,751.60
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的
净利润（元）
本年度末母公司报表未分配利润（元） 4,883,348,749.46
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 4,759,444,711.22
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
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最近三个会计年度平均净利润（元） 4,806,636,925.78
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销
总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销
否
总额是否低于 5000 万元
现金分红比例（%） 99.02
现金分红比例是否低于 30% 否
是否触及《上海证券交易所股票上市规则》第
其他风险警示的情形
注：归属于上市公司股东的净利润 2024 年度、2023 年度金额为公司《2024 年年度报告》
披露的公司当年度及上年度归属于上市公司股东的净利润金额。
以上议案，已经本公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请本次
股东会审议。
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议案三：
关于公司 2026 年中期分红安排的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》《公司市值管理制度》等规定，中国船舶工业股份有
限公司（以下简称“公司”）拟根据 2026 年半年度财务报告，在满足《公司
章程》相关现金分红条件的前提下，综合考虑公司的盈利状况、经营发展、
合理回报股东等情况，制定公司 2026 年度中期利润分配方案。2026 年中期
现金分红总额占 2026 年上半年实现的归属于上市公司股东的净利润的比例
不低于 35%。
为提高决策效率，授权公司董事会制定 2026 年中期利润分配具体方案，
并办理中期利润分配相关事宜。
以上议案，已经本公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请本次
股东会审议。
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议案四：
关于续聘公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等
相关法律法规及《公司章程》的规定，结合中国船舶工业股份有限公司（以
下简称“公司”）2025 年度审计机构邀请招标评标情况及公司 2025 年度年
审会计师工作质量评议等情况，为保证公司审计工作的连续性与稳定性，
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国
际”）为公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构，对公司财务报表及
内部控制进行审计，并出具审计报告。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1988 年 12 月
注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
首席合伙人：邱靖之
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 0000175
截至 2024 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 90 人，注册会计师 1,097
人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 399 人。
天职国际 2024 年度经审计的收入总额 25.01 亿元，审计业务收入 19.38
亿元,证券业务收入 9.12 亿元。2024 年度上市公司审计客户 154 家，主要
行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服
务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓
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储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额 2.30 亿元，本公司
同行业上市公司审计客户 88 家。
天职国际具有良好的投资者保护能力，已提取的职业风险基金和已购
买的职业保险累计赔偿限额之和不低于人民币 2 亿元,相关职业保险能够覆
盖因审计失败导致的民事赔偿责任。天职国际的职业风险基金计提及职业
保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件
的相关规定，且近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任
的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督
管理措施 10 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 3 次。从业人员近三年因执
业行为受到行政处罚 2 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 4 次和纪律
处分 4 次，涉及人员 39 名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
开始从事 开始在天 开始为本公
注册会计师
项目 姓名 上市公司 职国际执 司提供审计
执业时间
审计时间 业时间 服务时间
项目合伙人及签字注
党小安 2005 年 2007 年 2005 年 2025 年
册会计师
签字注册会计师 许雯君 2014 年 2013 年 2014 年 2025 年
项目质量控制复核人 王金峰 2016 年 2008 年 2016 年 2025 年
近三年从业情况：
姓名 签署上市公司审计报告/家 复核上市公司审计报告/家
党小安 9 8
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
许雯君 3 0
王金峰 11 2
天职国际项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不
存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施的情况。
受到的证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分情况如下，不存在
可能影响独立性的情形：
姓名 处罚日期 处罚类型 处罚单位 事由及处理处罚情况
在执行河北英虎农业机械股份有限公
司首次公开发行股票财务报表审计项
上海证券 目时，违反了《上海证券交易所股票
党小安 2024.12.17 纪律处分
交易所 发行上市审核规则》的规定。上海证
券交易所对天职国际、党小安采取通
报批评的纪律处分。
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所
需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和
工作经验等因素确定。2026 年度审计费用共计 990 万元（含税及审计期间
交通食宿费用），其中财务报表审计费用 820 万元，内控审计费用 170 万
元，与 2025 年度保持一致。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会经审查认为：天职国际在审计过程中坚持以公允、
客观的态度进行独立审计，按时完成了公司 2025 年年报审计及内部控制审
计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
为此，结合年审会计师工作质量评议的情况，建议董事会续聘天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
（二）董事会的审议和表决情况
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司 2026 年度财
务报告及内部控制审计机构的预案》，续聘天职国际为公司 2026 年度财务
报告及内部控制审计机构，表决情况为 11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）生效日期
本次续聘 2026 年度财务报告和内部控制审计机构事项尚需提交本公司
以上议案，已经本公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请本次
股东会审议。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
议案五：
关于调增公司所属企业 2026 年度拟提供担保额度的议案
各位股东、股东代理人：
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2025 年 12 月
时股东会审议通过了《关于授权公司所属企业 2026 年度拟提供担保及其额
度的框架议案》，授权公司所属企业 2026 年度可为其子公司提供总金额不
超过 370,528 万元的担保，其中公司控股子公司广船国际有限公司（以下简
称“广船国际”）可为其全资子公司广州广船海洋工程装备有限公司（以下
简称“广船装备”）提供不超过 20 亿元的担保。现因业务需要，拟调增 2026
年度广船国际对其担保额度 20 亿元，年度担保总金额不超过 40 亿元。现将
担保情况介绍如下：
一、 担保情况概述
（1）担保的基本情况
承接订单开具保函额度增加 20 亿元。为保障广船装备业务顺利开展，2026
年度，拟同意广船国际对广船装备担保额度增加 20 亿元（2026 年度广船国
际对广船装备担保总额不超过 40 亿元，担保余额不超过 55.75 亿元），包
括融资项目担保、保函及其他担保。
（2）内部决策程序
公司分别于 2026 年 4 月 27 日和 2026 年 4 月 28 日召开第九届董事会审
计委员会第五次会议和第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调增公
司所属企业 2026 年度拟提供担保额度的预案》，同意广船国际对广船装备
范围内企业，不涉及关联担保。该事项还需提交本次股东会审议。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
（3）担保预计基本情况
新增担保额度基本情况表
单位：万元
被担保方 担保额度占
担保方 是否 是否
被担 最近一期 截至目前担保 本次新增担保 上市公司最 担保预计
担保方 持股比 关联 有反
保方 资产负债 余额 额度 近一期净资 有效期
例 担保 担保
率 产比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
广船 广船
国际 装备
本次担保额度调整后，公司所属企业 2026 年度可为其子公司提供总金
额不超过 570,528 万元的担保。2026 年度预计的担保如全额完成，公司本部
及所属企业累计对外实际担保金额将不超过人民币 792,304 万元。
单位：万元
担 担保额
是 是
保 被担保 度占上
否 否
方 方最近 2026 年 市公司
截至目前担 担保预计有 关 有
担保方 被担保方 持 一期 新增担 最近一
保余额 效期 联 反
股 资产负 保额度 期经审
担 担
比 债率 计净资
保 保
例 产比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
外高桥 上海外高桥造船海
造船 洋工程有限公司
广船 广州文冲船舶修造
国际 有限公司
广船 广州永联钢结构有
国际 限公司
广船 广州广船海洋工程
国际 装备有限公司
被担保方资产负债率未超过 70%
中船 中船澄西（泰州）装
澄西 备科技有限公司
大连 大连船舶重工集团
造船 装备制造有限公司
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
大连 大连大船长兴船舶
造船 有限公司
大连 中船大连造船厂产
造船 业发展有限公司
（4）担保额度调剂情况
上述预计担保额度可以调剂使用，但调剂发生时资产负债率为 70%以上
的子公司仅能从资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
二、 被担保人基本情况
（1）基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 广州广船海洋工程装备有限公司
被 担 保 人 类 型 及上 市 公
其他：控股子公司的全资子公司
司持股情况
主要股东及持股比例 广船国际有限公司持股 100%
法定代表人 黄金星
统一社会信用代码 9144010168132734X6
成立时间 2008 年 11 月
注册地 广州市南沙区龙穴街道鸡抱沙北 6 号
注册资本 28,861 万元人民币
公司类型 有限责任公司
经营范围 专用设备制造业
是否为失信被执行人 否
项目
年 1-3 月（未经审计） /2025 年度（经审计）
资产总额 98,820 62,299
主要财务指标（万元） 负债总额 76,701 40,208
资产净额 22,119 22,091
营业收入 6,537 509,868
净利润 28 163
三、 担保协议的主要内容
担保方尚未就本次调增的担保事项签订相关协议，具体担保金额、担保
期限等条款以正式签署的担保文件为准。公司管理层将根据实际经营情况的
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
需要，在经股东会审议通过的担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权
人签署有关担保合同等各项法律文件。
四、 担保的必要性和合理性
广船国际为广船装备母公司，为保障广船装备日常生产经营高效、顺畅，
广船国际有责任为其全资子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于担保方和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般
意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范
围，不会损害公司股东及公司整体利益。本次担保额度调整，系对股东会审
议通过的《关于授权公司所属企业 2026 年度拟提供担保及其额度的框架议
案》内被担保方担保额度的增加，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效
要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司
审议程序的要求。
五、 董事会意见
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调增公司所属企业 2026 年度拟提供担保额度的预案》，表决结果：
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会认为：本预案中，担保方和被担保对象均为本公司合并报表
范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输
送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，同
意本预案，并提交公司股东会审议。
六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2026 年 4 月 30 日，公司及控股子公司对外担保余额为 320,194.32
万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.23%。上述担保全部为对控
股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，
公司无逾期担保。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
七、 其他说明
求情况，在本次审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相
关法律文件。
如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本议案授权
的担保范围内的未实施的担保业务应终止，并不再执行。
新的授权或修改之前，持续有效。
以上议案，已经本公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请本次
股东会审议。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
议案六：
关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代理人：
为进一步完善中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理，建立健全科学有效的激励约束机制，促进公司持续、
健康、高质量发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》等法律法规及《中国船舶工业股份有限公司章程》，结合公司实际，制
定了《中国船舶工业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具
体如下：
（一）总则。内容主要包括：本制度的制定依据、适用范围、遵循原则。
（二）薪酬管理机构与职责。内容主要包括：董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事及高级管理人员的薪酬方案，组织董事及高级管理人员的绩效
评价；公司相关职能部门负责薪酬方案和评价结果的具体实施。
（三）薪酬构成及标准。内容主要包括：围绕独立董事、非独立董事、
高级管理人员三种职务类型，确定薪酬构成及标准。
（四）薪酬支付及调整。内容主要包括：独立董事津贴、非独立董事年
薪、中长期激励的支付时间；董事、高级管理人员离任的薪酬计算。
（五）薪酬止付追索。按照《上市公司治理准则》有关要求，设置了董
事、高级管理人员薪酬止付追索机制。
以上议案，已经本公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请本次
股东会审议。
附件：《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
附件：
中国船舶工业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全科学有效的激励约束机制，促进公
司持续、健康、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》等法律法规及《中国船舶工业股份有限公司章程》，结合公司实际，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）激励与约束并重原则。
（二）与市场发展相适应、与公司经营业绩和个人业绩相匹配、与公司
可持续发展相协调原则。
（三）公开、公正、透明原则。
第二章 薪酬管理机构与职责
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬
方案，组织董事及高级管理人员的绩效评价；向董事会提出董事及高级管理
人员薪酬、股权激励计划建议。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬
方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
第六条 公司综合部、财务部、证券事务部等相关职能部门负责薪酬方
案和评价结果的具体实施。
第三章 薪酬构成及标准
第七条 独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由股东会决定。
第八条 同时担任公司高级管理人员的非独立董事，其薪酬按照本办法
第十二条高级管理人员薪酬标准确定。
第九条 在公司担任除高级管理人员以外管理职务的非独立董事，根据
其在公司担任的具体岗位确定薪酬，并根据干部管理权限及相关绩效考核办
法进行考核分配。
第十条 未在公司担任管理职务，在公司关联单位担任管理职务的非独
立董事，不在公司领取薪酬。
第十一条 未在公司及关联单位担任管理职务的非独立董事，其薪酬参
照本办法第十二条高级管理人员薪酬确定，并根据干部管理权限及相关绩效
考核办法进行考核分配。
第十二条 高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入
等构成。基本年薪根据岗位价值、责任范围、行业薪酬水平及个人能力等因
素综合确定。绩效年薪与公司经营效益、业绩完成情况、个人绩效评价挂钩，
原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%。中长期激励包括股权激励计
划、员工持股计划、高级管理人员任期考核激励等，具体方案由公司根据国
家相关法律法规等另行制定。
第四章 薪酬支付及调整
第十三条 独立董事津贴按月发放。
第十四条 非独立董事的基本年薪依据相应岗位标准按月发放；绩效年
薪在年度报告披露及绩效考核完成后支付。绩效年薪实行递延支付制度，递
延支付期限一般不少于 3 年。公司可根据实际情况，参照上年标准预发部分
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
当期绩效年薪，待绩效考核完成后据实核算。
第十五条 中长期激励按照具体激励方案约定的时间及方式发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前收入，公司
按照国家税收法律法规规定代扣代缴个人所得税。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，薪酬与津贴按其实际任期和绩效考核结果计算并予以发放。
第五章 薪酬止付追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据
情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律法规及《公司章程》相悖
时，按国家有关法律法规和《公司章程》执行。
第二十一条 本制度中，“低于”不包括本数。
第二十二条 本制度经股东会审议通过之日起施行，由公司董事会负责
解释及修订。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
议案七：
关于公司董事 2025 年薪酬发放情况及 2026 年薪酬方案的议案
各位股东、股东代理人：
根据中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）对董事薪酬管理
的相关规定及股东会审议通过的独立董事年度津贴标准，公司向董事核发了
下：
一、董事 2025 年薪酬发放情况
（一）非独立董事
根据考核情况，公司 2025 年向在公司领取薪酬的非独立董事在其任期
内（不含同时担任高管职务的人员）发放薪酬总额共计 313.53 万元。
报告期内从公司获得的
姓名 职务 任职状态
税前薪酬总额（万元）
韩东望 董事 现任 81.84
陈 刚 董事 现任 57.41
罗厚毅 职工代表董事 现任 90.88
林 鸥 董事 已离任 29.60
王 琦 董事 已离任 24.60
陆子友 董事 已离任 29.20
合计 313.53
该薪酬构成包括 2024 年度绩效年薪、2025 年度基薪、预发的 2025 年部
分绩效年薪，以及部分人员的 2022—2024 年任期激励。
（二）独立董事
根据公司股东会审议通过的《关于公司第九届董事会独立董事年度津贴
的议案》，公司 2025 年向独立董事在其任期内支付津贴共计 88.62 万元（税
前）。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
报告期内从公司获得的
姓名 职务 任职状态
税前薪酬总额（万元）
王 瑛 独立董事 现任 20.00
高名湘 独立董事 现任 20.00
陈 缨 独立董事 现任 11.56
冷建兴 独立董事 现任 11.56
宁振波 独立董事 已离任 8.50
吴立新 独立董事 已离任 8.50
吴卫国 独立董事 已离任 8.50
合计 88.62
（三）其他
现的 2024 年度绩效年薪部分（如有）、任期激励（如有）；罗厚毅先生获得
报酬包含其履职期间基薪及年终绩效。
二、董事 2026 年薪酬方案
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《中国船舶工业股
份有限公司章程》，结合公司实际，拟定董事 2026 年薪酬方案如下：
（一）独立董事
独立董事领取独立董事津贴，标准为 20 万元/年，按月度发放。
（二）非独立董事
根据实际任职情况确定薪酬方案：
薪和中长期激励收入构成。
其中基本年薪根据岗位价值、责任范围、行业薪酬水平及个人能力等因
素综合确定，按月支付。
绩效年薪与公司经营效益、业绩完成情况、个人绩效评价挂钩，占比原
则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%，在年报披露及绩效考核完成后
发放。绩效年薪实行递延支付制度，递延支付期限一般不少于 3 年。公司可
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
根据实际情况，参照上年标准预发部分当期绩效年薪，待绩效考核完成后据
实核算。
中长期激励包括股权激励计划、员工持股计划、任期激励等，根据董事
任期激励和本人参与中长期激励项目考核结果确定。
司担任的具体岗位领取薪酬，薪酬标准按照公司内部薪酬制度执行。
管理人员薪酬标准执行。
（三）其他说明
公司董事涉及的个人所得税和国家规定的其他税费由公司统一代扣代
缴，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计
算薪酬并予以发放。
以上议案，已经本公司第九届董事会第七次会议表决通过，现提请本次
股东会审议。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
议案八：
关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案
各位股东、股东代理人：
经中国证券监督管理委员会《关于核准公司向中国船舶工业集团有限公
司等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]225 号）
文件核准，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”）
于 2020 年 7 月 30 日完成发行股票购买资产并募集配套资金工作，其中向 11
家机构发行 250,440,414 股募集配套资金 386,680.00 万元，并在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司上述募集配套资金所涉募投项目已全部完
成建设并已结项，所涉节余募集资金金额为 139,398.50 万元（以下称“节
余募集资金”），公司拟将上述节余募集资金用于永久补充流动资金（实际
补流金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。相关情况如下：
一、 募集资金基本情况
发行名称 中国船舶 2020 年发行股票购买资产并募集配套资金
募集资金总额 386,680.00 万元
募集资金净额 382,813.20 万元
募集资金到账时间 2020 年 7 月 27 日
二、 本次募投项目结项及募集资金节余情况
公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公
告编号：2026-012），中国船舶 2020 年发行股票购买资产并募集配套资金
所涉募集资金使用情况详见上述报告。本次将节余募集资金用于永久补充流
动资金的有关情况如下：
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
募集资金 募集资金 自筹资金投 募 投 项 目 募投项目实
节余募集
承诺使用 实际使用 入及未支付 实 际 投 入 际投入进度
结项名称 结项时间 资金金额
金额（万 金额（万 项目款金额 金 额 （ 万 （3）=（2）
（万元）
元）（1） 元） （万元） 元）（2） /（1）
广船国际中小型豪
华客滚船能力建设 49,985.00 10,923.23 31,427.78 42,351.01 84.73% 42,060.60
月3日
项目
广船国际智能制造 2026 年 2
项目 月 28 日
广船国际绿色发展 2026 年 2
建设项目 月 28 日
江南造船高端超大
型集装箱船舶技术 21,390.50 4,435.04 19,941.25 24,376.29 113.96% 18,147.00
月 14 日
提升及产业化项目
江南造船大型 LNG
船建造能力条件保 39,760.50 40,148.07 — 40,148.07 100.97% 77.04
月 28 日
障项目
补流及募投资金拨付前产生的利
— — — — — 12,713.71
息/万元
节余募集资金合计金额 139,398.50 万元
节余募集资金使用用途及相应金
?补流，139,398.50 万元
额
注：（1）本表仅列示募集资金有节余的募投项目。（2）“节余募集资金金额”为
资金专户存款金额，实际补流金额以资金转出当日募集资金专户余额为准。
该项目实际募集资金净额为人民币 382,813.20 万元。截至 2026 年 3 月
节余募集资金 139,398.50 万元，主要是自筹资金预先投入项目形成募集资
金节余、尚未支付的项目合同尾款和质保金、募集资金专户存款利息以及通
过优化项目实施方案加强项目建设费用管控形成的项目资金节余。
募投项目广船国际中小型豪华客滚船能力建设项目、广船国际智能制造
项目、广船国际绿色发展建设项目均由子公司广船国际有限公司（以下简称
“广船国际”）实施，广船国际为公司控股子公司，需履行多方增资程序，
故募集资金拨付至广船国际较计划有所延后，为保证建设项目正常推进，广
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
船国际根据项目建设需要使用自筹资金投入项目；高端超大型集装箱船舶技
术提升及产业化项目由子公司江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江
南造船”）实施，江南造船在公司本次募集资金到位前，使用自筹资金预先
投入项目。以上项目均已完成投资计划。
（1）广船国际中小型豪华客滚船能力建设项目，总投资 49,985.00 万
元，承诺投入募集资金总额 49,985.00 万元。截至 2026 年 3 月 31 日，项目
累计已投入 42,034.71 万元（其中募集资金投入 10,923.23 万元、以自筹资
金投入 31,111.48 万元）、尚未支付的项目款 316.30 万元，项目总投入
（2）广船国际智能制造项目总投资 48,056.00 万元，承诺投入募集资
金总额 48,056.00 万元。截至 2026 年 3 月 31 日，项目累计已投入 33,140.95
万元（其中募集资金投入 10,787.89 万元、以自筹资金投入 22,353.06 万
元）、尚未支付的项目款 1,751.11 万元，项目总投入 34,892.06 万元（不
含可抵扣增值税进项税额）。
（3）广船国际绿色发展建设项目总投资 37,488.00 万元，承诺投入募
集资金总额 37,488.00 万元。截至 2026 年 3 月 31 日，项目累计已投入
万元（不含可抵扣增值税进项税额）。
（4）江南造船高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目总投资额
江南造船以自筹资金投入 19,941.25 万元。项目款已支付完毕。
募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金相关管理规定，结合项目
实施进展，合理安排使用募集资金。通过优化实施方案、资源合理配置、加
强项目建设费用控制和管理，形成项目节余资金。
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三、 节余募集资金使用计划及其他事项安排
率，提升资金运营效益，公司拟将节余募集资金全部用于永久补充流动资金
（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。
目剩余尾款和质保金将使用自筹资金支付，不会影响募投项目的正常实施。
一般结算账户，相关募集资金监管协议随之终止。
四、 审议程序及独立财务顾问意见
（一）审议程序
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了
《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的预案》，
由于上述募投项目已全部建设完成并已结项，结合公司实际，同意将本次融
资项目所涉节余募集资金全部用于永久补充流动资金并注销募集资金专户
或转为一般结算账户等事项，并提交公司股东会审议。
（二）独立财务顾问意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：上市公司本次募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经董事会审议通过，尚需
提交公司股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，对于
上市公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的事项无异议。
以上议案，已经本公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请本次
股东会审议。
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议案九：
关于为公司董事及高级管理人员购买责任险的议案
各位股东、股东代理人：
为进一步强化和完善中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）
治理与风险管控体系，降低公司运营风险，促进公司董事及高级管理人员在
各自职责范围内充分行使权利、有效履行职责，结合公司重组整合后的运作
实际，公司拟为董事及高级管理人员购买责任险。相关方案如下：
据为准）
授权公司管理层在上述条件范围内办理董事和高级管理人员责任险具
体购买事宜（包括但不限于确定保险公司、保险费及其他保险条款；签署相
关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事和高级管理
人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，已经本公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请本次
股东会审议。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
报告：
中国船舶工业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（王 瑛）
各位股东、股东代理人：
公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，勤
勉、忠实地履行独立董事职责。通过实地调研、会谈交流、专题研讨等多种
方式深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保所提建议和决策的科学性
和有效性。本人积极出席董事会等会议，针对所需要讨论的重大事项做足深
入了解分析，科学、合理提出意见和建议，为公司的规范运作和健康发展提
供了有力支持。本人充分发挥法律专业所长和自身工作经验，始终坚守独立、
客观、公正的原则，审慎决策，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法
权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王瑛：女，1973 年 5 月生，中共党员，法学博士。2005 年 7 月中南财
经政法大学法学院硕士研究生毕业，2009 年 7 月对外经贸大学法学院博士
研究生毕业。曾任湖北省仙桃市建设银行员工、长江证券股份有限公司独立
董事、国银金融租赁股份有限公司董事，罗牛山股份有限公司独立董事，第
七大道控股有限公司独立非执行董事，航天宏图信息技术股份有限公司独立
董事，中央民族大学法学院教授、博士生导师。现任中央民族大学法学院教
授、博士生导师，中国旅游集团中免股份有限公司独立董事，中国船舶工业
股份有限公司独立董事。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
（二）是否存在影响独立性的情况说明
及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上的情况，不是本公
司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位任
职，也未在本公司前五名股东单位任职。
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
勤勉、忠实履行独立董事职责，积极采取现场调研、线上沟通、会议座谈、
资料研究等多种方式与公司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营
情况，及时了解相关信息。
年内本人重点关注公司开展的换股吸收合并中国船舶重工股份有限公
司（以下简称“中国重工”）暨重大资产重组项目，及时了解项目进展及有
关信息，认真审议项目“二董”相关议（预）案，审慎决策并依法依规发表
审核意见，保障重大事项审议程序合规，确保该项目公平、公开、公正，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。
报告期内，本人认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法依规发表意
见，同时持续关注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。具体参会
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
情况如下：
本年度 其中以 本年度
出席股
独立 应参加 亲自出 通讯方 委托出 缺席 应参加
东会次
董事 董事会 席次数 式出席 席次数 次数 股东会
数
次数 次数 次数
王瑛 10 10 8 0 0 4 4
（二）参与董事会各专门委员会工作情况
报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议5次，本人参加了全部会
议。会议召开情况如下：
(1) 第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议并通过《关于中国船
舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合
并中国重工构成重大资产重组的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重
工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》《关于
中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 16 项有关重大
资产重组暨关联交易的预案，以及《关于公司 2025 年度日常关联交易相关
情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业 2025 年度实施委托贷款暨关
联交易的预案》《关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易的预案》《关于公
司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》等 4 项
预案。
（2）第八届董事会审计委员会第十七次会议，审议并通过《公司2024年
年度报告全文及摘要》《公司2024年度财务决算报告》《关于<公司2024年度
内部控制评价报告>的预案》《关于<中船财务有限责任公司风险持续评估报
告>的议案》《公司2025年第一季度报告》《关于<中国船舶换股吸收合并中
国重工暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准
中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的议案》
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
《第八届董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《关于对2024年度会计
师事务所履职情况的评估报告》《关于对会计师事务所2024年度履行监督职
责情况的报告》《中国船舶工业股份有限公司专项事项检查报告》共11项报
告、预（议）案。
（3）第九届董事会审计委员会第一次会议，审议并通过《公司2025年半
年度报告及摘要》《关于<中船财务有限责任公司2025年上半年风险持续评
估报告>的预案》《关于<公司2025年1-6月募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的预案》《关于公司2025年度审计机构选聘方案的议案》《中国船
舶工业股份有限公司专项事项检查报告》共5项报告、预案。
（4）第九届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过《公司2025年第
三季度报告》《关于聘请公司2025年度财务报告审计机构的预案》《关于聘
请公司2025年度内部控制审计机构的预案》共3项报告、预案。
（5）第九届董事会审计委员会第三次会议，审议并通过《关于公司2026
年度日常关联交易相关情况的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签
订<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于授权公司所属企业2026年度拟
提供担保及其额度的框架预案》《关于2026年度开展期货和衍生品交易的预
案》共4项年度财务框架预案。
报告期内，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》以及本公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规
定，本人及审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责，就上
述会议内容发表了专业审核意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。
审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审
计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及
审议有关关联交易事项等方面发挥了重要作用。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，公司召开董事会提名委员会会议3次，本人参加了全部会议。
会议召开情况如下：
（1）第八届董事会提名委员会第四次会议，审议并通过《关于聘任公司
董事会秘书的预案》。
（2）第八届董事会提名委员会第五次会议, 审议并通过《关于公司董
事会换届选举的预案》。
（3）第九届董事会提名委员会第一次会议，审议并通过《关于聘任公司
高级管理人员的预案》。
作为提名委员会主任委员，本人重点监督公司与控股股东、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，对拟聘任的董事、高级管理人员的
任职资格进行核查，确保候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任
相关职责要求。
报告期内，本人作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，参加薪
酬与考核委员会2次会议。会议召开情况如下：
（1）第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议并通过《关于公
司第九届董事会独立董事年度津贴的预案》。
（2）第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议并通过《关于审
议公司经理层成员任期（2022年—2024年）经营业绩考核评定结果的议案》
《关于审议中国船舶工业股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理
（三）参与董事会独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议4次，本人参加了全部会
议。会议召开情况如下：
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（1）第八届董事会独立董事第五次专门会议，审议并通过《关于中国船
舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合
并中国重工构成重大资产重组的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重
工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》《关于
中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 16 项有关重大
资产重组暨关联交易的预案，以及《关于公司 2025 年度日常关联交易相关
情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业 2025 年度实施委托贷款暨关
联交易的预案》《关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易的预案》《关于公
司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》等 4 项
预案。
（2）第八届董事会独立董事第六次专门会议，审议并通过《关于<中船
财务有限责任公司风险评估报告>的预案》《关于<中国船舶换股吸收合并中
国重工暨关联交易报告书（草案）(修订稿)>及其摘要的预案》《关于批准中
国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的预案》3
项预案。
（3）第九届董事会独立董事第一次专门会议，审议并通过《关于<中船
财务有限责任公司 2025 年上半年风险持续评估报告>的预案》。
（4）第九届董事会独立董事第二次专门会议，审议并通过《关于公司
司签订 2026 年度<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于 2026 年度开展
期货和衍生品交易的预案》3 项预案。
报告期内，依据《上市公司独立董事管理办法》及本公司《公司章程》
《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人认真履行职
责，积极参加专门会议，对公司重大事项进行审议并提出意见，有效维护了
公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及其他独立董事一致认为，上述
预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在资源转移或利益
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）行使独立董事职权的情况
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的情况
会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股份有
限公司2024年度审计工作的总结报告》。各位独立董事和董事会审计委员会
就公司审计过程中的重点事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及各
子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业
质量达成了肯定性意见。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视与中小股东的互动沟通，通过股东会、业绩说明会等渠道
与中小股东积极沟通交流，针对投资者普遍关切的问题，在遵循信息披露规
范的前提下，及时予以回应和说明。同时，本人持续关注公司投资者关系管
理工作，密切留意不同阶段市场与投资者关注的重点变化，进一步传递公司
价值。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人认真履行职责，在董事会及相关会议召开前，认真查阅
会议资料，并结合自身专业知识，独立、客观、公正地发表审议意见，切实
发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用。履职期间，本人出席公司董事会
极参加实地调研、系列履职培训，全年累计履职次数31次，履职天数25天，
有效发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策与公司规范治理
提供有力支持。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展履职工作，指定董事会秘书、证
券事务部、审计合规部等专门人员和部门系统性地为本人提供全面、准确、
及时的公司资料、财务报告及重大决策事项动态，确保充分掌握公司实际情
况。同时，结合独立董事的专业背景与履职需要，公司积极组织独立董事参
加各类培训、交流及专题调研，助力提升履职能力。在董事会审议重大复杂
事项前，公司主动安排独立董事提前介入研究论证环节，充分听取其专业意
见，及时反馈意见采纳情况。
（九）现场考察情况
公司围绕独立董事高效履职尽责开展了大量特色实践工作，如组织独立
董事对公司子公司开展调研交流，助力独立董事持续掌握公司经营实际，深
入了解船舶供应链、产业链发展情况，为保护公司及全体股东尤其是中小股
东的合法权益提供坚强保障。
（1） 担任澄西扬州“瑞福”轮重吊船教母
造的第10艘系列船14号62000吨重吊船“瑞福”轮胜利交付，本人作为中船集
团旗下核心造船主业上市公司的独立董事，应邀担任该船教母。本人认为，
本次履职与公司主业发展深度绑定，贴近市场一线，通过加深对子公司生产
运营的了解，有效提升了履职的客观性和前瞻性，进一步为董事会科学决策
注入了专业支撑。
（2） 中船澄西船舶修造有限公司专题调研
开展专题调研。此次调研围绕中船澄西在战略规划、精益管理、改革发展等
方面的具体举措和进展成效深入探讨，我们充分肯定了中船澄西在改革发展
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中取得的成绩。中船澄西近年来通过聚焦战略引领、优化资源配置、加强价
值链协同，有力推动了公司的持续稳健发展。同时，我们也希望中船澄西能
进一步发挥管理优势，紧紧围绕国家和中船集团战略部署，聚焦主责主业、
强化创新驱动，科学谋划、精准施策，持续提升企业盈利能力和核心竞争力，
为上市公司价值创造贡献更大力量。
同时，在其他现场会议期间，我亦对公司开展有针对性的现场履职及调
研有关情况。
（十）本年度履行监督职责的情况
报告期内，本人严格履行独立董事监督职责，充分发挥自身在法律领域
的专业优势，对公司的关联交易、定期报告等事项进行谨慎评估并发表独立
意见，以底线思维持续关注公司合规治理与风险管理工作。在履职过程中，
本人始终立足于公司与全体股东的共同利益，通过听取汇报、会面座谈、审
查财务报告及审计意见等方式，对公司财务报告的准确性、完整性和合规性
持续监督，着力提升公司治理与经营管理水平，为公司实现高质量发展提供
支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本年度，公司审议通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关
联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预
案》等 18 项关于重大资产重组暨关联交易的预案、《关于公司 2025 年度日
常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业 2025 年度实
施委托贷款暨关联交易的预案》等 4 项财务框架预案、《关于公司 2026 年
度日常关联交易相关情况的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订
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及《关于<中船财务有限责任公司风险评估报告>的预案》《关于<中船财务有
限责任公司 2025 年上半年风险持续评估报告>的预案》共 2 项财务公司风险
评估报告，合计共 27 项预案。
针对上述关联交易，本人本着独立、客观、公正的原则，履行了必要的
决策审议程序，并对上述事项进行了审议并发表意见，本人认为:
司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，交易方案及相关报告书符合
信息披露要求，关联交易定价公允、程序公正；中介机构出具的审阅报告和
估值报告，估值机构独立、假设合理、结论公允；本项目有利于优化公司资
源配置，提升持续经营能力和核心竞争力，有效保护了全体股东利益，符合
全体股东的现实及长远利益。
要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合
理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司
保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议，审议了《关
于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的预案》，本人将密切关
注该项变更情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生该类事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司均按时披露定期报告，定期报告的编制和审议程序符合
法律、法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券
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交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的
实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司
董事会完成了《公司 2024 年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内
部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制
评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评
价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性
评价结论的因素。本人与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设持
续健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小
组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规
范、依据充分、结论客观。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请公司 2025 年度财
务报告审计机构的预案》《关于聘请公司 2025 年度内部控制审计机构的议
案》，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”）
为公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
公司董事会审计委员会经审查认为：天职国际具有证券、期货相关业务
许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足
够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司 2025 年度财务报
告和内部控制审计工作的需求。同意聘任天职国际为公司 2025 年年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
详见下文“(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员”。
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（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正
报告期内，公司未发生该类事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任王洁女士担任本公司董事会
秘书。
公司分别于 2025 年 5 月 22 日召开的第八届董事会第二十八次会议、
届选举的议案》，选举胡贤甫先生、张健德先生、陶涛先生、韩东望先生、
陈刚先生、施卫东先生为公司第九届董事会董事；选举王瑛女士、高名湘先
生、陈缨女士、冷建兴先生为公司第九届董事会独立董事；由公司的下属子
公司通过其职工代表会议选举罗厚毅先生作为公司第九届董事会职工代表
董事。
了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任施卫东先生担任公司总经理。
了《关于调整公司董事会秘书的议案》，聘任管红女士担任公司董事会秘书。
上述人员均具备履职的专业知识、管理能力及工作经验，经审阅相关履
历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况，以及被中国证监会确
定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其
他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核办法》，
公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进
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行了综合评价，并据此发放了2024年度基薪及绩效年薪。我们认为，考核方
式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反
映被考核者的工作情况。
四、总体评价和建议
（一）总体评价
报告期内，本人始终恪守客观、公正、独立的原则，以勤勉尽责的态度
切实履行独立董事的监督职责。凭借自身法律方面的专业优势，本人积极与
公司管理层保持密切沟通，围绕本年度重大资产重组项目，全力保障项目顺
利推进。同时，本人通过审阅文件、听取汇报、座谈交流、实地调查等多种
方式跟踪执行情况，及时提出建设性意见，在维护公司整体利益、保障全体
股东尤其是中小股东合法权益方面发挥了积极作用。
（二）2026 年工作建议
法规与公司章程，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董
事作用，在公司规范治理、质量提升等方面提出独立客观的决策意见。在履
行职责过程中，本人将立足于公司和全体股东的利益，加强与其他独立董事、
公司管理层的沟通协作，进一步提高公司治理水平。同时，本人将积极参加
相关政策法规及专业知识的学习培训，深入子公司和船舶市场开展实地调研，
持续提升自身的专业水平与决策能力。此外，本人也将以更科学、更高效、
更充分的方式履行独立董事职责，助力完善公司规范治理，进一步推动公司
高质量发展。
特此报告。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
报告：
中国船舶工业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（高名湘）
各位股东、股东代理人：
公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，勤
勉、忠实地履行独立董事职责。通过实地调研、会谈交流、专题研讨等多种
方式深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保所提建议和决策的科学性
和有效性。本人积极出席董事会等会议，对于所需要讨论的重大事项和重大
资产项目，结合实际情况要求公司提供相关决策依据，尤其是积极发挥先后
作为审计委员会主任委员、委员的作用，切实为公司的规范运作和健康发展
提供有力支持。在日常工作中，公司保持与本人的密切沟通，及时汇报公司
的最新动态和重要信息，为履行独立董事职责提供了充分条件。在履职过程
中，本人始终坚守独立、客观、公正的原则，充分运用专业知识，审慎决策，
积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、 独立董事的基本情况
(一) 个人履历、专业背景及兼职情况
高名湘：男，汉族，1952 年 7 月生，1968 年 10 月参加工作，天津财经
学院会计专业毕业，大专学历，高级审计师。曾任中国核工业建设集团公司
党组成员、副总经理（兼总会计师），中国储备粮管理总公司外部董事，中
国广核集团有限公司外部董事，中远海运物流有限公司外部董事，中国东方
电气集团有限公司外部董事，中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事；
现任中国船舶工业股份有限公司独立董事。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上的情况，不是本公
司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位任
职，也未在本公司前五名股东单位任职。
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 董事会换届选举有关情况
本人自 2022 年 4 月 12 日经公司 2022 年第一次临时股东大会及第八届
董事会第一次会议审议通过相关议案起，担任公司第八届董事会独立董事、
审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。
于公司董事会换届选举董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的
议案》，同日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司第九届
董事会各专门委员会组成人员的议案》，完成了公司第九届董事会换届选举
相关工作。本人自 2025 年 6 月 3 日起担任公司第九届董事会独立董事、战
略委员会委员和审计委员会委员。
(二) 出席董事会、股东会情况
勤勉、忠实履行独立董事职责，积极采取现场调研、线上沟通、会议座谈、
资料研究等多种方式与公司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营
情况。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
年内本人重点关注公司开展的换股吸收合并中国船舶重工股份有限公
司（以下简称“中国重工”）暨重大资产重组项目，及时了解项目进展及有
关信息，认真审议项目“二董”相关议（预）案，审慎决策并依法依规发表
审核意见，保障重大事项审议程序合规，确保该项目公平、公开、公正，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。
本人对报告期内审议的全部议案均表示同意，同时持续关注董事会决议
执行情况，确保全年工作顺利完成。具体参会情况如下：
本年度 本年度
亲自 委托 列席
独立 应参加 以通讯方式 缺席 应列席
出席 出席 股东会
董事 董事会 出席次数 次数 股东会
次数 次数 次数
次数 次数
高名湘 10 10 7 0 0 4 4
(三) 参与董事会各专业委员会工作情况
报告期内，本人作为公司董事会战略委员会委员，参加了战略委员会会
议 1 次，即第九届董事会战略委员会第一次会议，审议并通过了《关于修订
<中国船舶工业股份有限公司章程>的预案》。
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会召集人、委员，先后主持召
开及参加了 5 次审计委员会会议。会议召开情况如下：
（1）第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议并通过《关于中国船
舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合
并中国重工构成重大资产重组的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重
工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》《关于
中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 16 项有关重大
资产重组暨关联交易的预案，以及《关于公司 2025 年度日常关联交易相关
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业 2025 年度实施委托贷款暨关
联交易的预案》《关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易的预案》《关于公
司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》等 4 项
年度财务框架预案。
（2）第八届董事会审计委员会第十七次会议，审议并通过《公司 2024
年年度报告全文及摘要》《公司 2024 年度财务决算报告》《关于<公司 2024
年度内部控制评价报告>的预案》《关于<中船财务有限责任公司风险持续评
估报告>的议案》《公司 2025 年第一季度报告》《关于<中国船舶换股吸收合
并中国重工暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的
议案》《第八届董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》《关于对 2024
年度会计师事务所履职情况的评估报告》《关于对会计师事务所 2024 年度
履行监督职责情况的报告》
《中国船舶工业股份有限公司专项事项检查报告》
共 11 项预（议）案及报告。
（3）第九届董事会审计委员会第一次会议，审议并通过《公司 2025 年
半年度报告及摘要》《关于<中船财务有限责任公司 2025 年上半年风险持续
评估报告>的预案》《关于<公司 2025 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情
况的专项报告>的预案》
《关于公司 2025 年度审计机构选聘方案的议案》
《中
国船舶工业股份有限公司专项事项检查报告》共 5 项预案及报告。
（4）第九届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过《公司 2025 年
第三季度报告》《关于聘请公司 2025 年度财务报告审计机构的预案》《关于
聘请公司 2025 年度内部控制审计机构的预案》共 3 项报告及预案。
（5）第九届董事会审计委员会第三次会议，审议并通过《关于公司 2026
年度日常关联交易相关情况的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签
订<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于授权公司所属企业 2026 年度
拟提供担保及其额度的框架预案》《关于 2026 年度开展期货和衍生品交易
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
的预案》共 4 项年度财务框架预案。
作为审计委员会的召集人、委员，本人秉持严谨态度，根据公司财务管
理、内部控制、风险管理等相关制度的执行情况以及企业以往年度的财务状
况，并结合公司总会计师以及财务、审计部门负责人的汇报与意见，认真审
议相关议案，就上述会议内容发表了专业审议意见。
报告期内，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及本公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规
定，审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责。审计委员会
在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和
促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关
联交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董
事会科学决策、规范运作提供了保障。
报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，参加薪酬与考
核委员会 1 次会议，暨第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议并
通过《关于审议 2024 年度公司经理层成员经营业绩考核评定结果的议案》
《2024 年董事及高管人员薪酬情况的说明》3 项预案。
薪酬与考核委员会认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，
考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。
(四) 参与董事会独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议 4 次。本人参加了全部会
议。会议召开情况如下：
（1）第八届董事会独立董事第五次专门会议，审议并通过《关于中国船
舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合
并中国重工构成重大资产重组的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重
工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》《关于
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 16 项有关重大
资产重组暨关联交易的预案，以及《关于公司 2025 年度日常关联交易相关
情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业 2025 年度实施委托贷款暨关
联交易的预案》《关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易的预案》《关于公
司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》等 4 项
年度财务框架预案。
（2）第八届董事会独立董事第六次专门会议，审议并通过《关于<中船
财务有限责任公司风险评估报告>的预案》《关于<中国船舶换股吸收合并中
国重工暨关联交易报告书（草案）(修订稿)>及其摘要的预案》《关于批准中
国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的预案》共
（3）第九届董事会独立董事第一次专门会议，审议并通过《关于<中船
财务有限责任公司 2025 年上半年风险持续评估报告>的预案》1 项预案。
（4）第九届董事会独立董事第二次专门会议，审议并通过《关于公司
司签订 2026 年度<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于 2026 年度开展
期货和衍生品交易的预案》共 3 项年度财务框架预案。
报告期内，依据《上市公司独立董事管理办法》及本公司《公司章程》
《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人认真履行职
责，积极参加专门会议，对公司重大事项进行审议并提出意见，有效维护了
公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及其他独立董事一致认为，上述
预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在资源转移或利益
输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
(五) 行使独立董事职权的情况
(六) 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
财务、业务状况进行沟通的情况
作为审计委员会的召集人、委员，本人高度重视与内部审计机构及会计
师事务所的沟通工作，将其作为有效发挥审计委员会职能职责的重要手段，
是有效履职的重要抓手。2025 年 4 月 27 日，公司独立董事和董事会审计委
员会联合召开年审注册会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了
《对中国船舶工业股份有限公司 2024 年度审计工作的总结报告》。各位独
立董事和董事会审计委员会就公司审计过程中的重点事项向年审注册会计
师进行咨询，并根据公司及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计
师完成本年度工作情况及执业质量达成了肯定性意见。
(七) 与中小股东的沟通交流情况
本人积极与中小股东建立沟通桥梁，通过股东会等渠道与中小股东、投
资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进
行了回复，使得本人更加全面地了解股东需求。
(八) 在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》《独立
董事专门会议制度》等要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数 30 次，履
职天数 24 天，出席公司董事会 10 次、股东会 4 次、董事会专门委员会 8 次、
独立董事专门会议 4 次，积极参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立
董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
(九) 上市公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视与独立董事的工作配合，公司董事会、各专门委员会及董
事会秘书、证券事务部、财务部、审计合规部等专业部门和专门人员不仅积
极为独立董事提供全面的公司资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公
司实际经营情况的充分了解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参
加培训、交流和专题调研活动，提升专业素养与决策能力。在董事会审议重
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
大复杂事项，特别是审议公司换股吸收中国重工暨重大资产重组的相关议案
前，公司会主动组织独立董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的
意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
(十) 现场考察情况
为不断提高独立董事履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的重要
作用，助力上市公司高质量发展，公司围绕独立董事强化履职能力建设方向
开展了 1 次针对公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中
船澄西”）的专题调研活动，充分发挥了独立董事的监督职能，提升了独立
董事对船舶行业的了解。本人认真参与了本次实地调研活动，具体情况如下：
切实发挥独立董事监督作用，促进董事会科学决策，2025 年 12 月 26 日，
我和其他独立董事在董事会秘书及证券事务部、规划运营部负责人的陪同下，
前往中船澄西开展实地调研，参观了生产现场，并与中船澄西党委副书记、
总经理周建祥等领导班子成员进行了深入交流。
通过本次专题调研，我们对船舶工业发展中船澄西在改革发展中取得的
成绩有了全面认识，对中船澄西在战略规划、精益管理、改革发展等方面的
具体举措和进展成效有了深入了解。中船澄西传承了深厚的精益管理基因和
优秀企业文化，近年来围绕高质量发展主线，聚焦战略引领、优化资源配置、
加强价值链协同，持续优化产业结构与业务布局，推进技术创新与管理提升，
增强核心竞争优势，着力构建更加稳健高效的运营体系，不断提升经营业绩
和发展质量，有力推动了公司的持续稳健发展。
本次调研中，我们也向中船澄西提出了要求和期盼，希望中船澄西未来
能进一步发挥管理优势，紧紧围绕国家和中船集团战略部署，聚焦主责主业、
强化创新驱动，科学谋划、精准施策，持续提升企业盈利能力和核心竞争力，
为上市公司价值创造贡献更大力量。我们也将结合此次调研成果，立足于国
际船舶市场，为公司决策提供更加有力的支撑。
同时，在其他现场会议期间，我亦对公司开展有针对性的现场履职及调
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
研有关情况。
(十一) 本年度履行监督职责的情况
作为独立董事及审计委员会召集人、委员，本人深知公司规范运营对于
公司稳健、可持续发展的重要性。在本年度，本人充分发挥自己的监督职责，
重点关注公司治理的规范性、内部控制的有效性、财务信息的准确性以及审
计监督的全面性与客观性，同时亦对关联交易的公平合理、战略规划的科学
性、业务发展的可持续性、法律合规与风险管理的健全性等方面予以充分审
视。年内，本人通过听取汇报、会面座谈、审查财务报告及审计意见等方式，
确保公司财务报告的准确、完整、合规；与公司管理层积极沟通，优化公司
内部控制体系，进而推动公司内部管理更加规范，治理结构更加完善，风险
防控能力有效提升；积极参与重大决策事项的讨论与审议，公司在做出决策
前充分尊重并参考了本人的意见和建议。未来，本人将继续发挥独立董事作
用，为公司的稳健发展贡献更多力量。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易
本年度，公司董事会、审计委员会及独立董事专门会议分别审议通过了
《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船
舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 18 项有关重大资产重
组暨关联交易的预案、
《关于公司 2025 年度日常关联交易相关情况的预案》
《关于授权公司本部及所属企业 2025 年度实施委托贷款暨关联交易的预案》
等 4 项 2025 年度财务框架预案、《关于公司 2026 年度日常关联交易相关情
况的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订 2026 年度<金融服务协
议>暨关联交易的预案》等 3 项年度财务框架预案，以及《关于<中船财务有
限责任公司风险评估报告>的预案》《关于<中船财务有限责任公司 2025 年
上半年风险持续评估报告>的预案》共 2 项财务公司风险评估报告，合计共
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
根据相关预案等资料，我们认为：
司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，交易方案及相关报告书符合
信息披露要求，关联交易定价公允、程序公正；中介机构出具的审阅报告和
估值报告，估值机构独立、假设合理、结论公允；本项目有利于优化公司资
源配置，提升持续经营能力和核心竞争力，有效保护了全体股东利益，符合
全体股东的现实及长远利益。
需要，又反映了公司高质量发展所做出的实际努力，交易定价遵循了公平、
合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公
司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。
程序上，重大关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、
董事会审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，
严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
我们同意上述关联交易预案。
(二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司于 2025 年 1 月 24 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议了
《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的预案》，本人将密
切关注该项变更情况。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生该类事项。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司 2024 年年度报告及 2025 年第一季度报告、半年度报告、第三季度
报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，内容和格式
符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
遗漏。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司
董事会完成了《公司 2024 年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内
部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制
评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评
价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性
评价结论的因素。本人与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设持
续健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小
组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规
范、依据充分、结论客观。
(五) 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请公司 2025 年度财
务报告审计机构的预案》及《关于聘请公司 2025 年度内部控制审计机构的
议案》，聘请天职国际为公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计
机构。
公司董事会审计委员会经审查认为：天职国际具有证券、期货相关业务
许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足
够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司 2025 年度财务报
告和内部控制审计工作的需求。同意聘任天职国际为公司 2025 年年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构。
(六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人
详见下文“(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员”。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
大会计差错更正
报告期内，公司未发生该类事项。
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任王洁女士担任本公司董事会
秘书。
公司分别经 2025 年 5 月 22 日召开的第八届董事会第二十八次会议、
届选举的议案》，完成了公司第九届董事会换届选举相关工作，选举胡贤甫
先生、张健德先生、陶涛先生、韩东望先生、陈刚先生、施卫东先生为公司
第九届董事会董事；选举王瑛女士、高名湘先生、陈缨女士、冷建兴先生为
公司第九届董事会独立董事；由公司的下属子公司通过其职工代表会议选举
罗厚毅先生作为本公司第九届董事会职工代表董事。
了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任施卫东先生担任公司总经理。
《关于调整公司董事会秘书的议案》，聘任管红女士担任公司董事会秘书。
上述人员均具备履职的专业知识、管理能力及工作经验，经审阅相关履
历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况，以及被中国证监会确
定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其
他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬
根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核办法》，
公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进
行了综合评价，并据此发放了 2024 年度基薪及绩效年薪。我们认为，考核
方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
反映被考核者的工作情况。
四、 总体评价和建议
(一) 总体评价
报告期内，本人作为独立董事及审计委员会召集人、委员，严格遵循证
监会及交易所的各项最新监管指引，坚持以“提升上市公司质量、强化公司
治理效能、筑牢风险防控体系”为核心履职方向，恪守独立、客观、公正的
立场，勤勉履行监督与决策职责。
本人重点关注财务报告真实性、内部控制有效性及可持续发展能力等领
域；跟踪公司重大资产重组项目进展，保障项目顺利推进；定期审阅报告、
参与议案与专题研讨、开展现场调研，并与内外部审计机构保持沟通，深入
参与公司重大投资、关联交易、财务预决算等关键事项审议，着力提升董事
会决策的合规性与战略前瞻性；依托审计委员会，持续督导内部审计与风险
管理工作；通过定期现场调研、研究最新监管政策、分析船舶行业市场趋势、
追踪境内外资本市场动态等方式，不断深化对公司情况的把握，以提升履职
实效。同时，关注中小股东合法权益保护，推动公司提高信息披露透明度与
及时性，助力夯实合规基础、提升治理水平，为公司实现长期稳健发展与价
值增长提供支持。
(二) 2026 年工作建议
司完成换股吸收合并中国重工后积极开展专业化整合、充分发挥合并双方协
同效应的发展实际下，公司治理将面临更高标准与更严要求，作为独立董事，
本人深感责任重大。新的一年，本人将继续坚守“独立、客观、审慎、勤勉”
的原则，严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规与公司章程，忠实、积极地履行各项职责。本人将更加深入地参
与董事会及各专门委员会工作，在董事会决策中切实发挥监督制衡与专业建
言的作用，特别是在审计监督、关联交易审查、风险防范及战略决策支持等
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
方面，凭借专业知识和经验，发表客观、独立的意见。同时，本人将进一步
加强与董事会、管理层及内审部门的有效沟通与协作，并计划对公司新纳入
合并范围的主要业务板块及重要子公司进行实地调研，以更全面、真实地了
解公司运营状况，致力于推动公司进一步完善治理结构、强化内部控制体系、
提升规范运作水平与信息披露质量，全力维护公司整体利益与全体股东的合
法权益，为公司的稳健经营与高质量发展贡献力量。
特此报告。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
报告：
中国船舶工业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（陈 缨）
各位股东、股东代理人：
《上市公司治理准则》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，勤
勉、忠实地履行独立董事职责。作为审计委员会主任，在公司治理结构调整
的背景下，更加注重发挥审计委员会监督职责。通过实地调研、会谈交流、
专题研讨等多种方式深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保所提建议
和决策的科学性和有效性。本人积极出席董事会等会议，对于所需要讨论的
重大事项，结合实际情况要求公司提供相关决策依据，切实为公司的规范运
作和健康发展提供有力支持。在日常工作中，公司保持与本人的密切沟通，
及时汇报公司的最新动态和重要信息，为履行独立董事职责提供了充分条件。
在履职过程中，本人始终坚守独立、客观、公正的原则，充分运用专业知识，
审慎决策，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
经公司 2025 年 6 月 3 日召开的 2024 年年度股东会选举，本人当选公司
第九届董事会独立董事。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
陈缨：女，中国籍，无境外居留权，1971 年 3 月出生，硕士研究生学历，
正高级会计师。曾任宝山钢铁股份有限公司财务总监、副总经理（CFO）兼董
事会秘书，宝钢集团有限公司总经理助理兼董事会秘书、副总经理（CFO）兼
董事会秘书，上海重阳投资管理股份有限公司副董事长。现任东方海外（国
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
际）有限公司独立非执行董事、中远海运集装箱运输有限公司外部董事、博
道基金管理有限公司独立董事、上海农村商业银行股份有限公司独立董事、
五矿资源有限公司独立非执行董事、中国船舶工业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上的情况，不是本公
司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位任
职，也未在本公司前五名股东单位任职。
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）暨重大资产重组项目，
及时了解项目进展及有关信息，保障重大事项审议程序合规，确保该项目公
平、公开、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
期间公司共召开 5 次董事会会议，除第九届董事会第一次会议委托独立
董事冷建兴参会并行使表决权外，其余均亲自出席，勤勉、忠实履行独立董
事职责，积极采取现场调研、线上沟通、会议座谈、资料研究等多种方式与
公司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营情况，及时了解相关信
息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法依规发表意见，同时持续关
注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。具体参会情况如下：
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
本年度 本年度
亲自 委托 列席
独立 应参加 以通讯方式 缺席 应列席
出席 出席 股东会
董事 董事会 出席次数 次数 股东会
次数 次数 次数
次数 次数
陈缨 5 4 2 1 0 2 2
（二）列席股东会情况
股东会，没有应列席而未列席的情况。
（三）参与董事会专门委员会情况
主持召开了 3 次审计委员会会议。会议召开情况如下：
（1）第九届董事会审计委员会第一次会议，审议并通过《公司 2025 年
半年度报告及摘要》《关于<中船财务有限责任公司 2025 年上半年风险持续
评估报告>的预案》《关于<公司 2025 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情
况的专项报告>的预案》
《关于公司 2025 年度审计机构选聘方案的议案》
《中
国船舶工业股份有限公司专项事项检查报告》共 5 项报告、议（预）案。
（2）第九届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过《公司 2025 年
第三季度报告》《关于聘请公司 2025 年度财务报告审计机构的预案》《关于
聘请公司 2025 年度内部控制审计机构的预案》共 3 项报告、预案。
（3）第九届董事会审计委员会第三次会议，审议并通过《关于公司 2026
年度日常关联交易相关情况的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签
订<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于授权公司所属企业 2026 年度
拟提供担保及其额度的框架预案》《关于 2026 年度开展期货和衍生品交易
的预案》共 4 项预案。
作为审计委员会的召集人，本人秉持严谨态度，根据公司财务管理、内
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
部控制、风险管理等相关制度的执行情况以及企业以往年度的财务状况，并
结合公司总会计师以及财务、审计部门负责人的汇报与意见，认真审议相关
议案，就上述会议内容发表了专业审议意见。公司董事会亦积极采纳有关意
见建议。
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以
及本公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，审计委
员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责。审计委员会在审核公司
的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审
计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关联交易事项
等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决
策、规范运作提供了保障。
本人参加了全部会议。
（1）第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于公司
第九届董事会独立董事年度津贴的预案》。
（2）第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于审议
公司经理层成员任期（2022 年—2024 年）经营业绩考核评定结果的议案》
《关于审议中国船舶工业股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理
参加了全部会议。
（1）第九届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高
级管理人员的议案》。
（2）第九届董事会提名委员会第二次会议，审议通过《关于调整公司董
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
事会秘书的议案》。
（四）参与独立董事专门会议工作情况
人参加了全部会议。
（1）第九届董事会独立董事第一次专门会议，审议并通过《关于<中船
财务有限责任公司 2025 年上半年风险持续评估报告>的预案》。
（2）第九届董事会独立董事第二次专门会议，审议并通过《关于公司
司签订 2026 年度<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于 2026 年度开展
期货和衍生品交易的预案》。
担任独立董事以来，依据《上市公司独立董事管理办法》及公司《公司
章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人认真
履行职责，积极参加专门会议，对公司重大事项进行审议并提出独立意见，
有效维护了公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及其他独立董事一致
认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在资源
转移或利益输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（五）行使独立董事职权的情况
（六）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的情况
作为审计委员会的召集人，本人高度重视与内部审计机构及会计师事务
所的沟通工作，将其作为有效发挥审计委员会职能职责的重要手段，是有效
履职的重要抓手。本人与公司内部审计机构保持沟通，结合公司实际情况，
对内部审计工作提出指导性意见；同时，与会计师事务所就相关问题进行有
效地探讨和交流，认真履行相关职责，维护公司全体股东的利益。
（七）与中小股东的沟通交流情况
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
本人积极与中小股东建立沟通桥梁，通过股东会、线上交流等渠道与中
小股东、投资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问题在信息披露允许
的范围内进行了回复，使得本人更加全面地了解股东需求。2025 年，资本市
场对公司吸收合并中国重工的重大资产重组项目给予了高度关注，本人督促
公司要重视中小投资者诉求，做好舆情监督相关工作，高效推进重组项目。
（八）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规、《公司章程》及公司《独立董事制度》《独立
董事专门会议制度》等要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。2025 年度，本人自担任独立
董事以来履职天数 17 天，出席公司董事会 5 次、股东会 2 次、董事会委员
会 7 次、专门会议 2 次，参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立董事
外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
（九）上市公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视与独立董事的工作配合，公司及董事会秘书、证券事务部、
财务部、审计合规部等专门人员和部门不仅积极为独立董事提供全面的公司
资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充分了解，
还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专题调研活动，
提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项前，公司会主动组织
独立董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况。
（十）独立董事与公司管理层沟通情况
本人十分重视与公司管理层的沟通，尤其是抓住在现场履职期间，与公
司管理层面对面交流，了解公司生产经营、重组项目、行业发展等方面的内
容。公司为确保独立董事能够充分了解公司情况，提高履职能力，通过电话
沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市场分析、境内外资本市场动
态跟踪等多种渠道和方式与独立董事进行沟通和交流。在此期间，本人始终
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
秉持独立、客观的态度与公司管理层交流，严格遵守相关法律法规和职业道
德规范，确保履职行为的合法性和合规性。
（十一）现场考察情况
研，调研中船澄西在战略规划、精益管理、改革发展等方面的具体举措和进
展成效，为本人深入了解船舶行业、提高履职能力、发挥监督职能提供了有
力支撑。同时，在其他现场会议期间，我亦对公司开展有针对性的现场履职
及调研有关情况。
（十二）本年度履行监督职责的情况
作为独立董事及审计委员会召集人，本人深知规范运作对于公司高质量
发展的重要性。尤其在公司取消监事会设置后，审计委员会职责更为重大。
本人充分发挥自己的监督职责，通过听取汇报、会面座谈、审查财务报告及
审计意见等方式，确保公司财务报告的真实性、准确性、完整性与合规性。
同时，为推动公司治理的不断完善，本人还与公司管理层积极沟通，优化公
司内部控制体系，进而推动公司内部管理更加规范，治理结构更加完善，风
险防控能力有效提升。此外，本人还积极参与重大决策事项的讨论与审议，
公司在做出决策前充分尊重并参考了本人的意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人按照相关法律法规、
《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》
的要求，在公司治理、关联交易等各方面积极履职，切实维护公司整体利益
和中小股东的合法权益不受损害。年度履职重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
有限责任公司 2025 年上半年风险持续评估报告>的议案》
《关于公司 2026 年
度日常关联交易相关情况的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
衍生品交易的预案》等 4 项应当披露的关联交易。
根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生
产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，
交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成
果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合
公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前经独立董事专门会
议审议通过，经审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回
避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监
管要求。我们同意上述关联交易议（预）案。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司 2025 年半年度报告、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、
法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所
的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情
况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
（1）《关于聘请公司 2025 年度财务报告审计机构的预案》
经审议，本人与其他独立董事一致认为：天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计
服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能
力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。同意聘任天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告审计机构。
（2）《关于聘请公司 2025 年度内部控制审计机构的议案》
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
经审议，本人与其他独立董事一致认为：天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计
服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能
力，能够满足公司内控审计的工作需求。本次聘任内部控制审计机构符合相
关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体
股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所聘任。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2025 年 6 月 18 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了聘
任王洁女士担任公司总会计师的议案，王洁女士不存在《公司法》中关于“不
得担任公司高级管理人员”的情形，不存在受中国证监会行政处罚或上海证
券交易所公开谴责、通报批评的情形，也不存在上海证券交易所有关“不适
合担任上市公司高级管理人员”的禁止性条件，任职资格和提名程序合法合
规；具备担任上市公司总会计师的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》
的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
（1）公司第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于聘任公司高级
管理人员的议案》，同意聘任施卫东先生担任公司总经理，王洁女士担任公
司总会计师兼董事会秘书。
（2）公司第九届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整公司董事
会秘书的议案》，王洁女士不再担任公司董事会秘书职务，聘任管红女士为
本公司董事会秘书。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
拟分拆所属子公司安排持股计划
（1）公司第九届董事会第二次会议，审议通过《关于公司第九届董事会
独立董事年度津贴的预案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《中国船
舶工业股份有限公司独立董事制度》的相关规定，结合公司实际情况，公司
第九届董事会独立董事津贴标准拟为每人每年 20 万元人民币（含税）。
（2）公司第九届董事会第三次会议，审议通过《关于审议中国船舶工业
股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理 2025 年度及任期（2025—2027
年）经营业绩考核指标的议案》。
四、总体评价和建议
“防风险、强监管、促高质量发展”的监管要求，勤勉、尽责地履行了监督
职责。本人利用自身的专业优势，与公司管理层保持密切沟通与联系，结合
公司的实际经营情况，深入参与公司重大事项的决策过程，确保决策的科学
性和合理性。同时，为确保董事会决议得到有效执行，本人通过阅读文件、
听取汇报、会面座谈、现场调研等方式了解具体执行情况并提出意见和建议，
有效地维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
展重点任务，严守相关法律法规和公司章程的要求，忠实、勤勉地履行独立
董事和审计委员会召集人职责。在履行职责过程中，本人将进一步加强与其
他独立董事、公司管理层的沟通与合作，立足于公司和全体股东的利益，在
公司规范运作、价值提升等方面给出客观、独立的意见和建议，为公司高质
量发展贡献自己的力量。
特此报告。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
报告：
中国船舶工业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（冷建兴）
各位股东、股东代理人：
《上市公司治理准则》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，勤
勉、忠实地履行独立董事职责。通过实地调研、会谈交流、专题研讨等多种
方式深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保所提建议和决策的科学性
和有效性。本人积极出席董事会等会议，对于所需要讨论的重大事项，结合
实际情况要求公司提供相关决策依据，切实为公司的规范运作和健康发展提
供有力支持。在日常工作中，公司保持与本人的密切沟通，及时汇报公司的
最新动态和重要信息，为履行独立董事职责提供了充分条件。在履职过程中，
本人始终坚守独立、客观、公正的原则，充分运用专业知识，审慎决策，积
极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
经公司 2025 年 6 月 3 日召开的 2024 年年度股东会选举，本人当选公司
第九届董事会独立董事。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
冷建兴：男，中国籍，无境外居留权，1963 年 6 月出生，博士研究生学
历。曾任中国船舶科学研究中心结构研究室副主任、水下工程研究室主任、
技术开发部主任，浙江大学海洋科学与工程学系研究员、教授，海洋装备试
验浙江省工程实验室主任，海洋工程装备国家地方联合实验室副主任，浙江
大学无人船研究中心主任,浙江大学海洋结构物与船舶工程研究所所长，浙
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
江大学海洋研究院副院长。现任浙江省船舶行业协会副会长、中国船舶工业
股份有限公司独立董事、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上的情况，不是本公
司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位任
职，也未在本公司前五名股东单位任职。
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）暨重大资产重组项目，
及时了解项目进展及有关信息，保障重大事项审议程序合规，确保该项目公
平、公开、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
期间公司共召开 5 次董事会会议，本人全部亲自出席，勤勉、忠实履行
独立董事职责，积极采取现场调研、线上沟通、会议座谈、资料研究等多种
方式与公司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营情况，及时了解
相关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法依规发表意见，同时
持续关注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。具体参会情况如下：
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
本年度 本年度
亲自 委托 列席
独立 应参加 以通讯方式 缺席 应列席
出席 出席 股东会
董事 董事会 出席次数 次数 股东会
次数 次数 次数
次数 次数
冷建兴 5 4 2 0 0 2 2
（二）列席股东会情况
股东会，没有应列席而未列席的情况。
（三）参与董事会专门委员会情况
人，共组织召开薪酬与考核委员会会议 2 次。
（1）第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于公司
第九届董事会独立董事年度津贴的预案》。
（2）第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于审议
公司经理层成员任期（2022 年—2024 年）经营业绩考核评定结果的议案》
《关于审议中国船舶工业股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理
参加了全部会议。
（1）第九届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高
级管理人员的议案》。
（2）第九届董事会提名委员会第二次会议，审议通过《关于调整公司董
事会秘书的议案》。
（四）参与独立董事专门会议工作情况
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
人参加了全部会议。
（1）第九届董事会独立董事第一次专门会议，审议并通过《关于<中船
财务有限责任公司 2025 年上半年风险持续评估报告>的预案》。
（2）第九届董事会独立董事第二次专门会议，审议并通过《关于公司
司签订 2026 年度<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于 2026 年度开展
期货和衍生品交易的预案》。
担任独立董事以来，依据《上市公司独立董事管理办法》及公司《公司
章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人认真
履行职责，积极参加专门会议，对公司重大事项进行审议并提出独立意见，
有效维护了公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及其他独立董事一致
认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在资源
转移或利益输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（五）行使独立董事职权的情况
（六）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的情况
合公司实际情况，对内部审计工作提出指导性意见；同时，与会计师事务所
就相关问题进行有效地探讨和交流，认真履行相关职责，维护公司全体股东
的利益。
（七）与中小股东的沟通交流情况
本人积极与中小股东建立沟通桥梁，通过股东会、业绩说明会、线上交
流等渠道与中小股东、投资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问题在
信息披露允许的范围内进行了回复，使得本人更加全面地了解股东需求。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
关注，本人督促公司要重视中小投资者诉求，做好舆情监督相关工作，高效
推进重组项目。
（八）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规、《公司章程》及公司《独立董事制度》《独立
董事专门会议制度》等要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。2025 年度，本人自担任独立
董事以来履职天数 18 天，出席公司董事会 5 次、股东会 2 次、董事会委员
会 4 次、专门会议 2 次，参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立董事
外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
（九）上市公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视与独立董事的工作配合，公司及董事会秘书、证券事务部、
财务部、审计合规部等专门人员和部门不仅积极为独立董事提供全面的公司
资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充分了解，
还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专题调研活动，
提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项前，公司会主动组织
独立董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况。
（十）独立董事与公司管理层沟通情况
本人十分重视与公司管理层的沟通，尤其是抓住在现场履职期间，与公
司管理层面对面交流，了解公司生产经营、重组项目、行业发展等方面的内
容。公司为确保独立董事能够充分了解公司情况，提高履职能力，通过电话
沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市场分析、境内外资本市场动
态跟踪等多种渠道和方式与独立董事进行沟通和交流。在此期间，本人始终
秉持独立、客观的态度与公司管理层交流，严格遵守相关法律法规和职业道
德规范，确保履职行为的合法性和合规性。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
（十一）现场考察情况
研，调研中船澄西在战略规划、精益管理、改革发展等方面的具体举措和进
展成效，为本人深入了解船舶行业、提高履职能力、发挥监督职能提供了有
力支撑。同时，在其他现场会议期间，我亦对公司开展有针对性的现场履职
及调研有关情况。
（十二）本年度履行监督职责的情况
随着资本市场改革走向纵深，加之船舶行业景气度上升和公司开展了重
大重组项目，投资者对公司的关注度显著提高。本人结合自身专业所长，立
足公司高质量发展以及投资者权益保护，持续保持着对公司在重大资产重组、
关联交易、资金占用、担保、衍生品交易等重大事项上的关注与监督。除此
之外，本人还注重与公司管理层的沟通交流，深入了解公司实际经营情况和
市场动态，促进公司提升风险防范意识，规范公司治理，使公司在高质量发
展之路上行稳致远。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人按照相关法律法规、
《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》
的要求，在公司治理、关联交易等各方面积极履职，切实维护公司整体利益
和中小股东的合法权益不受损害。年度履职重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
有限责任公司 2025 年上半年风险持续评估报告>的议案》
《关于公司 2026 年
度日常关联交易相关情况的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订
衍生品交易的预案》等 4 项应当披露的关联交易。
根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生
产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成
果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合
公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前经独立董事专门会
议审议通过，经审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回
避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监
管要求。我们同意上述关联交易议（预）案。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司 2025 年半年度报告、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、
法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所
的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情
况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
（1）《关于聘请公司 2025 年度财务报告审计机构的预案》
经审议，本人与其他独立董事一致认为：天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计
服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能
力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。同意聘任天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告审计机构。
（2）《关于聘请公司 2025 年度内部控制审计机构的议案》
经审议，本人与其他独立董事一致认为：天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计
服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
力，能够满足公司内控审计的工作需求。本次聘任内部控制审计机构符合相
关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体
股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所聘任。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2025 年 6 月 18 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了聘
任王洁女士担任公司总会计师的议案，王洁女士不存在《公司法》中关于“不
得担任公司高级管理人员”的情形，不存在受中国证监会行政处罚或上海证
券交易所公开谴责、通报批评的情形，也不存在上海证券交易所有关“不适
合担任上市公司高级管理人员”的禁止性条件，任职资格和提名程序合法合
规；具备担任上市公司总会计师的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》
的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
（1）公司第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于聘任公司高级
管理人员的议案》，同意聘任施卫东先生担任公司总经理，王洁女士担任公
司总会计师兼董事会秘书。
（2）公司第九届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整公司董事
会秘书的议案》，王洁女士不再担任公司董事会秘书职务，聘任管红女士为
本公司董事会秘书。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划
（1）公司第九届董事会第二次会议，审议通过《关于公司第九届董事会
独立董事年度津贴的预案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《中国船
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
舶工业股份有限公司独立董事制度》的相关规定，结合公司实际情况，公司
第九届董事会独立董事津贴标准拟为每人每年 20 万元人民币（含税）。
（2）公司第九届董事会第三次会议，审议通过《关于审议中国船舶工业
股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理 2025 年度及任期（2025—2027
年）经营业绩考核指标的议案》。
四、总体评价和建议
尽责地履行了监督职责。本人利用自身的专业优势，与公司管理层保持密切
沟通与联系，结合公司的实际经营情况，深入参与公司重大事项的决策过程，
确保决策的科学性和合理性。同时，为确保董事会决议得到有效执行，本人
通过阅读文件、听取汇报、会面座谈、现场调研等方式了解具体执行情况并
提出意见和建议，有效地维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法
权益。
展重点任务，严守相关法律法规和公司章程的要求，忠实、勤勉地履行独立
董事职责。作为薪酬与考核委员会主任，将积极落实《上市公司治理准则》
有关要求，关注公司董事、高级管理人员激励约束机制相关安排。在履行职
责过程中，本人将进一步加强与其他独立董事、公司管理层的沟通与合作，
立足于公司和全体股东的利益，在公司规范运作、价值提升、新质生产力等
方面给出客观、独立的意见和建议，为公司高质量发展贡献自己的力量。
特此报告。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
报告：
中国船舶工业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（宁振波）
各位股东、股东代理人：
事会完成换届，本人不再担任公司独立董事。在 2025 年履职期内，本人根
据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》及公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相
关规定，勤勉、忠实履责，注重持续了解公司生产经营情况和市场动态，科
学决策，为公司的规范运作和健康发展提供了有力支持。在履职过程中，本
人始终坚守独立、客观、公正的原则，充分运用专业知识，审慎决策，积极
维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年履职期内相关工
作述职如下：
一、 独立董事的基本情况
(一) 个人履历、专业背景及兼职情况
宁振波：男，1958 年 5 月出生，中共党员，本科学历，研究员。1974 年
参加工作。1982 年 1 月毕业于西北工业大学计算机应用专业，历任中国航空
工业第一飞机设计研究院（原航空工业 603 所，地点西安）工程师、高级工
程师、研究员，2009 年 11 月至 2018 年 6 月先后任航空工业北京 301 所副总
工程师、金航数码公司副总经理，航空工业集团信息技术中心首席顾问。曾
在各型飞机研制中荣立各级别的一、二、三等功多次；荣获国家科技进步二
等奖等多个奖项；是多行业、多企事业单位的外聘专家，工信部首批两化融
合 23 个专家之一，国家复杂产品智能制造重点实验室学术委员会委员，“国
家制造业双创联盟专家”。是西北工业大学、广东工业大学兼职教授。发表
飞机设计、智能制造、工业互联网、数字化转型的论文上百篇，著作有《三
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
体智能革命》《智能制造术语解读》《铸魂软件定义制造》《智能制造的本
质》等等。2019 年 12 月，在人民大会堂金色大厅荣获光华龙腾奖中国设计
贡献奖金质奖章～新中国成立 70 年～中国设计 70 人。现任安世亚太科技股
份有限公司董事，三一筑工科技股份有限公司独立董事。2019 年 3 月至 2025
年 6 月担任中国船舶工业股份有限公司独立董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上的情况，不是本公
司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位任
职，也未在本公司前五名股东单位任职。
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从本公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 出席董事会、股东会情况
本人履职期间出席公司召开的董事会 5 次、股东会 2 次，勤勉、忠实履
行独立董事职责，积极采取线上沟通、会议座谈、资料研究等多种方式与公
司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营情况。
履职期间本人重点关注公司开展的换股吸收合并中国船舶重工股份有
限公司（以下简称“中国重工”）暨重大资产重组项目，及时了解项目进展
及有关信息，认真审议项目相关议案，审慎决策并依法依规发表审核意见，
保障项目审议程序合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
本人对履职期间审议的全部议案均表示同意，同时持续关注董事会决议
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
执行情况。具体参会情况如下：
本年度 本年度
亲自 委托 列席
独立 应参加 以通讯方式 缺席 应列席
出席 出席 股东会
董事 董事会 出席次数 次数 股东会
次数 次数 次数
次数 次数
宁振波 5 5 4 0 0 2 2
(二) 参与董事会各专业委员会工作情况
公司第八届董事会召开提名委员会会议 2 次，本人作为主任委员，参加
并主持了全部会议。会议召开情况如下：
（1）第八届董事会提名委员会第四次会议,审议并通过《关于聘任公司
董事会秘书的预案》1 项预案。
（2）第八届董事会提名委员会第五次会议，审议并通过《关于公司董事
会换届选举的预案》1 项预案。
提名委员会认为，上述会议相关提名程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
公司第八届董事会召开薪酬与考核委员会会议 1 次，即第八届董事会薪
酬与考核委员会第五次会议,本人参加了会议，审议并通过《关于审议 2024
年度公司经理层成员经营业绩考核评定结果的议案》《2024 年董事及高管人
员薪酬情况的说明》共 2 项议案。
薪酬与考核委员会认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，
考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。
(三) 参与董事会独立董事专门会议工作情况
公司第八届董事会召开独立董事专门会议 2 次。本人参加了全部会议。
会议召开情况如下：
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
（1）第八届董事会独立董事第五次专门会议，审议并通过《关于中国船
舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合
并中国重工构成重大资产重组的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重
工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》《关于
中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 16 项有关重大
资产重组暨关联交易的预案，以及《关于公司 2025 年度日常关联交易相关
情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业 2025 年度实施委托贷款暨关
联交易的预案》《关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易的预案》《关于公
司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》等 4 项
年度财务框架预案。
（2）第八届董事会独立董事第六次专门会议，审议并通过《关于<中船
财务有限责任公司风险评估报告>的预案》《关于<中国船舶换股吸收合并中
国重工暨关联交易报告书（草案）(修订稿)>及其摘要的预案》《关于批准中
国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的预案》共
依据《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人对公司重大事项进行
审议并提出意见，有效维护了公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及
其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关
规定，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。
(四) 行使独立董事职权的情况
本人未行使特别职权。
(五) 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的情况
册会计师沟通会，年审注册会计师在会上汇报了《对中国船舶工业股份有限
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
公司 2024 年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员会就公
司审计过程中的重点事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及各子公
司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量
达成了肯定性意见。
(六) 与中小股东的沟通交流情况
本人注重关注公司的股东诉求及舆情情况，积极通过股东会等渠道与中
小股东、投资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问题在信息披露允许
的范围内进行了回复。
(七) 在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人在 2025 年履职次数
委员会 3 次、独立董事专门会议 2 次，积极参加履职培训，切实发挥独立董
事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
(八) 上市公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视与独立董事的工作配合，不仅积极为独立董事提供全面的
公司资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充分了
解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专题调研
活动，提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项，特别是审议
公司换股吸收中国重工暨重大资产重组的相关议案前，公司会主动组织独立
董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。
(九) 本年度履行监督职责的情况
作为公司第八届董事会独立董事，提名委员会主任委员，薪酬与考核委
员会委员，本人深知公司规范运营对于公司稳健、可持续发展的重要性。本
人积极履行独立董事监督职责，依托自身专业知识与经验，对公司的重大决
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
策、日常运营进行监督，重点关注各项决策的科学性、有效性与合规性。同
时，本人立足于公司及股东的合法权益，始终秉持独立、客观、公正的态度，
通过线上沟通、听取汇报、会面座谈等方式保持与公司管理层的沟通，遴选
并审核公司董事及高级管理人员候选人名单；审议并优化董事、高管薪酬与
考核体系，强化了绩效评价机制的有效性与公平性。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易
本年度，公司第八届董事会及独立董事专门会议审议通过了《关于中国
船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收
合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 18 项有关重大资产重组暨关联交
易的预案、《关于公司 2025 年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权
公司本部及所属企业 2025 年度实施委托贷款暨关联交易的预案》等 5 项年
度常规关联交易预案。
根据相关预案等资料，我们认为：
司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，交易方案及相关报告书符合
信息披露要求，关联交易定价公允、程序公正；中介机构出具的审阅报告和
估值报告，估值机构独立、假设合理、结论公允；本项目有利于优化公司资
源配置，提升持续经营能力和核心竞争力，有效保护了全体股东利益，符合
全体股东的现实及长远利益。
又反映了公司高质量发展所做出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、
市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持
稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。
程序上，重大关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、
董事会审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，
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严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
我们同意上述关联交易预案。
(二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司分别于 2025 年 1 月 24 日和 2025 年 2 月 18 日召开第八届董事会第
二十五次会议和 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东
及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案》，该变更方案合法合规，有
利于保护公司或其他投资者的利益。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
公司未发生该类事项。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司 2024 年年度报告及 2025 年第一季度报告的编制和审议程序符合法
律、法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交
易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实
际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司
董事会完成了《公司 2024 年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内
部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制
评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评
价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生影响内部控制有
效性评价结论的因素。本人与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建
设持续健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工
作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程
序规范、依据充分、结论客观。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
(五) 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
在本人 2025 年履职期内，公司未发生该类事项。
(六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人
详见下文“(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员”。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任王洁女士担任本公司董事会
秘书。
公司分别经 2025 年 5 月 22 日召开的第八届董事会第二十八次会议、
届选举的议案》，完成了公司第九届董事会换届选举相关工作，选举胡贤甫
先生、张健德先生、陶涛先生、韩东望先生、陈刚先生、施卫东先生为公司
第九届董事会董事；选举王瑛女士、高名湘先生、陈缨女士、冷建兴先生为
公司第九届董事会独立董事；由公司的下属子公司通过其职工代表会议选举
罗厚毅先生作为本公司第九届董事会职工代表董事。
上述人员均具备履职的专业知识、管理能力及工作经验，经审阅相关履
历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况，以及被中国证监会确
定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其
他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬
公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人
员进行了综合评价，并据此发放了 2024 年度基薪及绩效年薪。我们认为，
考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能
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准确反映被考核者的工作情况。
四、 总体评价和建议
持恪守审慎、客观、独立的态度，认真履行独立董事职责，立足于公司和全
体股东的利益，给出客观、独立的意见和建议，保证公司治理、规范运作的
顺利开展。同时结合自身专业所长，不断深化对公司情况的了解，关注中小
股东合法权益保护，推动公司提高信息披露透明度与及时性，助力公司夯实
合规基础、提升治理水平，推动公司高质量发展。
特此报告。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
报告：
中国船舶工业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（吴立新）
各位股东、股东代理人：
事会完成换届，本人不再担任公司独立董事。在 2025 年履职期内，本人根
据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》及公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相
关规定，通过会谈交流、专题研讨等多种方式深入了解公司生产经营情况和
市场动态，确保决策的科学性和有效性，为公司的规范运作和健康发展提供
了有力支持。在履职过程中，本人始终坚守独立、客观、公正的原则履职尽
责，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年履职期
内相关工作述职如下：
一、 独立董事的基本情况
(一) 个人履历、专业背景及兼职情况
吴立新：男，1968 年出生，1991 年毕业于中国政法大学法学院并获法
学学士学位，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国社会科学院金融研
究所金融学博士（在读）；1993 年获得律师资格证书并于 1994 年开始执业。
市君泽君律师事务所高级合伙人，2016 年 6 月至 2017 年 11 月担任香港联
交所上市公司香港朸濬国际集团控股有限公司行政总裁。现任北京天达共和
律师事务所合伙人、北京市律师协会破产清算委员会副主任、中国并购公会
常务理事、湖北并购联合会会长，青海盐湖工业股份有限公司独立董事。2019
年 3 月至 2025 年 6 月担任中国船舶工业股份有限公司独立董事。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上的情况，不是本公
司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位任
职，也未在本公司前五名股东单位任职。
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从本公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 出席董事会、股东会情况
本人履职期间出席公司召开的董事会 5 次、股东会 2 次，勤勉、忠实履
行独立董事职责，积极采取线上沟通、会议座谈、资料研究等多种方式与公
司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营情况。
履职期间本人重点关注公司开展的换股吸收合并中国船舶重工股份有
限公司（以下简称“中国重工”）暨重大资产重组项目，及时了解项目进展
及有关信息，认真审议项目相关议案，审慎决策并依法依规发表审核意见，
保障项目审议程序合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
本人对履职期间审议的全部议案均表示同意，同时持续关注董事会决议
执行情况。具体参会情况如下：
本年度 本年度
亲自 委托 列席
独立 应参加 以通讯方式 缺席 应列席
出席 出席 股东会
董事 董事会 出席次数 次数 股东会
次数 次数 次数
次数 次数
吴立新 5 5 5 0 0 2 2
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
(二) 参与董事会各专业委员会工作情况
公司第八届董事会共召开 2 次审计委员会会议，本人参加了全部会议。
会议召开情况如下：
（1）第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议并通过《关于中国船
舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合
并中国重工构成重大资产重组的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重
工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》《关于
中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 16 项有关重大
资产重组暨关联交易的预案，以及《关于公司 2025 年度日常关联交易相关
情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业 2025 年度实施委托贷款暨关
联交易的预案》《关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易的预案》《关于公
司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》等 4 项
年度财务框架预案。
（2）第八届董事会审计委员会第十七次会议，审议并通过《公司 2024
年年度报告全文及摘要》《公司 2024 年度财务决算报告》《关于<公司 2024
年度内部控制评价报告>的预案》《关于<中船财务有限责任公司风险持续评
估报告>的议案》《公司 2025 年第一季度报告》《关于<中国船舶换股吸收合
并中国重工暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的
议案》《第八届董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》《关于对 2024
年度会计师事务所履职情况的评估报告》《关于对会计师事务所 2024 年度
履行监督职责情况的报告》
《中国船舶工业股份有限公司专项事项检查报告》
共 11 项预（议）案及报告。
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以
及本公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，审计委
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责。审计委员会在审核公司
的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审
计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关联交易事项
等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决
策、规范运作提供了保障。
公司第八届董事会召开薪酬与考核委员会会议 1 次，即第八届董事会薪
酬与考核委员会第五次会议,本人主持了会议，审议并通过《关于审议 2024
年度公司经理层成员经营业绩考核评定结果的议案》《2024 年董事及高管人
员薪酬情况的说明》共 2 项议案。
薪酬与考核委员会认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，
考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。
(三) 参与董事会独立董事专门会议工作情况
公司第八届董事会召开独立董事专门会议 2 次。本人参加了全部会议。
会议召开情况如下：
（1）第八届董事会独立董事第五次专门会议，审议并通过《关于中国船
舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合
并中国重工构成重大资产重组的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重
工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》《关于
中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 16 项有关重大
资产重组暨关联交易的预案，以及《关于公司 2025 年度日常关联交易相关
情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业 2025 年度实施委托贷款暨关
联交易的预案》《关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易的预案》《关于公
司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》等 4 项
年度财务框架预案。
（2）第八届董事会独立董事第六次专门会议，审议并通过《关于<中船
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
财务有限责任公司风险评估报告>的预案》《关于<中国船舶换股吸收合并中
国重工暨关联交易报告书（草案）(修订稿)>及其摘要的预案》《关于批准中
国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的预案》共
依据《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人对公司重大事项进行
审议并提出意见，有效维护了公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及
其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关
规定，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。
(四) 行使独立董事职权的情况
本人未行使特别职权。
(五) 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的情况
册会计师沟通会，年审注册会计师在会上汇报了《对中国船舶工业股份有限
公司 2024 年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员会就公
司审计过程中的重点事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及各子公
司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量
达成了肯定性意见。
(六) 与中小股东的沟通交流情况
本人积极与中小股东建立沟通桥梁，通过股东会等渠道与中小股东、投
资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进
行了回复。
(七) 在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人在 2025 年履职次数
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
委员会 3 次、独立董事专门会议 2 次，积极参加履职培训，切实发挥独立董
事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
(八) 上市公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视与独立董事的工作配合，不仅积极为独立董事提供全面的
公司资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充分了
解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专题调研
活动，提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项，特别是审议
公司换股吸收中国重工暨重大资产重组的相关议案前，公司会主动组织独立
董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。
(九) 本年度履行监督职责的情况
作为公司第八届董事会独立董事，审计委员会委员，薪酬与考核委员会
主任委员，本人深知公司规范运营对于公司稳健、可持续发展的重要性。本
人充分发挥自己的监督职责，重点关注公司治理的规范性、内部控制的有效
性、财务信息的准确性以及薪酬考核体系的合理性，同时亦对关联交易的公
平合理、战略规划的科学性、业务发展的可持续性、法律合规与风险管理的
健全性等方面予以充分审视。本人通过听取汇报、会面座谈、审查财务报告
及审计意见等方式，确保公司财务报告的准确、完整、合规；与公司管理层
积极沟通，优化公司内部控制体系，进而推动公司内部管理更加规范，治理
结构更加完善，风险防控能力有效提升；主导审议董事、高管薪酬与考核体
系，强化了绩效评价机制的有效性与公平性；积极参与重大决策事项的讨论
与审议，公司在做出决策前充分尊重并参考了本人的意见和建议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易
本年度，公司第八届董事会、审计委员会及独立董事专门会议分别审议
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于
中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 18 项有关重大
资产重组暨关联交易的预案，《关于公司 2025 年度日常关联交易相关情况
的预案》《关于授权公司本部及所属企业 2025 年度实施委托贷款暨关联交
易的预案》等 5 项年度常规关联交易预案。
根据相关预案等资料，我们认为：
司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，交易方案及相关报告书符合
信息披露要求，关联交易定价公允、程序公正；中介机构出具的审阅报告和
估值报告，估值机构独立、假设合理、结论公允；本项目有利于优化公司资
源配置，提升持续经营能力和核心竞争力，有效保护了全体股东利益，符合
全体股东的现实及长远利益。
又反映了公司高质量发展所做出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、
市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持
稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。
程序上，重大关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、
董事会审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，
严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
我们同意上述关联交易预案。
(二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司分别于 2025 年 1 月 24 日和 2025 年 2 月 18 日召开第八届董事会第
二十五次会议和 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东
及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案》，该变更方案合法合规，有
利于保护公司或其他投资者的利益。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
公司未发生该类事项。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司 2024 年年度报告及 2025 年第一季度报告的编制和审议程序符合法
律、法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交
易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实
际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司
董事会完成了《公司 2024 年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内
部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制
评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评
价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生影响内部控制有
效性评价结论的因素。本人与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建
设持续健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工
作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程
序规范、依据充分、结论客观。
(五) 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
在本人 2025 年履职期内，公司未发生该类事项。
(六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人
详见下文“(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员”。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任王洁女士担任本公司董事会
秘书。
公司分别经 2025 年 5 月 22 日召开的第八届董事会第二十八次会议、
届选举的议案》，完成了公司第九届董事会换届选举相关工作，选举胡贤甫
先生、张健德先生、陶涛先生、韩东望先生、陈刚先生、施卫东先生为公司
第九届董事会董事；选举王瑛女士、高名湘先生、陈缨女士、冷建兴先生为
公司第九届董事会独立董事；由公司的下属子公司通过其职工代表会议选举
罗厚毅先生作为本公司第九届董事会职工代表董事。
上述人员均具备履职的专业知识、管理能力及工作经验，经审阅相关履
历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况，以及被中国证监会确
定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其
他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬
公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人
员进行了综合评价，并据此发放了 2024 年度基薪及绩效年薪。我们认为，
考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能
准确反映被考核者的工作情况。
四、 总体评价和建议
强化公司治理效能、筑牢风险防控体系”为核心履职方向，恪守审慎、客观、
独立的态度，忠实、积极履行独立董事职责。
本人持续关注重大决策事项、内部控制及财务报告等领域，通过跟踪公
司重大资产重组项目进展、定期审阅报告、参与议案与关键事项审议，并与
公司管理层、内外部审计机构保持沟通，持续督导内部审计与风险管理工作，
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
着力提升董事会决策的合规性与有效性。
本人结合自身专业所长，研究最新监管政策、分析船舶行业市场趋势、
追踪境内外资本市场动态等方式，不断深化对公司情况的把握，以提升履职
实效；关注中小股东合法权益保护，推动公司提高信息披露透明度与及时性，
助力夯实合规基础、提升治理水平，切实做到立足公司高质量发展以及投资
者权益保护，充分尽责履职。
特此报告。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
报告：
中国船舶工业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（吴卫国）
各位股东、股东代理人：
事会完成换届，本人不再担任公司独立董事。在 2025 年履职期内，本人根
据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规
定，勤勉、忠实履责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力支持，积极
维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将相关工作述职如下：
一、 独立董事的基本情况
(一) 个人履历、专业背景及兼职情况
吴卫国：男，1960 年 2 月生，武汉理工大学首席教授，博士生导师。长
期从事船舶与海洋工程的教学与科研工作，培养博士硕士 180 多名，主持完
成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项，省部级科技
进步奖六项，发表学术论文两百余篇，出版学术专著两部。是湖北省优秀共
产党员和优秀研究生导师。曾任武汉理工大学交通学院院长、教育部高速船
舶工程重点实验室主任、中国造船学会船舶力学委员会副主任、工信部“高
技术船舶科研计划”船舶总体组专家；现任武汉理工大学船舶与海洋工程国
家一级重点学科首席教授、兼任国家海事专家委员会常委、教育部科技委学
部委员、国防科工局“国防基础科研计划”专家委员会委员。2019 年 4 月至
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上的情况，不是本公
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位任
职，也未在本公司前五名股东单位任职。
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从本公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 出席董事会、股东会情况
本人履职期间出席公司召开的董事会 5 次、股东会 1 次，勤勉、忠实履
行独立董事职责，积极采取线上沟通、会议座谈、资料研究等多种方式与公
司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营情况。
履职期间本人重点关注公司开展的换股吸收合并中国船舶重工股份有
限公司（以下简称“中国重工”）暨重大资产重组项目，及时了解项目进展
及有关信息，认真审议项目相关议案，审慎决策并依法依规发表审核意见，
保障项目审议程序合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。本人对履职期间审议的全部议案均表示同意，同时持续关注董事会决议
执行情况。具体参会情况如下：
本年度 本年度
亲自 委托 列席
独立 应参加 以通讯方式 缺席 应列席
出席 出席 股东会
董事 董事会 出席次数 次数 股东会
次数 次数 次数
次数 次数
吴卫国 5 5 4 0 0 2 1
(二) 参与董事会各专业委员会工作情况
公司第八届董事会共召开 2 次战略委员会会议，本人参加了全部会议。
会议召开情况如下：
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
（1）第八届董事会战略委员会第六次会议，审议并通过《关于中国船舶
换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合并
中国重工构成重大资产重组的预案》
《关于中国船舶换股吸收合并中国重 工
暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》《关于中
国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 15 项有关重大资
产重组暨关联交易的预案，以及《关于<中国船舶工业股份有限公司未来三
年（2025-2027 年）股东回报规划>的预案》1 项公司规划治理预案。
（2）第八届董事会战略委员会第七次会议，审议并通过《关于<公司 2024
年度可持续发展报告>的预案》《关于<中国船舶换股吸收合并中国重工暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的预案》《关于批准中国船舶换
股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的预案》共 3 项预案。
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以
及本公司《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，战略委
员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责。战略委员会提供的专业
审议意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。
公司第八届董事会召开提名委员会会议 2 次，本人参加了全部会议。会
议召开情况如下：
（1）第八届董事会提名委员会第四次会议,审议并通过《关于聘任公司
董事会秘书的预案》1 项预案。
（2）第八届董事会提名委员会第五次会议，审议并通过《关于公司董事
会换届选举的预案》1 项预案。
提名委员会认为，上述会议相关提名程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
(三) 参与董事会独立董事专门会议工作情况
公司第八届董事会召开独立董事专门会议 2 次。本人参加了全部会议。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
会议召开情况如下：
（1）第八届董事会独立董事第五次专门会议，审议并通过《关于中国船
舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合
并中国重工构成重大资产重组的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重
工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》《关于
中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 16 项有关重大
资产重组暨关联交易的预案，以及《关于公司 2025 年度日常关联交易相关
情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业 2025 年度实施委托贷款暨关
联交易的预案》《关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易的预案》《关于公
司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》等 4 项
年度财务框架预案。
（2）第八届董事会独立董事第六次专门会议，审议并通过《关于<中船
财务有限责任公司风险评估报告>的预案》《关于<中国船舶换股吸收合并中
国重工暨关联交易报告书（草案）(修订稿)>及其摘要的预案》《关于批准中
国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的预案》共
依据《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人对公司重大事项进行
审议并提出意见，有效维护了公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及
其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关
规定，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。
(四) 行使独立董事职权的情况
本人未行使特别职权。
(五) 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的情况
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
册会计师沟通会，年审注册会计师在会上汇报了《对中国船舶工业股份有限
公司 2024 年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员会就公
司审计过程中的重点事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及各子公
司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量
达成了肯定性意见。
(六) 与中小股东的沟通交流情况
本人积极与中小股东建立沟通桥梁，通过股东会等渠道与中小股东、投
资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进
行了回复。
(七) 在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人在 2025 年履职次数
委员会 4 次、独立董事专门会议 2 次，积极参加履职培训，切实发挥独立董
事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
(八) 上市公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视与独立董事的工作配合，不仅积极为独立董事提供全面的
公司资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充分了
解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专题调研
活动，提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项，特别是审议
公司换股吸收中国重工暨重大资产重组的相关议案前，公司会主动组织独立
董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。
(九) 本年度履行监督职责的情况
作为公司第八届董事会独立董事，战略委员会委员，提名委员会委员，
本人深知公司规范运营对于公司稳健、可持续发展的重要性。本人积极履行
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
独立董事监督职责，依托自身专业知识与经验，对公司的重大决策、战略规
划及日常运营进行监督，重点关注各项决策的科学性、有效性与合规性。同
时，本人立足于公司及股东的合法权益，始终秉持独立、客观、公正的态度，
通过线上沟通、听取汇报、会面座谈等方式保持与公司管理层的沟通，优化
公司长期发展战略规划与重大决策；遴选并审核董事及高级管理人员候选人
名单，确保公司可持续高质量发展。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易
本年度，公司第八届董事会及独立董事专门会议审议通过了《关于中国
船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收
合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 18 项有关重大资产重组暨关联交
易的预案，《关于公司 2025 年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权
公司本部及所属企业 2025 年度实施委托贷款暨关联交易的预案》等 5 项年
度常规关联交易预案。
根据相关预案等资料，我们认为：
司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，交易方案及相关报告书符合
信息披露要求，关联交易定价公允、程序公正；中介机构出具的审阅报告和
估值报告，估值机构独立、假设合理、结论公允；本项目有利于优化公司资
源配置，提升持续经营能力和核心竞争力，有效保护了全体股东利益，符合
全体股东的现实及长远利益。
又反映了公司高质量发展所做出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、
市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持
稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。
程序上，重大关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
董事会审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，
严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
我们同意上述关联交易预案。
(二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司分别于 2025 年 1 月 24 日和 2025 年 2 月 18 日召开第八届董事会第
二十五次会议和 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东
及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案》，该变更方案合法合规，有
利于保护公司或其他投资者的利益。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
公司未发生该类事项。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司 2024 年年度报告及 2025 年第一季度报告的编制和审议程序符合法
律、法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交
易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实
际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司
董事会完成了《公司 2024 年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内
部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制
评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评
价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生影响内部控制有
效性评价结论的因素。本人与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建
设持续健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工
作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
序规范、依据充分、结论客观。
(五) 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
在本人 2025 年履职期内，公司未发生该类事项。
(六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人
详见下文“(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员”。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任王洁女士担任本公司董事会
秘书。
公司分别经 2025 年 5 月 22 日召开的第八届董事会第二十八次会议、
届选举的议案》，完成了公司第九届董事会换届选举相关工作，选举胡贤甫
先生、张健德先生、陶涛先生、韩东望先生、陈刚先生、施卫东先生为公司
第九届董事会董事；选举王瑛女士、高名湘先生、陈缨女士、冷建兴先生为
公司第九届董事会独立董事；由公司的下属子公司通过其职工代表会议选举
罗厚毅先生作为本公司第九届董事会职工代表董事。
上述人员均具备履职的专业知识、管理能力及工作经验，经审阅相关履
历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况，以及被中国证监会确
定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其
他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬
公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人
员进行了综合评价，并据此发放了 2024 年度基薪及绩效年薪。我们认为，
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能
准确反映被考核者的工作情况。
四、 总体评价和建议
实、认真履行独立董事职责；持续关注公司重大决策事项、资产经营项目、
长期发展规划等领域，与公司管理层保持沟通，持续对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议，着力提升董事会决策的合规性与战略前
瞻性；密切关注中小股东合法权益保护，积极推动公司提高信息披露透明度
与及时性，为公司高质量发展贡献更多力量。
特此报告。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
报告：
中国船舶工业股份有限公司
高级管理人员 2025 年薪酬发放情况及 2026 年薪酬方案
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）根据对高级管理人员
薪酬管理的相关规定，向高级管理人员核发了 2025 年薪酬及履职津贴，并
拟定了 2026 年薪酬方案，现将具体情况说明如下：
一、高级管理人员 2025 年薪酬发放情况
根据公司高级管理人员的经营业绩考核评定结果，公司 2025 年向高级
管理人员在其任期内发放薪酬 325.22 万元，其中包括 2024 年度绩效年薪、
期激励。
报告期内从公司获得的
姓名 职务 任职状态
税前薪酬总额（万元）
施卫东 董事、总经理 现任 127.93
王 洁 总会计师 现任 68.80
管 红 董事会秘书 现任 52.66
副总经理、
陶 健 已离任 75.83
董事会秘书
合计 325.22
含 2025 年兑现的 2024 年度绩效年薪部分（如有）、任期激励（如有）。
二、高级管理人员 2026 年薪酬方案
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《中国船舶工业股
份有限公司章程》，结合公司实际，拟定高级管理人员 2026 年薪酬方案如
下：
公司高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激
励收入构成。
中国船舶 2025 年年度股东会会议资料
其中基本年薪根据岗位价值、责任范围、行业薪酬水平及个人能力等因
素综合确定，按月支付。
绩效年薪与公司经营效益、业绩完成情况、个人绩效评价挂钩，占比原
则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%，在年报披露及绩效考核完成后
发放。绩效年薪实行递延支付制度，递延支付期限一般不少于 3 年。公司可
根据实际情况，参照上年标准预发部分当期绩效年薪，待绩效考核完成后据
实核算。
中长期激励包括股权激励计划、员工持股计划、任期激励等，根据高级
管理人员任期激励和本人参与中长期激励项目考核结果确定。
特此说明
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