国浩律师（杭州）事务所
关于
鑫磊压缩机股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二六年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于鑫磊压缩机股份有限公司
法律意见书
致：鑫磊压缩机股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称本所）接受鑫磊压缩机股份有限公司（以
下简称鑫磊股份或公司）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简
称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 2 号》）等有关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件以及《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，就鑫磊股份 2026 年员工持股计划（以下简称本次员
工持股计划）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件所发表的法律意见，并不
对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，鑫磊股份已向本所律师
承诺，其向本所律师提供的资料为真实、准确、完整及有效的，一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对鑫磊股份本次员工持股计划以及相关法律事项的合法合
规性发表意见，不对鑫磊股份本次员工持股计划所涉及标的股票价值等其他事项
发表意见。
本法律意见书仅限鑫磊股份本次员工持股计划相关事项之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为鑫磊股份本次员工持股计划相关事项之必备
法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并依法对所发表的法律意见承担责
任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鑫
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磊股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、鑫磊股份实施本次员工持股计划的主体资格
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，鑫磊股份持有浙江省市
场 监 督 管 理 局 于 2025 年 3 月 5 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
代表人为钟仁志，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所
为浙江省台州市温岭市东部新区潮平街 8 号，成立日期为 2006 年 12 月 31 日，
经营范围为“一般项目：气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；风机、风扇制
造；风机、风扇销售；渔业机械制造；渔业机械销售；制冷、空调设备制造；制
冷、空调设备销售；电机制造；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；物
料搬运装备制造；物料搬运装备销售；特种设备销售；货物进出口；技术进出口；
合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；太阳能热利用装备销售；太阳
能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；工程管理服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
特种设备制造；建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）
电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）”。
（二）经本所律师核查，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）证监许可[2022]2325 号文批准及深圳证券交易所深证上[2023]31 号文同意，
鑫磊股份首次公开发行的 37,274,052 股股票于 2023 年 1 月 19 日起在深圳证券交
易所创业板上市交易，股票简称为“鑫磊股份”，股票代码为“301317”。
综上所述，本所律师认为，鑫磊股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深圳证券交易所创业板上市；截至本法律意见书出具日，鑫磊股份不
存在根据法律、行政法规及公司章程规定需要终止的情形，其具备实施本次员工
持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
于<鑫磊压缩机股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<鑫磊压缩机股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法>的议案》。本
所律师根据《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定，对《鑫磊压
缩机股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划
（草案）》相关事项进行逐项核查如下：
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工代表大会决议、相关公告以及公司的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，鑫磊股份在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的规定履行现阶段所必要的审议程序及相关信息披露
义务，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，
符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2
条、第 7.7.3 条关于依法合规原则的相关要求。
委员会出具的《鑫磊压缩机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第
（二）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的要求。
委员会出具的《鑫磊压缩机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点
指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于风险
自担原则的要求。
计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引
第 2 号》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》相关
规定而确定；参加本次员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）任职的董事
（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。
所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司（含子公司）签署劳
动合同或聘用合同，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计
划参加对象的相关规定。
计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公
司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不
存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的
情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的
规定。
购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
自本次《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部
分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续
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期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划首次授予部分分为两期解锁，
解锁时点分别为自本次《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司
公告首次受让部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 12 个月、
参与对象每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。若预留份额在 2026 年 9
月 30 日前明确分配方案，则预留部分标的股票自公司公告预留份额标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月后分两期解锁，解锁时点分别为自
公司公告预留份额标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 12 个月、
月 30 日后（含披露日）明确分配方案，则预留部分标的股票自公司公告预留份
额标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月一次性解锁。各期具
体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人绩效考核结果确定。以上
符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的相关规
定。
万股，占公司目前总股本 15,719.00 万股的 2.92%。本次员工持股计划具体受让
股份数量根据参与对象实际出资缴款情况确定。本次员工持股计划实施后，公司
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单
个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。本次员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《试点
指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的相关规定。
次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员
会根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及证券监管机构和本次员工持
股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的
合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本次员工持
股计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。以上符
合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。
出明确规定：
（1）员工持股计划的目的与基本原则；
（2）员工持股计划持有人的确定依据和范围；
（3）员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求；
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（5）员工持股计划的管理方式；
（6）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（8）员工持股计划的会计处理；
（9）公司与持有人的权利义务；
（10）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（11）实施员工持股计划的程序；
（12）其他重要事项。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》第
三部分第（九）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.7 条对员工持股计划草案内
容的相关规定。
综上所述，本所律师认为，鑫磊股份本次员工持股计划符合《试点指导意见》
《自律监管指引第 2 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）本次员工持股计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，鑫磊股份就本次员工持股计划
已履行如下程序：
充分征求了员工意见并审议通过了《关于<鑫磊压缩机股份有限公司 2026 年员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）
项的相关规定。
审议通过了《关于<鑫磊压缩机股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》 《关于<鑫磊压缩机股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法>
的议案》等相关议案，关联委员金丹君女士对本议案回避表决。同日，公司董事
会薪酬与考核委员会出具了《鑫磊压缩机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2026 年员工持股计划相关事项的核查意见》，认为公司本次员工持股
计划有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划，符合《试点指导
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意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.6 条的相关规定。
于<鑫磊压缩机股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<鑫磊压缩机股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法>的议案》《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划相关事宜的议案》，并
同意将前述议案提交股东会表决，关联董事袁军先生、金丹君女士以及申志彪先
生对本议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）
项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.6 条的相关规定。
见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.8 条的相关规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，根据《试点指导意见》《自律
监管指引第 2 号》的规定，鑫磊股份尚需履行如下程序：
公司应召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开
的 2 个交易日前公告本法律意见书。股东会对本次员工持股计划作出决议时须经
出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鑫磊股份已根据《试
《自律监管指引第 2 号》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序。
点指导意见》
本次员工持股计划尚需经股东会审议通过，并在股东会召开的 2 个交易日前公告
本法律意见书。
四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人拟包括公司部分
董事（不含独立董事）、高级管理人员，相关人员与本次员工持股计划存在关联
关系，在公司董事会及股东会审议本次员工持股计划相关提案时，上述人员应回
避表决。
本所律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排合法合规，符合《试点指
导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
非公开发行股票、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有
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人会议审议，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后方可实施。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合
《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件以及《公司章程》的相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本次员工持股计
划与公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员之间不构成《上市公司收
购管理办法》规定的一致行动关系。具体如下：
上人员与本计划不存在关联关系。本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支
配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人不构成一致行动关系。
理人员，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会审议本次员工持股计划
相关提案时，上述人员已回避表决，在公司股东会审议相关提案时，上述人员将
回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之
间不存在关联关系。
有）自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任
何职务。本次员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署《一致行动协议》
或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工
持股计划与公司董事、高级管理人员不构成一致行动关系。
管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行
日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本次员工持
股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理
委员会决策产生重大影响，本次员工持股计划事务管理运作保持独立性。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员不存在一致行动关系，《员工
持股计划（草案）》对一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》《自
律监管指引第 2 号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
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七、本次员工持股计划的信息披露
公司已在中国证监会指定的信息披露媒体公告了《员工持股计划（草案）》
及其摘要、《鑫磊压缩机股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》、董事
会决议及董事会薪酬与考核委员会的核查意见等文件，符合《试点指导意见》第
三部分第（十）项的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鑫磊股份已按照《试点指导意见》
《自律监管指引第 2 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披
露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。
八、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）鑫磊股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）鑫磊股份本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第
（三）截至本法律意见书出具日，鑫磊股份已根据《试点指导意见》《自律
监管指引第 2 号》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序。本次员工持股计划
尚需经股东会审议通过，并在股东会召开的 2 个交易日前公告本法律意见书。
（四）本次员工持股计划的回避表决安排合法合规，符合《试点指导意见》
《自律监管指引第 2 号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。
（五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合《试点指
导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。
（六）截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人、董事和高级管理人员不存在一致行动关系，《员工持股计划（草案）》
对一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》《自律监管指引第 2 号》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
（七）截至本法律意见书出具日，鑫磊股份已按照《试点指导意见》《自律
监管指引第 2 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。
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——法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于鑫磊压缩机股份有限公
司 2026 年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二六年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：许雅婷
负责人：徐旭青 张巧玉
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