上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人
免于发出要约事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人
免于发出要约事宜的
法律意见书
致：无锡隆盛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、行政法规、规范性文件
的有关规定，就公司注销回购股份并减少注册资本导致公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人合计持有公司的股份比例由 29.84%被动增加至 30.04%（以下
简称“本次收购”）免于发出要约事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：
民共和国境内（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规
范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 深圳证券
交易所的有关规定出具法律意见。
师认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或说明；各方
在向本所提供文件或说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
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并不对会计、审计、评估等其他专业事项发表评论。本法律意见书如涉及会计、
审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和收购人的说明予
以引述。本所律师在本法律意见书中对有关专业说明中的某些数据和结论的引
述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
一同报送，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司 指 无锡隆盛科技股份有限公司
无锡隆盛科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动
收购人 指
人
公司注销回购股份并减少注册资本导致公司控股股东、实际控制
本次收购 指 人及其一致行动人合计持有公司的股份比例由 29.84%被动增加
至 30.04%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《9 号指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书指派的经办律师
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正 文
一、 收购人的主体资格
（一） 收购人基本情况
根据收购人提供的身份证明文件，其基本情况如下：
（二） 收购人之间关联关系说明
根据公司公开披露的年度报告，截至本法律意见书出具之日，倪茂生、倪铭
为公司控股股东、实际控制人，倪茂生系倪铭之父，二人系一致行动人。
（三） 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在以下情形：
形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、 本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
本次收购前，收购人合计持有公司股份 67,957,184
根据公司提供的股东名册，
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股，占公司股份总数的 29.84%。
根据公司于 2026 年 6 月 2 日披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的
公告》，公司回购专用证券账户中的股份 1,474,625 股已于 2026 年 6 月 1 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，公司的总股本减少
至 226,241,453 股。
截至本法律意见书出具之日，收购人合计持有公司 67,957,184 股股份，持股
数量保持不变，但持股比例由 29.84%被动增加至 30.04%，收购人合计持股比例
被动超过 30%。
根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股
份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
根据《回购规则》第十六条、《9 号指引》第十一条，“因上市公司回购股
份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有
表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购符合《收
购管理办法》《回购规则》《9 号指引》规定的可以免于发出要约的情形，收购
人可以免于发出要约。
三、 本次收购履行的法定程序及信息披露义务
（一） 已经履行的法定程序及信息披露义务
根据公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
已就本次收购履行了如下法定程序及信息披露义务：
于回购公司股份方案的议案》，计划以自有资金不低于人民币 5,000 万元且不超
过人民币 10,000 万元（均含本数）通过集中竞价交易方式回购公司普通股（A
股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成
之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
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次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》，第一个归属期归属 738,900 股公司股票，作
废已授予但尚未归属的第二类限制性股票 46,000 股。
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，首次授予部分第二个归属期归属
已授予但尚未归属的第二类限制性股票 577,975 股。
于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，因该激励计划首次
授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核不达标，
作废该部分已授予但尚未归属的 850,650 股限制性股票。
上述股权激励计划归属完成后，公司回购专用证券账户剩余股票 1,474,625
股。
三次会议、2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于注销部分回购股份暨
减少注册资本的议案》《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》。
债权人的公告》。
截至公告期限届满，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相
应担保的要求。
（二） 尚需履行的法定程序及信息披露义务
本次回购股份注销完成后，公司尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册
资本等事项办理相关工商变更登记手续。
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基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次收
购履行了现阶段所需的法定程序及信息披露义务，尚需按照《公司法》等有关规
定就减少注册资本等事项办理相关工商变更登记及备案手续。
四、 本次收购不存在实质性法律障碍
截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符
合《收购管理办法》《回购规则》《9 号指引》规定的可以免于发出要约的情形，
公司已经就本次收购履行了现阶段所需的法定程序及信息披露义务，不存在实质
性法律障碍。
五、 收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《收购报告书》，收购人在本次收购中不存在证券违法行为。
根据公司的《收购报告书》及收购人的自查说明并经本所律师核查，在本次
收购权益变动事实发生日之前 6 个月内，除 2026 年 5 月 13 日控股股东、实际控
制人之一倪铭归属股权激励 70,000 股以外，收购人及其直系亲属不存在通过证
券交易所的证券交易系统买卖公司股票的情况。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购
中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的违反证券违法行为。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；本次
收购符合《收购管理办法》《回购规则》《9 号指引》规定的可以免于发出要约
的情形，收购人可以免于发出要约；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件
的相关规定就本次收购履行了现阶段所需的法定程序及信息披露义务，尚需按照
《公司法》等有关规定就减少注册资本等事项办理相关工商变更登记及备案手
续；公司实施本次收购不存在实质性法律障碍；收购人在本次收购中不存在违反
《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
（以下无正文）
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