中航证券有限公司
关于中和上大航空材料股份有限公司股东
向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“组织券商”）受中和上大航
空材料股份有限公司（以下简称“上大股份”“上市公司”）股东中航重机股份
有限公司（以下简称“出让方”）委托，组织实施本次上大股份股东向特定机构
投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。
经核查，中航证券就本次询价转让的出让方、受让方是否符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 16 号——创业板上市公司股东询价和配售方式转
让股份（2025 年修订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）要求，本
次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《询价转让和配
售指引》的规定作出如下报告说明。
一、本次询价转让概况
（一）本次询价转让出让方
截至 2026 年 5 月 25 日，出让方所持上市公司股份的数量、比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（二）本次询价转让数量
本次拟询价转让股数上限为 15,700,000 股，受让方获配后，本次询价转让情
况如下：
参与转让的股东 转让股份数量 占总股本 占所持股份
转让股份来源
名称 （股） 比例 比例
中航重机股份有
限公司
（三）转让方式
出让方作为深圳证券交易所创业板上市公司上大股份首发前股东，根据《询
价转让和配售指引》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。
（四）本次询价转让价格下限确定原则
出让方与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转
让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于中航证券向投资者发送《股东以向
特定机构投资者询价转让方式减持中和上大航空材料股份有限公司首发前股份
之认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即 2026 年 5 月 25 日，
含当日）前 20 个交易日上大股份股票交易均价的 70%，符合《询价转让和配售
指引》中有关询价转让价格下限的规定。
（五）本次询价转让价格确定原则
组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“价格优先、数量优先、时
间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购股
数等于或超过本次询价转让股数上限（15,700,000 股），询价转让价格、认购对
象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，按认购数量由大到小进行排序累计；
（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按
照《认购报价表》送达时间由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优
先配售。
当全部有效认购总股数等于或首次超过 15,700,000 股时，上述累计有效认购
的最低认购价格即为本次询价转让价格。
如果询价对象累计有效认购总股数少于 15,700,000 股，则全部有效认购中的
最低认购价格作为本次询价转让价格。
若询价对象累计有效认购股份总数少于 15,700,000 股，组织券商根据有效认
购报价高低，依次询问询价对象是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追
加认购，相应追加转让数量；若上述询问后认购仍不足的，组织券商向发送认购
邀请书中的其他投资者征询认购意向；若经过上述追加认购后仍未获得足额认购，
则组织券商向其他投资者继续征询认购意向。
若最终追加后认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定最终受让方与
最终转让数量。所有有效认购的投资者将全部获得配售。最终转让的数量不超过
组织券商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则
如有未尽事宜，由组织券商协商解决。
二、本次询价转让的过程
（一）邀请文件的发送
本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计 123 家机构投资者，具体包括：
基金管理公司 33 家、证券公司 22 家、保险公司 11 家、私募基金管理人 56 家、
合格境外机构投资者 1 家。
认购邀请文件真实、准确、完整地包含了认购对象与条件、认购时间与认购
方式、询价转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：
（1）投资者确认的认购价格、认购股数；（2）投资者承诺其认购资金来源符合
有关法律法规，参与本次认购为真实有效的意思表示；确认并承诺其自身及最终
认购方不包括：①出让股东或者其委托的证券公司，或者与出让股东或者其委托
的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；②前项所列机
构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机
构；③与第①项所列人员，或者第①项所列机构的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响
的机构；④根据中国证监会《上市公司收购管理办法》与出让股东构成一致行动
人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构，也不存在上
述人员或者机构持有权益的金融产品参与询价转让的询价及认购的情形，但是依
法以公开募集方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外；（3）投资者
承诺出让方未向其作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不存在直接或者
通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务资助或者补偿的情形；（4）投
资者承诺按照《认购邀请书》载明方式确定的转让结果，认购相关股份。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2026 年 5 月 26 日上午 7:15
至 9:15，组织券商收到《认购报价表》合计 29 份，均为有效报价，参与申购的
投资者及时发送了相关申购文件。
（三）转让价格、获配对象及获配情况
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转
让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价
转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为 26.10 元/股，转让股份数
量为 15,700,000 股，认购本金为 409,770,000.00 元。
本次受让方最终确定为 25 家投资机构投资者。本次询价转让的获配结果如
下：
占总
序 受让股数 金额 限售期
受让方名称 股本
号 （股） （元） （月）
比例
上海睿量私募基金管理有限公司- 睿
量质子 1 号私募证券投资基金
上海睿量私募基金管理有限公司- 睿
量量子 13 号私募证券投资基金
宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限
金
德 230 号私募证券投资基金
江西金投私募基金管理有限公司-南昌
赣金信私募股权投资基金（有限合伙）
青岛鹿秀投资管理有限公司－鹿秀长
颈鹿 2 号私募证券投资基金
南京盛泉恒元投资有限公司－盛泉恒
金
南京盛泉恒元投资有限公司－盛泉恒
金
南京盛泉恒元投资有限公司－盛泉恒
金
南京盛泉恒元投资有限公司－盛泉恒
金
至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限
公司-至简鲲腾一号私募证券投资基金
南京盛泉恒元投资有限公司－盛泉恒
元多策略量化对冲 1 号基金
深圳市长承私募证券基金管理有限公
基金
深圳市长承私募证券基金管理有限公
基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
－宁聚向日葵私募证券投资基金
深圳市长承私募证券基金管理有限公
基金
岳鑫遥（北京）私募基金管理有限公
司-岳鑫遥 1 号私募证券投资基金
上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫
明鑫对冲 1 号私募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
－宁聚量化优选证券投资基金
合计 15,700,000 409,770,000.00 4.22% -
注：1、比例按上大股份总股本 371,866,667 股测算；
（四）缴款
确定配售结果之后，组织券商向本次获配的 25 家机构投资者发出了《股东
以向特定机构投资者询价转让方式减持中和上大航空材料股份有限公司首发前
股份之缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。获配投资者根据《缴款
通知书》的要求向组织券商指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项及交易
税费。组织券商按照规定向出让方指定的银行账户划转扣除相关财务顾问费、印
花税、过户费和经手费后的股份转让资金净额。
经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司持
续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份（2025 年修订）》《询价转让和配售指引》等法律法规、部门规章
和规范性文件的相关规定。
三、本次询价转让过程中的信息披露
公司股东询价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商出
具的《中航证券有限公司关于中和上大航空材料股份有限公司股东向特定机构投
资者询价转让股份相关资格的核查意见》作为《询价转让计划书》的附件一并披
露。
询价转让定价情况提示性公告》。
组织券商将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026
年修订）》《询价转让和配售指引》等有关信息披露的相关规定，督导上大股份
及出让方切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、出让方和受让方资格的核查
（一）出让方资格的核查
根据相关法规要求，组织券商对出让方的相关资格进行了核查，包括对出让
方进行访谈和问询，通过公开信息渠道检索等方式对出让方资格进行核查，同时
收集了相关核查底稿。2026 年 5 月 25 日，组织券商出具了《中航证券有限公司
关于中和上大航空材料股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关
资格的核查意见》。
本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体
资格，符合《询价转让和配售指引》第九规定：“（一）出让股东转让股份符合
股份减持相关规则的规定并遵守其作出的承诺；（二）拟转让股份属于首发前股
份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（三）出让股东转让股份符合国
有资产管理相关规定（如适用）；（四）本次询价转让事项已履行必要的审议或
者审批程序（如适用）；（五）本所要求核查的其他事项。”
（二）受让方资格的核查
受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，符合《询价
转让和配售指引》第五条“（一）符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行
与承销业务实施细则》关于创业板首次公开发行证券网下投资者条件的机构投资
者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品）；（二）已经在中国证券
投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人，且其管理的拟参与本次询价转
让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案。”规定。
受让方上海睿量私募基金管理有限公司、宁波梅山保税港区凌顶投资管理有
限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司、江西金投私募基金管理有限公司、青
岛鹿秀投资管理有限公司、南京盛泉恒元投资有限公司、至简（绍兴柯桥）私募
基金管理有限公司、深圳市长承私募证券基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理
中心（有限合伙）、岳鑫遥（北京）私募基金管理有限公司、上海牧鑫私募基金
管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已提供私
募基金备案材料。
经核查，参与本次询价转让申购报价的机构投资者及其管理的产品：
（1）不存在出让方、组织券商，或者与出让方、组织券商存在直接、间接
控制关系或者受同一主体控制的机构；
（2）不存在前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共
同控制或者施加重大影响的机构；
（3）不存在与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大
影响的机构；
（4）亦不存在根据《上市公司收购管理办法》规定的与出让方构成一致行
动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的情形。
五、结论意见
经核查，中航证券认为：本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。
整个询价转让过程符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份（2025 年修订）》《询价转让和配售指引》等法律法规、
部门规章和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中和上大航空材料股份有限公司股东
向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》之盖章页）
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