证券简称：盛剑科技 证券代码：603324
上海盛剑科技股份有限公司
会议资料
中国·上海
上海盛剑科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案 8 关于《上海盛剑科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
议案 9 关于《上海盛剑科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核
议案 10 关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关
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会议须知：
上海盛剑科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保
证会议的顺利进行，上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《上海盛剑科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东会议事规则》的有关规定，
特制订本须知：
一、股东会设会务组，具体负责本次股东会有关程序和服务等各项事宜。
二、本次股东会以现场结合网络形式召开。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关
工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱会议的正常秩序。
五、股东要求会议发言，请于会前十五分钟向会务组登记，出示持股的有效
证明，填写《股东会发言登记表》，按股东提交登记表的先后顺序发言。在股东
会召开过程中，股东临时要求发言的可举手示意，并填写《股东会发言登记表》，
经会议主持人许可后发言。
六、股东在会议上发言，应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事或其他高级管理人员等
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回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、
股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决
开始后，会议将不再安排股东发言。
七、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东
以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在
投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项
中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、本次股东会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意见
书。
九、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保会议的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态，谢绝个人录音、拍
照及录像。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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会议议程：
上海盛剑科技股份有限公司
会议时间：2026 年 6 月 12 日（星期五）14:30
会议地点：上海市嘉定区汇发路 301 号盛剑大厦
会议主持人：董事长张伟明
见证律师事务所：国浩律师（上海）事务所
会议议程：
一、与会者签到。
二、主持人宣布会议开始并报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代
表的有表决权的股份总数。介绍出席会议的其他人员。
三、推选监票人、计票人。
四、提请股东会审议如下议案：
《关于<上海盛剑科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》；
核管理办法>的议案》；
关事宜的议案》；
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五、听取公司独立董事 2025 年度述职报告。
六、现场股东及股东代表提问、发言、讨论。
七、现场股东投票表决。
八、休会，监票人、计票人统计表决情况。
九、复会，监票人宣布表决结果。
十、宣读、签署股东会决议、记录。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、主持人宣布会议闭幕。
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议案 1
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》
《董事会议事规则》等有关规定，认真依法履行股东会赋予的各项职权，强化内
部管理，规范公司运作。现将公司董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年经营管理情况
“行业延伸+产品延伸”的发展战略，对市场策略实施针对性优化调整。依托半
导体产业绿色低碳技术创新，持续深耕核心市场、聚焦重点客户，积极培育增量
业务新动能，不断夯实差异化竞争优势，有序开展技术研发、生产经营、市场开
拓等相关工作。全年实现营业收入 112,562.81 万元。
（一）提升产能适配与稳定保障效能，赋能产业绿色转型
公司通过因地制宜深耕产能与产业链布局，形成“华东、华中、华南”三大
装备制造中心，构建高效制造与服务网络，有效提升服务响应、项目交付效率；
同时，紧跟绿色产业技术升级节奏，加快工艺废气处理技术升级、生产流程效能
提升，提高绿色技术应用水平。
报告期内，公司围绕下游集成电路、半导体显示等高科技制造领域绿色厂务
主系统、二次配等业务需求，实现研发设计、设备制造、安装调试、运维服务等
全周期环节协同提升，为客户提供前瞻性服务，绿色厂务系统业务实现收入
（二）平台化发展稳步推进，半导体附属设备及关键零部件研产销全链协同
凭借技术互通与工艺协同优势，结合客户需求延伸与应用场景趋同的特点，
布局、完善 L/S、真空设备、温控设备等核心产品，通过围绕前沿科技攻关、成
熟产品优化升级、设备品类拓展布局、扩充产能保障供给及客户验证商业化落地，
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进一步夯实平台化竞争力。报告期内，（1）工艺升级方面，开发三耐硬质材料，
纳米化或离子化改造后与 L/S 反应腔要求适配；立项开发复杂工艺低成本、高稳
定性真空泵，以及前沿的分子泵、低温泵；（2）产品研发方面，完成 L/S 双腔
机型、除尘设备开发；完成多级爪式、多级罗茨真空设备系列产品开发；完成多
款温控设备样机开发；（3）产能建设方面，“国产半导体制程附属设备及关键
零部件项目（一期）”正式投产，为产品批量交付、支撑业务规模增长、赋能技
术升级与产品迭代，提供产能保障；（4）市场拓展方面，L/S 设备新机型在国际
知名半导体客户 ETCH 制程进行测试；多级爪式真空设备产品在半导体显示头
部客户产线测试；多级罗茨真空设备部分产品已发送至国际知名半导体客户进行
验证测试；温控设备部分型号产品在半导体显示头部客户产线测试；在 2025 国
际显示技术创新大奖评选中，干式真空泵获“显示装备创新金奖”、半导体专用
温控设备获“显示装备创新银奖”。
（三）深化新液制造+废液再生业务闭环，推进经济效益与环境效益联动提
升
公司融合化学品供应与回收再生系统解决方案技术，开展电子化学品材料研
发、制备生产、客户验证等工作，不断完善端到端的新材料+循环再生一体化解
决方案。报告期内，光刻胶显影液（TMAH）回收技术在客户端测试验证成功，
蚀刻液回收技术研发完成；在 2025 国际显示技术创新大奖评选中，新型显示用
铜膜层及阻隔层蚀刻液获“显示材料创新银奖”。
子公司合肥盛剑微扎根合肥半导体产业集聚地，已顺利取得危险废物经营许
可证；凭借技术创新赋能产业绿色发展的成效，合肥盛剑微获合肥新站高新区授
予“绿色发展奖”；上海盛剑微获得“上海市专精特新中小企业”荣誉称号。报
告期内，电子化学品材料实现收入 4,949.44 万元，同比增长 72.28%。
报告期内，公司联合多家单位发起成立上海市电子材料协会，子公司合肥盛
剑微荣任安徽省新型显示行业协会理事单位。未来将以行业协会平台为纽带凝聚
产业合力，强化研发创新与产业协同，构建利益共享机制。
（四）加强多维度战略合作对接，提升产学研融合质效
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公司高度重视搭建多层次、多维度战略合作网络，推动科技创新和产业创新
深度融合。报告期内，与部分高校院所、产业链上下游企业达成合作意向，将在
产品研发、技术创新、产业协同等方面开展战略合作，赋能产业科技发展。
公司始终以技术创新为引领，紧跟前沿技术方向与产业发展步伐，贯通“基
础研究-技术开发-产业应用”创新链条；从产品研发、技术布局、资质认证、专
利申请等多维度构筑核心技术优势。报告期内，通过知识产权合规管理体系认证，
实现知识产权全生命周期规范化管理；获得 CNAS 实验室认可证书，检测能力覆
盖材料成分分析、性能测试等 12 大类，达到国际互认水平，为研发攻关提供权
威数据支撑；研发投入 9,748.90 万元，占营业收入比重 8.66%；截至报告期末，
公司及子公司有效知识产权共 450 余件，其中，发明专利及实用新型专利约 390
件。
（五）国际化战略纵深发展，激活 ESG 战略引领动能
报告期内，公司积极探索国际市场拓展与业务管理模式，以海外总部新加坡
子公司为战略起点，统筹国际化战略的实施与纵深发展。携先进产品与解决方案
出席 SEMICON CHINA 2025、SEMICON Southeast Asia 2025、中国（上海）国际
显示产业高峰论坛等全球行业展会，与产业链伙伴和行业专家共探半导体绿色升
级与自主化破局路径，共筑产业链可持续生态。
高度重视 ESG 发展，将“为科技企业提供绿色服务，为绿色企业提供科技
产品”的经营方针融入 ESG 理念，持续完善 ESG 体系建设。报告期内，将董事
会下设的“战略委员会”调整为“战略与 ESG 委员会”，并制定《环境、社会和
公司治理（ESG）管理制度》，规范 ESG 管理；发布首份 ESG 报告，传递 ESG
理念和实践绩效，提升 ESG 信息披露质量，相继荣获权威机构 AA 级评价；自
上而下梳理、优化公司 ESG 目标，推动 ESG 由合规导向逐渐向价值创造转变。
（六）梳理优化治理体系，夯实提质增效根基
报告期内，公司切实落实“提质增效重回报”行动方案，履行社会责任。于
用资金总额 3,023.99 万元（不含交易费用）；将 2022 年回购股份剩余未使用部
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分用途变更为“用于注销并减少注册资本”，并注销 50.90 万股回购股份，增强
投资者信心，提升股东价值。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规和最新监管政策要求，
报告期内，公司落实取消监事会、选举职工代表董事相关事项，优化治理结构，
提升决策效率；全面梳理现行治理制度，结合实际情况，对《公司章程》《股东
会议事规则》等 30 余项制度进行修订、制定，进一步提升公司规范运作水平；
基于规范透明的信息披露工作以及完善的治理体系，荣获上市公司金牛奖“2024
年度金信披奖”、“公司治理奖”。
二、2025 年度公司董事会日常工作情况
报告期内，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件，结合实际情况，对《公司章程》相关
条款进行修订。根据修订后的《公司章程》，公司董事会中设置 1 名职工代表董
事，职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
公司于 2025 年 12 月 23 日召开 2025 年第一次职工代表大会，经与会职工代
表认真审议并表决，选举许云先生担任公司第三届董事会职工代表董事，与公司
股东会选举产生的现任非职工代表董事共同组成公司第三届董事会，任期自本次
职工代表大会选举通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。许云先生原为公
司第三届董事会非职工代表董事，本次选举完成后，其变更为公司第三届董事会
职工代表董事，董事会构成人员不变。许云先生当选公司职工代表董事后，公司
第三届董事会成员数量仍为 7 名，其中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规和《公司
章程》的要求。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 11 次会议，会议的召开与表决程序均符合
《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等的规定。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
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第 三 届 董 事 会 2025 年 1
审议：1、《关于调整回购股份资金来源的议案》。
第九次会议 月 24 日
第 三 届 董 事 会 2025 年 2 审议：1、《关于调整子公司员工持股平台出资份额暨关联
第十次会议 月 12 日 交易的议案》。
审议：1、《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》；2、
《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》；3、《关于董事
会审计委员会 2024 年度履职情况报告的议案》；4、《关于
告及其摘要的议案》；6、《关于公司前次募集资金使用情况
的专项报告的议案》；7、《关于 2024 年度内部控制评价报
告的议案》；8、《2024 年度利润分配方案》；9、《关于公
司计提资产减值准备的议案》；10、《关于 2025 年度董事
薪酬方案的议案》；11、《关于 2025 年度高级管理人员薪
酬方案的议案》；12、《关于 2024 年度会计师事务所的履
第 三 届 董 事 会 2025 年 4 职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议
第十一次会议 月 22 日 案》；13、《关于独立董事独立性自查情况的议案》；14、
《关于 2025 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议
案》；15、《关于公司 2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）
报告的议案》；16、《关于续聘 2025 年度财务审计机构和
内部控制审计机构的议案》；17、《关于 2025 年度日常关
联交易预计的议案》；18、《关于提请股东大会授权董事会
制定 2025 年中期分红方案的议案》；19、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案》；20、《关于董事会战略委员会调整为董
事会战略与 ESG 委员会并修订相关议事规则的议案》；21、
《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》。
第 三 届 董 事 会 2025 年 4
审议：1、《关于 2025 年第一季度报告的议案》。
第十二次会议 月 29 日
审议：1、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案（修订稿）的议案》；2、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；3、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
第 三 届 董 事 会 2025 年 5 稿）的议案》；4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司
第十三次会议 月9日 债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；5、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；6、
《关于拟回购注销 2023 年员工持股计划部分股份的议案》；
审议：1、《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》；2、
第 三 届 董 事 会 2025 年 6 《关于拟回购注销 2023 年员工持股计划部分股份的议案》；
第十四次会议 月 24 日 3、
《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》；4、《关
于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
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第 三 届 董 事 会 2025 年 8 审议：1、《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并
第十五次会议 月8日 撤回申请文件的议案》。
第 三 届 董 事 会 2025 年 8 审议：1、《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案》；2、
第十六次会议 月 26 日 《关于“提质增效重回报”行动方案的评估报告》。
第 三 届 董 事 会 2025 年 10
审议：1、《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》。
第十七次会议 月 28 日
审议：1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
第 三 届 董 事 会 2025 年 12
第十八次会议 月4日
审议：1、《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>
的议案》；2、《关于制定<环境、社会和公司治理（ESG）
第 三 届 董 事 会 2025 年 12 管理制度>的议案》；3、《关于制定<对外捐赠管理制度>的
第十九次会议 月 12 日 议案》；4、《关于 2026 年度担保额度预计的议案》；5、
《关于变更会计师事务所的议案》；6、《关于聘任副总经理
的议案》。
（二）董事会下设委员会运行情况
报告期内，公司将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与 ESG 委员
会”，增加 ESG 工作职责；战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会根据《公司章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，对分
管的需审议事项召开专门委员会会议进行讨论和审议，充分发挥专业职能作用，
向董事会提出相应的审核意见及建议，为公司董事会作出科学决策提供专业依据。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规、规范性文件及《独立董事工作制度》《公司章程》等规定，认真履
行独立董事职责。报告期内，独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，
均按照法律、法规的要求出席了董事会及股东会会议，对公司所提供的议案及相
关材料进行审慎判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对
历次董事会及股东会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、2026 年度主要工作计划
用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，提升公司综合竞争力。
董事会将大力推进以下工作：
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（一）经营计划
在绿色厂务系统解决方案业务领域，巩固、强化公司的行业领先地位，不断
提升市场占有率和行业影响力；凭借在国内半导体行业积累的优质客户资源和服
务口碑，深度挖掘客户需求，持续推进半导体附属设备及关键零部件、电子化学
品材料的生产制造、客户验证、市场推广、批量出货等工作；大力推广端到端的
新材料+循环再生一体化解决方案，满足客户工艺中电子化学品材料的供应，通
过循环回收的工艺技术和服务能力，助力客户实现循环经济价值创造。
持续加大研发投入，不断完善公司的研发体系。研发出更多拥有自主知识产
权的产品，提高设备国产化率，优化成本结构；在 L/S、LOC-VOC 设备量产基
础上，持续推进真空设备和温控设备的机型升级、扩充和市场推广，进一步完善
半导体附属设备及关键零部件业务版图，持续积累研发实力并拓展关键客户，努
力提升产品价值。
加大在绿色科技前沿领域的技术储备与项目孵化。其中，公司已建成消费级
钙钛矿太阳能电池研发线，积极构建“材料研发-工艺开发-性能测试-产品落地”
全流程解决方案，将推进钙钛矿产品在室内光伏、室外光伏等应用场景的落地应
用。
随着产能布局不断完善，公司将充分发挥“华东、华中、华南”三大装备制
造中心、电子材料制造中心、半导体附属设备及关键零部件制造中心产业集聚、
产能等优势，保障供货稳定性，匹配下游市场需求；通过生产流程及工艺优化、
实施精益生产等途径，提高经营效率、提升客户服务效能。
公司已通过 ISO9001:2015、GB/T50430-2017、ISO14001:2015、ISO45001:2018、
ISO50001:2018、QC080000:2017 等标准管理体系认证，CCCF-CPRZ-19:2019 消
防类产品认证，以及 FM、CQC、AMCA 产品强制性认证。公司将继续秉承“经
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营效率化、制造标准化、质量信赖化、顾客满意化”的质量方针，贯彻 TQM 全
员参与的质量理念，搭建从供应商管理、进料检验、过程管理、出货控制、客户
质量要求等方面全流程的质量管理体系，并围绕生产经营目标，认真贯彻执行产
品标准、质量标准、规范规定，保证质量管理工作的连续性、有效性，积极运用
PDCA、8D、QC 七大工具、FMEA、QCP、QCC 等质量工具，实现产品质量监
督和质量管理工作的新突破。
公司将持续以强化经营管理效益和效率为导向，进一步完善内部控制体系，
保证日常运营活动的正常运转；另一方面，公司也会进一步加强团队建设、人才
建设，有效发挥公司内部协同效应。严控管理风险，全面提升管理水平，使信息
传递更准确及时，为经营决策提供有效依据。
随着海外总部新加坡子公司正式开业，作为公司海外业务在供应链管理、市
场推广等环节的核心枢纽，公司将进一步围绕海外总部推进海外营销体系、研发
平台搭建等工作；聚焦东南亚半导体产业市场机遇，加大海外市场开拓力度，与
客户深入沟通，推动公司现有产品的前端导入；密切关注前沿技术趋势与国际化
发展，推动与新加坡知名高校院所开展产学研深度合作。
紧随公司发展战略，梳理、优化、动态调整 ESG 目标并有效执行，完善 ESG
体系建设；积极参加国内外 ESG 组织，参与行业标准制定，结合上下游产业链，
构建 ESG 生态。
（二）提升公司治理水平，强化信息披露
公司秉持高质量发展理念，坚持以保护投资者权益为重心，以为股东和社会
创造价值为宗旨，积极践行规范运作下的高质量发展，努力为投资者和资本市场
创造价值。公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求并结合实际经营情况，不断完
善信息披露管理，建立健全公司内部控制体系，促进公司规范运作，提升公司治
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理水平。
（三）落实人力资源保障，加大人才激励
为实现公司的发展战略和经营目标，公司将遵循“以人为本”的人才战略，
通过强化内部培训与引进外部人才相结合，遵循提高效率、优化结构和保证公司
未来发展相结合的原则，为公司长期战略目标的实现提供有效的人力资源保障。
长、中、短期绩效考核与激励机制，增强对行业内人才吸引力。
（四）践行企业社会责任，提升资本市场形象
在追求经济效益、实现长远发展的同时，公司积极履行企业社会责任，对外
持续改善并优化与供应商、客户的伙伴关系；对内积极改善员工的工作与生活环
境，推行 6S 管理体系，促进公司与员工、供应商、客户、社会共同发展。同时，
公司高度重视投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，
为公司树立良好的资本市场形象。
加强学习，切实增强责任感和使命感，把握大局，抢抓机遇，合理配置资源，提
升发展质量，改善经营管理，不断提高公司核心竞争力，持续为全体股东创造价
值，推动企业可持续健康发展。
特此报告。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。请各位股东及股东
代表予以审议。
上海盛剑科技股份有限公司董事会
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议案 2
关于 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》已经公司第三届董事会第二十一
次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表予以审议。
上海盛剑科技股份有限公司董事会
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议案 3
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 448,418,150.52 元。除 2025 年度已
实施的股份回购外，公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》，公司以
现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购
金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2025 年度
以现金为对价，采用集中竞价交易方式累计回购公司股份 527,000 股，累计支付
的资金总额为 13,797,999.40 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
告》（公告编号：2026-007）。
请各位股东及股东代表予以审议。
上海盛剑科技股份有限公司董事会
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议案 4
关于 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，在充分
体现短期和长期激励相结合、个人和团队利益相平衡的设计要求及保障股东利益、
实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了 2026 年度董事薪酬方案。具体情
况如下：
（一）非独立董事
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司担任实际工作岗位，根据职务、个人能力、地区及行业薪酬水平等因素确定；
绩效薪酬根据个人绩效评价、公司经营情况等确定。
职务与级别，依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；
长），不在公司领取薪酬或津贴，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效评价；
（二）独立董事
公司独立董事领取固定津贴 12 万元/年（税前），独立董事不参与公司内部
的与薪酬挂钩的绩效评价。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议，全体董事回避表决。具
体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告编号：2026-
请各位股东及股东代表予以审议。
上海盛剑科技股份有限公司董事会
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议案 5
关于 2026 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营发展的需要，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请不超
过 40 亿元人民币的综合授信额度，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、
银行承兑汇票、国内信用证、国际信用证、票据贴现、保函等。上述授信额度不
等于公司的实际融资金额，在该额度内，公司的实际融资金额以银行等金融机构
与公司实际发生的融资金额为准。
在授权期限内，该授信额度可以循环使用。董事会提请股东会授权管理层在
股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限自本次股
东会审议通过之日起至 2026 年 12 月 31 日止。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
请各位股东及股东代表予以审议。
上海盛剑科技股份有限公司董事会
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议案 6
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司投资价值，与广大投资者共享发展成果，根据中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，提请股东会授权董事会在
符合以下前提条件及金额上限的情况下，有权根据届时情况制定 2026 年中期分
红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润
分配的具体金额和时间等。
正；实施现金分红不影响公司正常经营和持续发展的需要。
净利润。
授权期限自本次股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日
止。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
告》（公告编号：2026-007）。
请各位股东及股东代表予以审议。
上海盛剑科技股份有限公司董事会
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议案 7
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管
理效益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章
程》，结合公司实际，修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、
高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 4 月修订）》。
请各位股东及股东代表予以审议。
上海盛剑科技股份有限公司董事会
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议案 8
关于《上海盛剑科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力
与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《上
海盛剑科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司
于 2026 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛
剑科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》《2026 年限制性股
票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-019）《国浩律师（上海）事
务所关于上海盛剑科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法
律意见书》等文件。
请各位股东及股东代表予以审议。
根据《管理办法》的相关规定，拟为公司 2026 年限制性股票激励计划激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，需对本议案回避表决。
上海盛剑科技股份有限公司董事会
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议案 9
关于《上海盛剑科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，完善公司法人治理结
构，建立、健全激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《上海盛剑科技股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》等的规定，结
合公司实际情况，特制定《上海盛剑科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司
于 2026 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛
剑科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《国浩律
师（上海）事务所关于上海盛剑科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）之法律意见书》等文件。
请各位股东及股东代表予以审议。
根据《管理办法》的相关规定，拟为公司 2026 年限制性股票激励计划激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，需对本议案回避表决。
上海盛剑科技股份有限公司董事会
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议案 10
关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺
利实施，提请股东会授权董事会负责办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量或回购数
量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予
价格或回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象提出离职、因个人原因
明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益对应的限制性股票份额在其他激励对
象之间进行分配或直接调减；
（6）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（7）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
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（8）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（9）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向上海证券交易所提出解除限售申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等相关事宜；
（10）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，配合办理
已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；终止本激励计划；
（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议和
其他相关合同文件；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外；
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及
做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
上述授权自本次股东会审议通过之日起至本激励计划实施完毕之日止有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司
于 2026 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届
董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2026-018）《国浩律师（上海）
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事务所关于上海盛剑科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书》等文件。
请各位股东及股东代表予以审议。
根据《管理办法》的相关规定，拟为公司 2026 年限制性股票激励计划激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，需对本议案回避表决。
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议案 11
关于拟回购注销 2023 年员工持股计划部分股份的议案
各位股东及股东代表：
一、回购注销的原因
（1）持有人因离职不再具备参加 2023 年员工持股计划资格
根据《上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2023 年员工持股计划》（以下
简称“《2023 年员工持股计划》”）的相关规定，发生“持有人或公司/子公司
中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届
满以及其他劳动合同终止的情形”等情形的，管理委员会有权取消该持有人参与
鉴于 3 名持有人离职，根据相关法律法规结合实际情况，经综合考虑，公司
拟回购注销上述持有人所持有的尚未解锁的权益份额对应的股份。
（2）公司层面业绩考核未达标
本员工持股计划公司层面业绩的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 公司层面考核目标
第一个解锁期 备三大产品线的新机型获得 SEMI 认证合计不低于 3 款（含）。
量不低于 80 件（含）。
第二个解锁期 2023 年度及 2024 年度实现净利润累计值不低于 3.25 亿元（含）。
第三个解锁期
（含）。
注：上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘请的具有证券期货从业资格
的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》（中
汇会审[2024]4224 号）、《2024 年度审计报告》（中汇会审[2025]5181 号），中
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兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》（中兴华审字
（2026）第 00008712 号），公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 14,548.05 万元、10,640.47 万
元、-2,790.16 万元，剔除股份支付费用后归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润合计值为 2.31 亿元，未达到本员工持股计划第三个解锁期公司层面
的业绩考核目标。本员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就。
本员工持股计划于 2023 年 12 月 22 日完成非交易过户，根据《2023 年员工
持股计划》等相关规定，第三个解锁期尚未解锁的权益份额对应的股份（不含上
述离职人员股份）不得解锁，由公司回购注销。
二、回购数量
因本计划持有人离职不再具备参加本计划资格，拟回购注销所持有的尚未解
锁的权益份额对应的股份 1.62 万股；因本计划第三个解锁期公司层面业绩考核
未达标，拟回购注销尚未解锁的权益份额对应的股份 57.906 万股。
综上，公司本次拟回购注销尚未解锁的权益份额对应的 59.526 万股股份。
三、回购价格
司于 2024 年 7 月 4 日完成 2023 年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股
东（公司回购专用证券账户除外）每股转增 0.2 股，转增后本员工持股计划证券
账户持有的公司股份总数为 2,083,200 股。鉴于此，根据相关规定，对本员工持
股计划购买公司回购股份的价格进行相应调整，具体计算如下：
P=P0÷（1+n）=17.50÷（1+0.2）=14.5833 元/股（保留四位小数）
其中：P0 为调整前的本员工持股计划购买公司回购股份的价格；n 为每股的
资本公积转增股本的比率；P 为调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价
格。
因此，调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 14.5833 元/股，
结合实际情况，本次回购价格为 14.5833 元/股加上银行同期存款利息之和。
四、回购资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金或自筹资金。
五、相关授权事宜
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本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。本员工持股计划于 2023 年 12 月 22 日召开第一次持有人会议，
审议通过《关于设立公司 2023 年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举
计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
为保证本员工持股计划的顺利实施，根据《2023 年员工持股计划》及《上海
盛剑环境系统科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）》，
持有人会议授权管理委员会办理本员工持股计划的相关事宜，授权事项包括按照
本员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标等原因而收回的份额
等的分配/再分配方案（董事、监事、高级管理人员的分配除外）；决策本员工持
股计划份额的回收及对应收益分配安排；持有人会议或本员工持股计划授权的其
他职责等。
管理委员会根据《2023 年员工持股计划》相关约定及持有人会议的授权，取
消上述 3 名离职持有人参与本员工持股计划的资格，决议因第三个解锁期公司层
面业绩考核未达标、持有人离职不再具备参加本计划资格对应份额回收事宜。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司
于 2026 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟
回购注销 2023 年员工持股计划部分股份的公告》（公告编号：2026-020）。
请各位股东及股东代表予以审议。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，参加本员工持股计划的股东或
者与本员工持股计划参加者存在关联关系的股东为公司 2023 年员工持股计划的
相关股东，需对本议案回避表决。
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议案 12
关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、减少注册资本的基本情况
鉴于 3 名持有人离职不再具备参加 2023 年员工持股计划资格、本计划第三
个解锁期公司层面业绩考核未达标，根据《2023 年员工持股计划》的相关规定，
并经综合考虑，公司拟回购注销尚未解锁的权益份额对应的 59.526 万股股份。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 147,679,580 股变更为 147,084,320 股，公
司注册资本将由 147,679,580 元变更至 147,084,320 元。
二、本次《公司章程》修订情况
鉴于公司股份总数和注册资本拟发生变动，根据《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，现拟对《公司章程》中的
有关条款进行相应修订，具体如下：
条款 修订前 修订后
公司注册资本为人民币14,767.9580 公司注册资本为人民币14,708.4320
第六条
万元。 万元。
第二十一 公司已发行的股份数为14,767.9580 公司已发行的股份数为14,708.4320
条 万股，全部为普通股。 万股，全部为普通股。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。
董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在股东会审议通过本事项后办
理相关工商变更手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门的核准、登记结果
为准。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司
于 2026 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于减
（公告编号：2026-021）和《公司章程（2026
少注册资本并修订<公司章程>的公告》
年 5 月修订）》等文件。
请各位股东及股东代表予以审议。
上海盛剑科技股份有限公司董事会
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听取事项
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、部门规章和《公司章程》《独
立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司股
东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，认真审议董事会及其专门委
员会各项议案，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分
发挥了独立董事及各专门委员会的作用。公司在任独立董事基于 2025 年开展的
各项工作，分别撰写了 2025 年度述职报告，现向股东会报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事 2025 年度述职报告（田新民）》《独立董
事 2025 年度述职报告（何芹）》《独立董事 2025 年度述职报告（封薛明）》。
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