时代出版传媒股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范时代出版传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结
构稳定、经营管理连续，维护公司、全体股东及相关方合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规、规范性文件及《时代出版传媒股
份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、非独立
董事）及高级管理人员的辞职、任期届满、解任、职务解除、
任职资格丧失及其他导致职务终止的离职管理。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理遵循依法合
规、程序严谨、交接完整、信息透明、风险可控、责任可溯
的原则。公司董事、高级管理人员在任职期间及离职后，均
应依法履行忠实、勤勉、保密及承诺履行等义务。
第二章 离职情形与生效规则
第四条 董事可以在任期届满前辞职，辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。除法律法规或本制度另有规定外，董
事辞职自公司董事会收到辞职报告之日起生效，公司在 2 个
交易日内披露相关情况。
第五条 如出现下列规定情形的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》规定履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事辞职导致前款情形的，董事会应当及时召集临时股
东会选举董事，填补因董事辞任产生的空缺。
第六条 高级管理人员可以在任期届满前辞职，应当向
董事会提交书面辞职报告，辞职自董事会收到报告之日起生
效；具体程序与相关安排可按照其劳动合同执行。
第七条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过
之日起自动离职；高级管理人员任期届满未续聘的，自聘任
期满之日起离职。任期届满未及时改选或续聘的，原董事、
高级管理人员仍应继续履行职责，直至新任人员就任。
第八条 股东会可以决议解任董事，解任自决议作出之
日起生效。无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以
依法主张合理赔偿。董事会可以依法解聘高级管理人员，解
聘自董事会决议作出之日起生效。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形
之一的，应当立即停止履职，公司依法解除其职务：
（一）出现《中华人民共和国公司法》规定不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公
司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满；
（三）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员，期限未满；
（四）独立董事出现其他不符合独立性条件或者任职资
格的情形；
（五）证券监管机构规定的其他情形。
第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。
第三章 工作交接与离任核查
第十一条 董事、高级管理人员应当在离职生效后 15
个工作日内完成全面工作交接，交接内容包括但不限于：履
职文件、会议资料、决策记录、未了结事项清单、分管业务
材料、公司印章、证照、涉密文件、信息系统权限及其他公
司资产、资料与物品。
交接应当由交接人、接收人、监交人三方共同签署确认，
交接记录归入公司档案，存档期限不低于 10 年。
第十二条 公司审计委员会认为必要时，可以对离任董
事、高级管理人员开展离任审计或专项核查，重点核查履职
期间重大决策、财务收支、关联交易、对外投资、对外担保、
募集资金使用、内部控制、信息披露等事项的合规性，核查
结果向董事会报告。
第十三条 董事、高级管理人员在职期间作出的公开承
诺，不因离职而终止。离职时尚未履行完毕的，应当在离职
前提交书面履行方案及完成时限；未按承诺及方案履行给公
司造成损失的，公司有权要求其赔偿相应损失。
第四章 离职后义务与股份管理
第十四条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满
后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营、损害公司及股
东利益。其对公司和股东承担的忠实义务，在离职后 3 年内
继续有效；对国家秘密、商业秘密及内幕信息的保密义务，
在任职结束后持续有效，直至该等信息依法公开。其他义务
的存续期间根据公平原则确定。
第十五条 离职董事、高级管理人员所持公司股份及其
变动应当遵守以下规定：
（一）离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）任期届满前离职的，在其原定任期内及任期届满
后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%（司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产及所持股份不超过 1000
股的除外）；
（三）遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
关于股份减持、窗口期交易、内幕信息防控等相关监管规定；
（四）就股份持有、锁定、减持等事项作出公开承诺的，
应当严格履行。
第十六条 离职董事、高级管理人员应当配合公司对其
履职期间相关事项开展的核查、问询、检查、诉讼等工作，
不得拒绝提供必要的文件、资料及说明。
第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或《公司章程》规定，给公司造成损失的，应当依法
承担赔偿责任，该赔偿责任不因离职而免除。
第五章 责任追究
第十八条 董事、高级管理人员存在擅自离职、拒不交
接、拖延交接、隐匿或毁损公司资料、侵占公司资产、泄露
商业秘密或内幕信息、违规减持股份、违反公开承诺、违反
忠实义务等行为，给公司造成损失的，公司有权依法追究其
赔偿责任。
第十九条 公司发现离职董事、高级管理人员存在前款
情形的，由董事会审议确定具体追责方案，可采取包括但不
限于催告、追偿损失、提起诉讼、通报监管机构等措施，追
偿范围包括直接损失、合理维权费用等。
第二十条 离职董事、高级管理人员对公司追责决定有
异议的，可在收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申
请复核，复核期间不影响公司依法采取相关措施。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》执行；本制度条款与
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》不一致的，
以法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生
效实施。
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