中海油能源发展股份有限公司
会议资料
二○二五年六月
中海油能源发展股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
中海油能源发展股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保中海油能源发展股份有限公司（以下简称
“公司”）2025 年年度股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代
表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、公司
聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东最晚须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办
公室办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权
委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东会发言的，应于会议开始前 15 分钟在会议现场登记，
出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，
超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份
数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，
主持人可安排公司董事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言及提问应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东
会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现
场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会
工作人员统一收票。
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九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对
提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票；表决结果由中海油
能源发展股份有限公司 2025 年年度股东会会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请北京德恒律师事务所执业律师列席本次股东会，并出
具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加
股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，
尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并
报告有关部门查处。
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中海油能源发展股份有限公司
一、会议召开时间：
公司此次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
北京市朝阳区广顺南大街 8 号望京凯悦酒店 悦府 1+2 厅
三、会议议程：
理人员、律师以及其他人员的到会情况。
序号 议案名称
非累积投票议案
本次会议还将听取《2025 年度董事会独立董事述职报告》以及听取《2025 年度高
级管理人员薪酬情况及 2026 年度薪酬方案》
。《2025 年度董事会独立董事述职报告》
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全文已于 2026 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
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议案一
各位股东及股东代表：
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二
十届历次全会精神，坚决落实党中央、国务院决策部署及中国海油工作要求，
紧紧围绕“十四五”规划和高质量发展目标，坚定奋楫主责主业主赛道，着力
提升产业核心竞争力，积极发挥“定战略、作决策、防风险”作用。现将 2025
年度公司董事会工作情况报告如下：
一、2025 年度公司整体经营情况
质，突出董事会对重大投资、合规审计、内控风险等重要事项审议决策权，产
业结构持续优化，新兴动能加快集聚，发展质效不断提升。
于上市公司股东的净资产 295.76 亿元；资产负债率 40.98%。
二、2025 年董事会工作情况
（一）董事会日常情况
召开董事会专门委员会 12 次，其中：审计委员会 7 次、薪酬与提名委员会 3 次、
战略与社会责任委员会 2 次。公司董事勤勉尽责，对决策事项充分讨论，客观
发表意见，全部议案均全票获得通过，未有对相关内容作重大调整或者设置限
制性执行条件、缓议和否决。
公司认真贯彻落实“两个一以贯之”，推动党的全面领导和完善公司治理相
统一，以深化改革为抓手，一体推进公司治理体系和治理能力现代化，助力董
事会发挥治理中心作用。公司董事会入选中国上市公司协会“2025 年董事会最
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佳实践案例”。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
章程》的要求，提请召开 2024 年年度股东大会，审议通过《2024 年度董事会
工作报告》《2024 年年度报告全文及摘要》《2024 年度利润分配方案》等 18 项
议案。董事会全面执行了股东会的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
息、内部控制等相关事项的监督职责。审议通过了 2024 年度报告、利润分配、
内控评价报告、内部审计工作报告、变更会计师事务所及 2025 年季度报告、半
年度报告等事项。审计委员会委员在指导内部审计工作、监督及评估外部审计
机构工作、建立健全有效的内控机制等方面充分发挥专业作用，积极维护了公
司及全体股东利益。
高级管理人员的薪酬方案等事项，切实履行了相关职责。
《2024 年可持续发展报告》
《2025 年生产建设计划》等事项，对公司经营状况、
发展规划等进行深入讨论分析，为董事会科学决策提供了支持。
（四）独立董事履职情况
《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规及《公司章程》有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，认真履行独立董
事的职责，参与公司重大事项的决策。独立董事凭借自身专业知识和工作经验，
为公司规范运作和日常经营管理提出了专业性建议，充分发挥独立董事的独立
作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）信息披露工作情况
报告期内，公司持续完善以重大事项为核心的信息披露体系，建立“前期
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启动-过程监督-执行复盘”的定期报告编制机制。在严格依照法律法规要求，
履行法定信息披露义务的同时，优化丰富披露内容，主动回应市场关切。积极
响应上交所号召，首次制定并发布“提质增效重回报”行动方案，进一步增进
价值认同，增强投资者回报。公司连续第二年获上海证券交易所信息披露最高
评级 A 级。
（六）投资者关系管理工作情况
报告期内，公司进一步夯实投资者关系管理基础，持续提升投关工作系统
化、规范化、标准化水平。全年召开三场业绩说明会，组织核心高管、独立董
事积极参与。组织公司上市后的首次管理层路演活动，基本实现重要机构股东
全覆盖。强化监管沟通，先后邀请北京上市公司协会、上海证券交易所到公司
实地考察，持续加深与监管机构的协同交流。公司荣获中国证券报金牛奖最具
投资价值奖。
三、2026 年主要工作计划
当前，正处于国内经济转型升级、能源行业加速变革的关键阶段。公司董
事会将致力于把握国家发展战略、行业政策导向和市场变化趋势，抢抓发展机
遇，积极融入新发展格局。以创新驱动拓宽发展空间，以产业升级增强发展韧
性，奋力提升公司核心竞争力，凭“专”立身、以“数”赋能、向“新”求变、
逐“绿”而行，持续增强价值创造能力，提高价值传递水平。
（一）在转型升级上聚焦发力，构建多元发展、协调联动的产业格局
统筹推动产业转型升级，深化产业高质量评价指标体系应用，完成“十五
五”规划编制，厘清数字化、新能源、绿色低碳产业发展路径，优化产业结构
清单。围绕“推动海洋经济高质量发展”，聚焦“油气之外、海洋之内、能源之
内”，积极探索培育海洋新兴产业。持续攻坚核心能力建设，聚焦深层深水、透
平机解卡等领域，加快推动天津海洋装备智能制造基地（二期）、油田化工南港
建设项目开工，海南生产支持基地（一期）建设项目建成投用。加快推进水下
采油树、透平等技术攻关，逐步推动实现国产化替代。完善产品开发管理体系，
推动 IPD（集成产品开发）流程推广应用，进一步完善化学药剂、人工举升、
膜材料等重点产品标准、技术发展路线，贯通产品从研发设计到商业化实现全
链条。
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（二）在改革创新上聚焦发力，激活科技赋能、机制提效的内生动力
以增强核心功能和提升核心竞争力为重点，深入实施进一步全面深化改革，
统 筹 推进 六大 领域 专 项改 革。 按计划 实施 研发 投入倍 增方 案， 系统 应 用
“CT-CORE”科技战略研判体系，进一步提高科技项目立项质量。推进集中型
科研机构建设，分级分类夯实重点实验室基础，有效整合中试基地设备资源，
加快渤龙湖科研中试基地建设。建立健全“三级”精益管理推进工作机制，全
力推动精益思想融入公司管理与产业发展全过程、各环节，全面提升安全、合
规、成本、质量、供应链等领域精益管理水平，努力使公司经营管理活动始终
处于受控状态，切实达成“无死角、无漏洞、无风险、无隐患、无事故”目标。
（三）在价值传递上聚焦发力，实施合规专业、创新有效的市值管理
守正创新，结合监管要求及公司实际，公司编制董事、高级管理人员履职
手册，明确权利义务、履职重点与注意事项，形成“两报一册”工作机制，助
力高效履职。针对公司产业多元、业务复杂的特点，结合“十五五”规划，重
构价值传递模型，突出具有竞争力且可量化的产业亮点。在做好股东分析的基
础上，识别潜在股东，加强与险资等长期资本的交流沟通。固化业绩路演机制，
适时开展反向路演等活动，将投资者请进公司，参观天津海洋装备智能制造基
地、FPSO 等具有公司鲜明特色的业务和项目，便于投资者更加直观理解公司
业务，提高价值传递质效。
以上议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
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议案二
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民
币 4,392,265,897.20 元（母公司报表口径）。公司 2025 年度拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.47 元（含税），不分配股票股
利和使用公积金转增资本。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 10,165,104,199
股，以此计算合计拟派发现金红利 1,494,270,317.25 元（含税）。本年度公司现
金分红金额占公司 2025 年度归属于母公司股东净利润的 38.47%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额
不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及
股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
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议案三
关于续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保持审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议续聘中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2026年度财
务审计及内部控制审计机构，具体如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有
从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。
根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具
备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财
政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大
厦 17-18 层
（5）首席合伙人：石文先
业务审计报告的注册会计师人数 723 人。
中审众环 2024 年度业务收入（经审计）21.72 亿元，其中审计业务收入 18.35
亿元，证券业务收入 5.84 亿元。
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元，同行业上市公司审计客户 2 家。
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险
基金，购买的职业保险累计赔偿限额 8 亿元，目前尚未使用，可以承担审计失
败导致的民事赔偿责任。
中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。
中审众环近 3 年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚 2 次、自律监管
措施 1 次，纪律处分 4 次，监督管理措施 10 次。
从业人员在中审众环执业近 3 年因执业行为受到刑事处罚 0 次，41 名从业
执业人员受到行政处罚 11 人次、自律监管措施 0 次、纪律处分 12 人次、监管措
施 40 人次。
（二）项目成员信息
开始从事上 开始在中审 开始为本公司
注册会计师
项目 姓名 市公司审计 众环执业时 提供审计服务
执业时间
时间 间 时间
项目合伙人 石宁 2007 年 2012 年 2011 年 2024 年
签字注册会计师 王奇运 2019 年 2014 年 2019 年 2025 年
质量控制复核人 李玉平 2003 年 2007 年 2013 年 2024 年
（1）项目合伙人近三年从业经历：
姓名：石宁
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业经历：
姓名：王奇运
时间 上市公司名称 职务
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（3）质量控制复核人近三年从业经历：
姓名：李玉平
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所及行业协会等行业主管部
门的各类处罚，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
（三）审计收费
本年度审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程
度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等
因素定价。
公司 2026 年度审计费用预计不超过 485 万元，与上年保持一致。提请股东
会授权公司经营管理层根据 2026 年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定
中审众环 2026 年度具体审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对中审众环的执业情况进行了充分的了解，并对其在
中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，
具有较强的专业能力，较好地完成了公司 2025 年度财务报告和财务报告内部控
制的审计工作。项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性
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要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措
施记录。同意向董事会提议续聘中审众环为公司 2026 年度审计机构，进行公司
财务审计、内控审计工作。
（二）董事会审议和表决情况
公司于 2026 年 3 月 23 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过本议
案，同意续聘中审众环为公司 2026 年度财务审计和内部控制审计机构。表决情
况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）生效日期
本次续聘2026年度审计机构事项尚需提交股东会审议，并自股东会审议通过
之日起生效。
以上议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
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议案四
关于确认 2025 年度董事薪酬及制订 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2025 年度董事薪酬发放情况
单位：万元 币种：人民币
是否在公司
报告期内从公司获得的
姓 名 职务 关联方获取
税前报酬总额（万元）
报酬
周天育 董事、总经理 122.22 否
杜向东 职工代表董事 117.49 否
张 伟 董事 0 是
宗文龙 独立董事 20.00 否
姜小川 独立董事 20.00 否
王月永 独立董事 20.00 否
合 计 299.71
备注：上述董事的薪酬情况为报告期内担任公司董事期间从公司获得的税
前薪酬总额以及关联方获取薪酬，不包含兑现的任期激励。
二、2026 年度董事薪酬方案
（一）薪酬发放方案的决议程序
董事的薪酬由董事会薪酬与提名委员会提出方案并审议通过，董事会审议
通过，股东会批准。
（二）薪酬（津贴）标准
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委员会审议提出如下方案：
内部董事按照职级，基本薪酬按月发放。根据年度生产经营目标实现情况，
经董事会薪酬与提名委员会提出绩效薪酬发放数额方案，董事会审议，股东会
确定。
算并予以发放。
以上议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及
股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
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议案五
关于修订《募集资金管理和使用制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等监管法规变化，结合公司实际需要，公司拟对《募
集资金管理和使用制度》中有关条款进行修订，此次修订主要包括以下内容：
一是明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于
永久补流和偿还银行借款；二是明确募集资金用途改变的情形；三是强调控股
股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金；四是规范现金管理行为等。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《中海油能源发展股份有限公司募集资金管理和使用制度》。
以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
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议案六
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》等监管法规变化，结合公司实际需要，公司制
定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，此次主要包括以下内容：
一是明确董事及高级管理人员薪酬管理机构；二是进一步明确绩效薪酬发
放标准、递延支付机制；三是强调对于违法违规、财务报告追溯重述等情形下
对于董事及高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入的追回机制等。具体内容
详见公司于 2026 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《中海油能源发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及
股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
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听取报告事项：
各位股东及股东代表：
一、2025 年高级管理人员薪酬发放情况
单位：万元 币种：人民币
报告期内从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务
税前报酬总额（万元） 联方获取报酬
王 伟 副总经理 116.75 否
种晓洁 财务总监 113.50 否
黄小龙 副总经理 117.43 否
吕长龙 副总经理 117.52 否
董事会秘书、总法
肖德斌 94.87 否
律顾问
合 计 560.07
备注：上述高级管理人员的薪酬情况为报告期内担任公司高级管理人员期
间从公司获得的税前薪酬总额以及关联方获取薪酬，不包含兑现的任期激励。
二、2026 年高级管理人员薪酬方案
（一）薪酬发放方案的决议程序
高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与提名委员会提出方案并审议通过，董
事会批准。
（二）薪酬（津贴）标准
为充分调动高级管理人员的积极性，建立激励与约束机制，经公司薪酬与
提名委员会审议提出如下方案：
内部高级管理人员按照职级，基本薪酬按月发放。根据年度生产经营目标
实现情况，经董事会薪酬与提名委员会提出绩效薪酬发放数额方案，董事会批
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准。
（三）上述薪酬（津贴）所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
（四）公司高级管理人员因换届、改选等原因离任的，薪酬按其实际任期
和实际绩效计算并予以发放。
上述方案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议批准，特向股东及股
东代表报告。
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