中航沈飞股份有限公司
会 议 资 料
中航沈飞股份有限公司 2026 年第二次临时股东会
中航沈飞股份有限公司
一、会议时间
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室
三、会议议程
（一）介绍股东会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于选举中航沈飞第十届董事会独立董事的议案》
议案二：《关于制定<中航沈飞董事、高级管理人员薪酬管理
制度>的议案》
（三）股东发言，董事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东会法律意见书
（八）现场与会董事、高管和董秘签署会议文件
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股东会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股
东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保股东会如期、顺
利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，
特制定本次股东会会议须知：
益，请出席本次股东会的股东、股东代表或股东代理人（以下统
称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东
参会登记时间为2026年6月9日上午9:30 至11:30 、下午13:30 至
已经完成会议登记的，且股东会召开前在现场签到的股东，具备
现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组
将会提供网络投票便利。
份份额。股东在股东会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，
简明扼要。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股
东问题，与本次股东会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密
或可能损害公司、股东共同利益的问题，会议主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
本次股东会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东
按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投
票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用钢
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笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”
，
不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内
打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，
由两名股东代表和一名见证律师参加监票和清点工作。
本次会议由律师事务所进行法律见证。
会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照
相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
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目 录
议案二：关于制定《中航沈飞董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
中航沈飞股份有限公司 2026 年第二次临时股东会
议案一
关于选举中航沈飞第十届董事会独立董事的议案
各位股东：
经中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”
）董事会推荐，并经公司
董事会提名委员会任职资格审核，公司董事会提名杨松才先生为公司第十
届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第十届董事会
任期届满之日止。
以上内容已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股
东会进行投票选举。
请各位股东审议。
附件：杨松才先生简历
中航沈飞股份有限公司 2026 年第二次临时股东会
附件：
杨松才先生简历
杨松才先生，出生于 1962 年 3 月，九三学社社员，研究生学历，博士
学位，研究员（教授）
，具备独立董事资格。历任湖南财经学院讲师，湖南
大学法学院副教授，广州大学法学院副教授、研究员、人权研究院副院长、
执行院长。
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议案二
关于制定《中航沈飞董事、高级管理人员薪酬管
理制度》的议案
各位股东：
为规范中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”
）董事、高级管理人
员薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员工作积极性和创造性，提高公
司治理能力和经营水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，结合《中航沈飞股份有限公司章程》的要求和
实际情况，公司制定了《中航沈飞股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度》(详见附件)。
请各位股东审议。
附件：
《中航沈飞股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
（草
案）
中航沈飞股份有限公司 2026 年第二次临时股东会
附件：
中航沈飞股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（草案）
第一章 总 则
第一条 为了规范中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员工作积极性和创造
性，提高公司治理能力和经营水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定，结合《中航沈飞股份有限公司章程》
（以
下简称“
《公司章程》”
）的要求和实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员指由公司股东会或董事会批
准任命的全体董事及高级管理人员，具体包括：
（一）独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事；
（二）外部董事，指在公司除董事职务外不担任任何管理职务的非独
立董事；
（三）内部董事，指在公司除董事职务外担任管理职务的非独立董事；
（四）高级管理人员，指公司的总经理、副总经理、总工程师、总会
计师、总法律顾问、董事会秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理基本原则：
（一）坚持目标导向。薪酬分配与绩效考核结果挂钩；
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（二）坚持公平公正。薪酬水平体现岗位价值、岗位责任、管理难度、
内部公平等；
（三）坚持即期与中长期激励相结合。建立短期与中长期结合的长效
机制，促使董事、高级管理人员个人利益与公司长远健康发展紧密联系。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
公司股东会负责审议董事的薪酬；公司董事会负责审议高级管理人员
的薪酬。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬
时，该董事应当回避表决。
第五条 公司人力资源部门、董事会办公室等相关部门配合董事会薪
酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准及构成
第六条 公司实行工资总额决定机制，以上年度工资总额为基数，按
效益决定增长范围、效率调节增长幅度，水平调控增长目标等原则决定当
年预算总额。
第七条 公司董事薪酬
（一）独立董事在公司领取年度津贴，不参与公司绩效考核，津贴标
准由股东会审议批准实施；除此之外独立董事不享受公司其他社保待遇等；
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（二）外部董事不在公司领取薪酬，不享受公司其他社保待遇等；经
股东会批准，公司可另行向外部董事发放津贴；
（三）内部董事根据其在公司担任的实际管理职务、岗位，领取相应
的薪酬。公司不向内部董事另行发放董事薪酬。
第八条 公司高级管理人员根据其在公司担任的实际管理职务、岗位，
领取相应的薪酬。
第九条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬以公司经营情况和绩效
考核情况为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等进行综合
考核确定。
薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等组成，其中绩效年薪
占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%。
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，代扣代缴由其个人承担的个人所得税。
第四章 薪酬的发放
第十一条 公司独立董事年度津贴由公司按季发放。
第十二条 公司内部董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收
入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司内部董事、高级管理人员一
定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审
计的财务数据开展。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，内部
董事、高级管理人员平均绩效年薪未相应下降的，应当披露原因。公司亏
损时应当在内部董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明内部董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
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第五章 薪酬的追索扣回
第十四条 公司按照相关法律法规明确的薪酬追索、扣回规定，开展
薪酬追索和扣回。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相
应追回超额发放部分。
第十六条 在规定期限内发现董事、高级管理人员出现职责内违规决
策或决策重大失误，或在负责的业务领域出现重大违纪事件，给公司造成
重大经济损失、重大不良影响或造成国有资产流失的，公司将其相应期限
内兑现的绩效年薪、中长期激励收入、年度津贴部分或全部追回，并止付
所有未支付部分。对于离任审计等发现经营业绩不实的，追索扣回全部董
事、高级管理人员多领取的年薪、中长期激励收入等，并另行做出年薪扣
罚。
第十七条 薪酬追索扣回规定同样适用于离职或退休的董事、高级管
理人员。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本制度实施，国家有关法律、法规和证券监督管理机构另有
规定的从其规定。
第十九条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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